国缆检测:国浩律师（上海）事务所关于海国缆检测股份有限公司A股限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

国浩律师（上海）事务所

关于

上海国缆检测股份有限公司

A 股限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT25-28 楼邮编：200085

25-28/F Suhe Centre 99 North Shanxi Road Jing'an District Shanghai China

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2024年12月国浩律师（上海）事务所法律意见书

释义....................................................2

第一节律师声明事项.............................................5

第二节正文.................................................6

一、公司实施本次激励计划的主体资格.....................................6

二、本次激励计划的主要内容及合法合规性...................................7

（一）本次激励计划的主要内容........................................7

（二）本次激励计划激励对象的确定依据和范围.................................7

（三）本次激励计划限制性股票的来源、数量和分配...............................9

（四）本次激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法............................10

（五）本次激励计划的调整方法和程序....................................11

（六）本次激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排...................13

（七）本次激励计划限制性股票的授予与解除限售条件.............................16

（八）本次激励计划的批准、授予及解除限售程序...............................22

（九）本次激励计划限制性股票的回购原则..................................25

（十）公司和激励对象各自的权利义务及纠纷解决机制.............................27

（十一）本次激励计划限制性股票的会计处理及对业绩的影响.......................29

（十二）公司和激励对象发生异动的处理...................................30

（十三）本次激励计划的变更、终止程序...................................33

三、实施本次激励计划所需履行的法定程序..................................34

四、本次股权激励计划的信息披露......................................36

五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形................................36

六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响................................36

七、关联董事回避表决情况.........................................37

八、结论意见...............................................37

1国浩律师（上海）事务所法律意见书

释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

国缆检测、本公司、公司指上海国缆检测股份有限公司

本次激励计划、本激励计

划、激励计划、股权激励指公司 A 股限制性股票激励计划

计划、本计划《A 股限制性股票激励计《上海国缆检测股份有限公司 A 股限制性股票激励计指划（草案）》划（草案）》公司按照本计划规定的条件和价格授予激励对象一定

限制性股票指数量的股票，该等股票设置一定期限的限售期，只有在本计划规定的解除限售条件满足后，才可解除限售激励对象指参与本激励计划的人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日，由公司董事会在股东会通过本激励计划后确定授予价格指公司向激励对象授予每股限制性股票的价格自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象有效期指获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过6年激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让、用

限售期指于担保或偿还债务的期间，自激励对象获授的限制性股票完成登记之日起算

根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所解除限售条件指必需满足的获益条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1《自律监管指南第1号》指号—业务办理》《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关《规范通知》指问题的通知》

《试行办法》指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》《关于本市国有控股上市公司推进股权激励工作促进《指导意见》指高质量发展的指导意见》

《公司章程》指《上海国缆检测股份有限公司章程》《国浩律师（上海）事务所关于上海国缆检测股份有限本法律意见书指公司 A 股限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》

2国浩律师（上海）事务所法律意见书

上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所证券登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司薪酬与考核委员会指上海国缆检测股份有限公司董事会薪酬与考核委员会

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所造成。

3国浩律师（上海）事务所法律意见书

国浩律师（上海）事务所关于上海国缆检测股份有限公司

A 股限制性股票激励计划（草案）的法律意见书

致：上海国缆检测股份有限公司

国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受上海国缆检测股份有限公司（以下简称“国缆检测”或“公司”）的委托，作为其实施限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律法规及规范性文件的相关规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《执业办法》”）和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，出具本法律意见书。

4国浩律师（上海）事务所法律意见书

第一节律师声明事项

对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：

一、本所及经办律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本

法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划的必备法定文件之一，

随其他材料一同提交深交所予以公开披露，并依法承担相应的法律责任。

三、国缆检测保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真

实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假或重大遗漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符，本所律师系基于公司的上述保证出具本法律意见书。

四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师

依赖于有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具本法律意见书。

五、本所仅就与本次激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对本次激励

计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、审计、财务等非

法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了普通注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。

六、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

七、本法律意见书仅供国缆检测实施本次激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

5国浩律师（上海）事务所法律意见书

第二节正文

一、公司实施本次激励计划的主体资格1、根据公司现行有效的统一社会信用代码为 91310113759006977Q 的《营业执照》之信息，其目前基本概况如下：

公司名称上海国缆检测股份有限公司

类型股份有限公司（上市、国有控股）法定代表人黄国飞注册资本7800万元住所上海市宝山区真陈路888号成立日期2004年2月16日

许可项目：检验检测服务；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）经营范围

一般项目：计量技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）登记状态存续登记机关上海市市场监督管理局

经本所律师核查，国缆检测系依法设立并有效存续的股份有限公司，其股票已经在证券交易所上市交易，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》规定需要终止的情形。

2、根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月24日出具的国缆检

测 2023 年年度《审计报告》（容诚审字[2024]200Z0048 号）及国缆检测 2023 年年

度《内部控制鉴证报告》（容诚专字[2024]200Z0085 号），并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形，即：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

6国浩律师（上海）事务所法律意见书

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，国缆检测系一家依法设立并有效存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据《公司法》等法律法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，且不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的主体资格。

二、本次激励计划的主要内容及合法合规性

（一）本次激励计划的主要内容2024 年 12 月 13 日，公司第二届董事会第七次会议审议通过了《A 股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，该草案对本次激励计划所涉事项作了规定，主要内容包括如下：

公司《A 股限制性股票激励计划（草案）》对本激励计划的目的与原则，本激励计划的管理机构，本激励计划的激励对象，限制性股票的激励方式、来源、数量和分配，限制性股票的授予价格及其确定方法，本激励计划的调整方法和程序，本激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排，限制性股票的授予与解除限售条件，本激励计划的批准、授予及解除限售程序，限制性股票回购原则，公司/激励对象各自的权利义务及纠纷解决机制、限制性股票的会计处理及对业绩的影响，公司/激励对象发生异动的处理，本激励计划的变更、终止程序等内容作出了明确的规定或说明。

经核查，本所律师认为，公司董事会审议通过的《A 股限制性股票激励计划（草案）》的主要内容符合《管理办法》第九条的规定。

（二）本次激励计划激励对象的确定依据和范围

1、激励对象的确定依据

7国浩律师（上海）事务所法律意见书

（1）激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合公司的实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本激励计划的激励对象包括公司公告本激励计划时在公司及控股子公司任职，对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、高级管理人员及其他核心骨干人员，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际

控制人及其配偶、父母、子女。

2、激励对象的范围

本激励计划首次授予的激励对象总人数拟为48人，占公司截至目前正式员工总数244人的19.67%。

预留授予部分的激励对象将在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在内部公示激励对象相关信息。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准。

本激励计划的激励对象符合《管理办法》第八条及《上市规则》第8.4.2条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

同时，激励对象亦不存在《试行办法》第三十五条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（1）违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

（2）任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实

8国浩律师（上海）事务所法律意见书

施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公

司或其子公司存在劳动关系、劳务关系或聘用关系。

3、激励对象的核实

（1）本激励计划经董事会审议通过后，公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；

（2）监事会在充分听取公示意见的基础之上，核查激励对象相关信息，并于股东会审议本激励计划前5日披露公示情况说明及核查意见。激励对象名单出现调整的，应当经监事会核实。

综上所述，本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据、范围和核实的相关内容，符合《管理办法》第八条、第九条第（二）项、第三十七条的规定。

（三）本次激励计划限制性股票的激励方式、来源、数量和分配

1、本激励计划的激励方式、股票来源

本激励计划的激励工具为限制性股票，股票来源为公司从二级市场回购 A 股普通股。

2、授出限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予不超过 51.34 万股 A 股限制性股票，占本激励计划公告时公司股本总额7800.00万股的约0.66%。其中，首次授予不超过46.21万股，占本激励计划公告时公司股本总额7800.00万股的约0.59%，占本次授予权益总额的约90.0%；预留授予不超过5.13万股，占本激励计划公告时公司股本总额

7800.00万股的约0.07%，预留部分占本次授予权益总额的约10.0%。

截至本激励计划公告之日，公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10.00%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过公司股本总额的1.00%。预留部分不超过本计划拟授予限制性股票总量的20.00%。

3、激励对象获授的限制性股票分配情况

9国浩律师（上海）事务所法律意见书

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

获授限制占授予限制占本激励计划性股票性股票总量公告时公司总序号激励对象职务数量比例股本的比例（万股）（%）（%）

党总支书记/董事/董事

1王晨生1.903.70.0244

会秘书

2黄国飞董事长兼核心技术人员1.903.70.0244

副总经理兼核心技术人

3范玉军1.903.70.0244

员

4丁薇霞副总经理1.653.20.0212

5褚晓平财务总监1.653.20.0212

6于晶副总经理1.282.50.0164

其他核心骨干人员（共42人）35.9370.00.4606

首次授予合计（48人）46.2190.00.5924

预留股份5.1310.00.0658

合计51.34100.000.6582

注1：参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有上市公司5%以

上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

注2：预留授予部分的激励对象将在本激励计划经股东会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时准确披露当次激励对象相关信息；

注3：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

综上所述，本所律师认为，本激励计划所涉之标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的10%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计未超过本激励计划

草案公告时公司股本总额的1%，预留比例未超过本激励计划拟授予权益数量的20%，符合《管理办法》第九条第（三）项及第（四）项、第十二条、第十四条、第十五条的相关规定。

（四）本次激励计划限制性股票的授予价格及其确定方法

1、限制性股票的授予价格

本次限制性股票的首次授予价格为每股25.68元。

10国浩律师（上海）事务所法律意见书

2、限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划限制性股票的首次授予价格不得低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者。

（1）本激励计划公布前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

（2）本激励计划公布前20个交易日、60个交易日、120个交易日的公司股票交

易均价之一的50%。

根据以上定价原则，本激励计划首次授予价格为每股25.68元。

3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划预留部分限制性股票的授予价格由董事会确定，不低于下列价格较高者：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日公司股票交易均价的

50%；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者

120个交易日公司股票交易均价之一的50%。

限制性股票的授予价格参考《管理办法》《试行办法》等相关规定确定，有利于促进公司发展、维护股东利益和稳定核心团队。

综上所述，本所律师认为，本激励计划关于首次授予部分限制性股票的授予价格及其确定方法、预留授予部分限制性股票的授予价格的确定方法符合《管理办法》

第九条第（六）项及第二十三条的相关规定。

（五）本次激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，公司应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股

11国浩律师（上海）事务所法律意见书

票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（3）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（4）派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

2、限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，公司应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、

股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；

n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

12国浩律师（上海）事务所法律意见书

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

3、本激励计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东会审议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》《公司章程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当及时披露董事会决议公告，同时公告法律意见书。

综上所述，本所律师认为，本激励计划所规定的限制性股票激励计划的调整方法和程序等规定，符合《管理办法》第九条第（九）项、第四十八条、第五十九条的规定。

（六）本次激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排

1、本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自首次授予的限制性股票登记完成之日起至激励对象所

获授的限制性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过6年。

2、本激励计划的授予日

本激励计划授予日由公司董事会经上海市国资委批准通过、公司股东会审议通

过后确定，授予日必须为交易日。自公司股东会审议通过本激励计划且授予条件达成之日起60日内，公司将按相关规定召开董事会向激励对象首次授予权益，并完成公告等相关程序。预留限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过本计划后的12个月内另行确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

13国浩律师（上海）事务所法律意见书

授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前15日内，因特殊原因推迟年度报告、半

年度报告公告日期的，自原预约公告日前15日起算，至公告前1日；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前5日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生

之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其它期间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。如公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟6个月授予其限制性股票。

3、本激励计划的限售期

本计划授予的限制性股票的限售期分别为自相应授予部分股票登记完成之日起

24个月、36个月、48个月。在限售期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。

4、本激励计划的解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票分别自相应部分授予登记完成之日起满24个月、

36个月、48个月后，并在激励对象满足相应解除限售条件后将按约定比例分次解除限售。

本激励计划授予的限制性股票各批次解除限售比例和解除限售安排如下所示：

解除限售解除限售安排解除限售时间比例自相应部分限制性股票授予登记完成之日起24个月后的首个

第一批解除限

交易日起至限制性股票授予登记完成之日起36个月内的最后33%售一个交易日当日止自相应部分限制性股票授予登记完成之日起36个月后的首个

第二批解除限

交易日起至限制性股票授予登记完成之日起48个月内的最后33%售一个交易日当日止自相应部分限制性股票授予登记完成之日起48个月后的首个

第三批解除限

交易日起至限制性股票授予登记完成之日起60个月内的最后34%售一个交易日当日止在上述约定期间内未解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申

14国浩律师（上海）事务所法律意见书

请解除限售的该期限制性股票，不得解除限售，且不得递延至下期解除限售，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票，除本计划另有规定外，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购注销。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保

或偿还债务；已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等

情形增加的股份同时受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、用于担保或偿还债务；若届时限制性股票不得解除限售的，则因前述原因获得的股份同样不得解除限售。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限制性股票解除限售事宜。

5、本激励计划的禁售规定

本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不

得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）在本计划限制性股票最后一次解除限售时，担任公司董事、高级管理人员

职务的激励对象应根据任期考核或经济责任审计结果兑现。授予董事、高级管理人员的限制性股票，应将20%的部分锁定至任职（或任期）满后兑现。

（3）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有

的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（4）激励对象为公司董事和高级管理人员的，减持公司股票还需遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司

15国浩律师（上海）事务所法律意见书股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定。

（5）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》中对公

司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

综上所述，本所律师认为，本激励计划关于有效期、授予日、限售期、解除限售安排的规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、第十六条、第二十

四条、第二十五条、第四十四条的规定。

（七）本次激励计划限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）公司具备以下条件：

*公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

16国浩律师（上海）事务所法律意见书

*薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

*内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

*发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

*证券监管部门规定的其他条件。

（3）符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

*违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

*任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄漏上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法违纪行为，给上市公司造成损失的。

（5）满足公司层面业绩考核要求

本次激励计划将选取每股收益、营业收入增长率、研发费用率、参与制修定标

准数量以及申请发明专利数量等五项指标作为授予时的公司层面业绩考核要求，具体情况如下：

授予期业绩考核指标

1、2023年每股收益不低于0.95元/股，且不低于行业平均值；

2、2023年营业收入增长率不低于11.24%，且不低于行业平均值；

授予时

3、2023年研发费用率不低于8.75%，且不低于行业平均值；

4、2023年新增参与制修定国家、行业等标准数量不低于12项；

17国浩律师（上海）事务所法律意见书

5、2023年新增申请发明专利数量不低于15项。

注1：上述的每股收益、营业收入增长率和研发费用率指标以截至本激励计划公告日，公司经审计的合并财务报表口径的数据作为计算依据；

注2：每股收益为上市公司年报中披露的基本每股收益；

注3：营业收入增长率=（当期营业收入-上期营业收入）÷上期营业收入×100%；

注4：研发费用率=研发费用÷营业收入×100%；

注 5：公司选取证监会行业分类标准“M74 专业技术服务业”全部 A 股上市公司进行行业对标，在计算行业平均值时，剔除*ST 及 ST 上市公司，并且剔除突增（增长率大于 600%）和突减（增长率小于-600%）的极端样本，以体现对标领先理念；

注6：年新增参与制修定国家、行业等标准数量是指当年参与制定、修订国家标准、行业标准、

团体标准、企业标准并发布的数量。其中制修订国家标准、行业标准以全国标准信息公共服务平台公示为准；团体标准以全国团体标准信息平台或中国电器工业协会官网公示为准；企业标

准以企业标准信息公共服务平台公开声明（企业自主选择是否在此平台进行公开声明）为准；

注7：新增申请发明专利数量以国家知识产权局受理的发明专利数量为准；

注8：上述业绩条件不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

（6）满足个人层面绩效考核要求本次激励计划根据公司自身人事考核办法对激励对象的上一年度个人绩效进行评价，激励对象绩效评价得分按照100分制计算，激励对象绩效评价得分达到60分及以上，达到授予时的绩效考核要求。

2、限制性股票的解除限售条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下解除限售条件方可分批次办理解除

限售事宜：

（1）公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）公司具备以下条件：

*公司治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董

18国浩律师（上海）事务所法律意见书事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

*薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；

*内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；

*发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；

*证券监管部门规定的其他条件。

（3）符合《管理办法》第八条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（4）符合《试行办法》第三十五条的规定，激励对象未发生如下任一情形：

*违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；

公司发生上述第（1）条规定的任一情形和/或不具备上述第（2）条规定的任一条件的，激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票取消解除限售，并由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购注销；某一激励对象发生上述第（3）

和/或（4）条规定情形之一的，该激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票取消解除限售，并由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前

1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购注销。

19国浩律师（上海）事务所法律意见书

（5）满足公司层面业绩考核要求

本次激励计划首次授予部分的限制性股票将选取每股收益、营业收入增长率、

研发费用率、参与制修定标准数量以及申请发明专利数量等五项指标作为公司层面

业绩考核要求，考核年度为2025-2027三个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核要求如下表所示：

解除限售安排业绩考核要求

1、2025年每股收益不低于1.08元/股（对应归母净利润8424.00万元），且

不低于行业平均值；

2、以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于20.43%，且

第一批解除限不低于行业平均值；

售3、2025年研发费用率不低于9.10%，且不低于行业平均值；

4、2025年新增参与制修定国家、行业等标准数量不低于15项；

5、2025年新增申请发明专利数量不低于15项，其中新领域发明专利数量不低于2项。

1、2026年每股收益不低于1.21元/股（对应归母净利润9438.00万元），且

不低于行业平均值；

2、以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于33.97%，且

第二批解除限不低于行业平均值；

售3、2026年研发费用率不低于9.15%，且不低于行业平均值；

4、2026年新增参与制修定国家、行业等标准数量不低于15项；

5、2026年新增申请发明专利数量不低于15项，其中新领域发明专利数量不低于2项。

1、2027年每股收益不低于1.37元/股（对应归母净利润10686.00万元），

且不低于行业平均值；

2、以2023年营业收入为基数，2027年营业收入增长率不低于64.44%，且

第三批解除限不低于行业平均值；

售3、2027年研发费用率不低于9.25%，且不低于行业平均值；

4、2027年新增参与制修定国家、行业等标准数量不低于15项；

5、2027年新增申请发明专利数量不低于15项，其中新领域发明专利数量不低于2项。

注1：上述的每股收益、营业收入增长率和研发费用率指标以截至本激励计划公告日，公司经审计的合并财务报表口径的数据作为计算依据；

注2：每股收益为上市公司年报中披露的基本每股收益。在本计划有效期内，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、增发、配股、可转债转股等行为，如需剔除该等行为对每股收益的影响，授权公司董事会对相应业绩指标的实际值进行还原；

注3：营业收入增长率=（当期营业收入-2023年营业收入）÷2023年营业收入×100%；

注4：研发费用率=研发费用÷营业收入×100%；

注6：年新增参与制修定国家、行业等标准数量是指当年参与制定、修订国家标准、行业标准、

20国浩律师（上海）事务所法律意见书

准以企业标准信息公共服务平台公开声明（企业自主选择是否在此平台进行公开声明）为准；

注7：新增申请发明专利数量以国家知识产权局受理的发明专利数量为准。其中新领域发明专利数量是线缆以外的包括储能系统用液流电池检测、高性能膜材料检测等检验检测领域的发明专利；

注8：上述业绩条件不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺；

注9：在本计划有效期内，针对公司未来可能产生的影响公司业绩的行为（如依据上级有关部门决定的重大资产重组或企业响应国家政策号召而实施的相应战略举措等），而造成相关业绩指标不可比情况，授权董事会对相应业绩指标的实际值按照该等行为发生前的状态进行还原。

预留部分限制性股票考核年度及公司层面业绩考核要求同首次授予部分一致。

若公司未满足上述业绩考核要求，则所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售或递延至下期解除限售，并由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购注销。

（6）满足个人层面绩效考核要求

本次激励计划根据公司自身人事考核办法对激励对象的个人绩效进行评价，激励对象可解除限售股票数量与其考核年度绩效评价结果挂钩。

个人当年可解除限售额度＝个人授予总量×当年可解除限售比例×个人绩效系数

激励对象中，公司班子成员的个人绩效得分与其个人绩效系数的关系如下：

个人绩效评价得分（N) 个人绩效系数N≥90 100%

80≤N＜90 85%

60≤N＜80 60%

N＜60 0%

其他激励对象的个人绩效得分与其个人绩效系数的关系如下：

个人绩效评价得分（N) 个人绩效系数N≥90 100%

80≤N＜90 90%

60≤N＜80 70%

N＜60 0%

3、考核指标的科学性和合理性说明

21国浩律师（上海）事务所法律意见书

本次限制性股票激励计划公司层面业绩指标的选取综合反映了公司战略发展目标、股东回报质量、业务持续增长能力与运营质量情况。此外，考核指标加入《指导意见》中能够体现企业战略实施成效、技术研发能力等情况的鼓励指标，包括新增参与制修定标准数量和新增申请发明专利数量。在检验检测行业中，参与制修定标准数量越多的机构，其品牌公信力越强，可巩固并提升公司在检验检测细分领域内的龙头地位；新增申请发明专利数量越多，说明公司在技术研发方面投入越大，拥有的技术优势和市场潜力越高，可有效提升公司研发成果转化能力，加强公司竞争优势。

综上所述，本激励计划公司层面考核目标既充分考虑了目前公司经营状况以及未来发展规划等综合因素，又兼顾了检验检测行业的发展特性，指标体系设定符合公司实际情况和发展目标。

除公司层面的业绩考核外，公司对所有激励对象个人设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到解除限售条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本次激励计划的考核目的。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划规定的限制性股票的授予与解除限售条件符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、

第十八条、第二十五条、第二十六条的规定。

（八）本次激励计划的批准、授予及解除限售程序

1、本激励计划的批准程序

（1）薪酬与考核委员会负责拟定本激励计划，并提交董事会审议。

（2）公司董事会应当依法对本激励计划作出决议。董事会审议本激励计划时，作为激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过本激励计划并履行公示、公告程序后，将本激励计划提交股东会审议；同时提请股东会授权，负责实施限制性股票的授予、解除限售（登记）和回购注销工作。

22国浩律师（上海）事务所法律意见书

（3）监事会应当就本激励计划是否有利于公司持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

（4）公司将聘请律师对本激励计划出具法律意见书。

（5）上海市国资委就本计划做出批复，公司将按相关规定及时披露相关进展及

批复结果，并在取得有关批复文件后的2个交易日内进行公告。

（6）公司对内幕信息知情人在本激励计划公告前6个月内买卖本公司股票的

情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖本公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

（7）本激励计划经上海市国资委审核批准，且经公司股东会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务（公示期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司应当在股东会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

（8）公司股东会在对本次限制性股票激励计划进行投票表决时，独立董事应当就本次限制性股票激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东会应当对《管理办

法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的

2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有

公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

（9）本激励计划经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。

2、本激励计划的授予程序

（1）股东会审议通过本激励计划后，董事会应当就股权激励计划设定的激励对

象获授权益的条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。

（2）律师事务所应当对激励对象获授权益的条件是否成就出具法律意见书。

23国浩律师（上海）事务所法律意见书

（3）公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意见。

（4）公司与激励对象签署《限制性股票授予协议书》，以约定双方的权利义务关系。

（5）公司向激励对象授出权益与股权激励计划的安排存在差异时，监事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

（6）本激励计划经股东会审议通过且授予条件达成之日起60日内，公司应按

照相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告、登记等程序。

预留限制性股票授予日由公司董事会在股东会审议通过本激励计划后的12个月内另行确定。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（7）公司授予限制性股票前，向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

3、本激励计划的解除限售程序

（1）在解除限售前，公司应确认激励对象是否满足解除限售条件。董事会应当

就本激励计划设定的解除限售条件是否成就进行审议，监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象解除限售的条件是否成就出具法律意见。

（2）对于满足解除限售条件的激励对象，由公司统一办理解除限售事宜，对于

未满足条件的激励对象，当批次对应的限制性股票取消解除限售，并由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购注销。公司应当及时披露相关实施情况的公告。

（3）激励对象可对已解除限售的限制性股票进行转让，但公司董事和高级管理

人员所持股份的转让应当符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

（4）公司统一办理限制性股票的解除限售事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份解除限售事宜。

综上所述，本所律师认为，本激励计划所规定的限制性股票的各项实施程序，符合《管理办法》第九条第（八）项的规定，且相关内容符合《管理办法》第五章的规定。

24国浩律师（上海）事务所法律意见书

（九）本次激励计划限制性股票的回购原则

公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，依据本激励计划相关规定执行，但根据本激励计划需对回购价格进行调整的除外。

1、回购数量的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股、缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股

票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；

Q 为调整后的限制性股票数量。

（2）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

（3）缩股

Q＝Q0×n其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为 n股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

（4）派息、增发

公司在发生派息、增发新股的情况下，限制性股票的数量不做调整。

2、回购价格的调整方法

激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整方法如下：

25国浩律师（上海）事务所法律意见书

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、

股票拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

（2）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；

n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。

（3）缩股

P＝P0÷n

其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。

（4）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

经派息调整后，P 仍须大于 1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

3、回购数量、价格的调整程序

（1）公司股东会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量及价格。董事会根据上述规定调整回购数量及价格后，应及时公告。

（2）因其他原因需要调整限制性股票回购数量及价格的，经董事会会议做出决

议并经股东会审议批准后，董事会应及时公告。

4、回购注销的程序

公司应及时召开董事会审议回购注销方案，依法将因其他原因回购注销股份的方案提交股东会批准，并及时公告。公司实施回购注销时，应向证券交易所申请解除限售该等限制性股票，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。拟回购注销的限制性股票不能再授予其他激励对象。

26国浩律师（上海）事务所法律意见书经核查，本所律师认为，本激励计划关于限制性股票的回购注销原则，符合《管理办法》第二十六条、第二十七条第一款、第四十二条、第四十三条的规定。

（十）公司/激励对象各自的权利义务及纠纷解决机制

1、公司的权利与义务

（1）公司具有对本计划的解释和执行权，并按本计划规定对激励对象进行绩效考核。

（2）公司根据国家税收法规的规定履行与本计划相关的纳税义务。

（3）公司承诺不为激励对象依本计划获取限制性股票提供贷款以及其他任何

形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

（4）公司根据法律法规及本计划的有关规定，与激励对象配合完成授予程序，并积极配合满足解除限售条件的激励对象按规定解除限售。但若因上海市国资委、中国证监会、证券交易所、证券登记结算机构的原因造成激励对象未能按自身意愿

解除限售并给激励对象造成损失的，公司不承担责任。

（5）公司与激励对象签订《限制性股票授予协议书》，确认本计划的内容，约定双方的其他权利义务。

（6）公司按照有关规定履行本计划申报、信息披露等义务。

（7）公司承诺本计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

（8）公司确定本计划的激励对象，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与激励对象签订的劳动合同执行。

（9）法律、法规以及公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》规定的其他相关权利义务。

2、激励对象的权利与义务

（1）激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公司发展做出应有的贡献。

（2）激励对象有权按照本计划规定获授限制性股票。

（3）激励对象获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

27国浩律师（上海）事务所法律意见书

（4）激励对象有权且应当按照本计划的规定解除限售，并按规定转让股票。

（5）激励对象所获授的限制性股票，经证券登记结算机构登记过户后便享有其

股票应有的权利，包括但不限于该等股票的分红权、配股权等。限售期内激励对象获授的限制性股票及其因该等股票而取得的股票股利、资本公积金转增股本、配股股份，不得转让、用于担保或偿还债务。

在解除限售前，公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司按照本计划的规定回购注销该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红。

（6）限制性股票在限售期内发生质押、司法冻结、扣划或依法进行财产分割（如离婚、分家析产）等情形的，原则上未达到解除限售条件的限制性股票不得通过财产分割转为他人所有，由此导致当事人间财产相关问题由当事人自行依法处理，不得向公司提出权利主张。

（7）激励对象承诺，公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本计划所获得的全部利益返还公司。

（8）激励对象承诺，参与本计划的资金来源为自筹资金，符合相关法律法规的规定。

（9）激励对象因本计划获得的收益，应按国家税收法规缴纳个人所得税及其它税费。

（10）法律、法规以及公司与激励对象签署的《限制性股票授予协议书》规定的其他相关权利义务。

3、公司与激励对象的纠纷或争端解决机制公司与激励对象之间因执行本激励计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议书》所发生的或与本激励计划及/或《限制性股票授予协议书》相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决，任何一方均有权向公司所在地有管

28国浩律师（上海）事务所法律意见书

辖权的人民法院提起诉讼解决。

经核查，本所律师认为，公司与激励对象依法明确双方的权利和义务，符合《管理办法》第九条第（十四）项、第二十条的规定；公司承诺不为激励对象依本激励

计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定；激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务，符合《管理办法》第二十二条的规定；公司与激励对象的纠纷或争端解决机制符合《管理办法》第九条第（十二）项、（十三）项的相关规定。

（十一）本次激励计划限制性股票的会计处理及对业绩的影响

1、本计划的会计处理方法

按照《企业会计准则第11号－股份支付》的规定，公司将在限售期的每个资产负债表日，根据最新取得的可解除限售人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解除限售的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（1）授予日

根据公司向激励对象授予股份的情况确认“银行存款”、“库存股”和“资本公积-股本溢价”；同时，就回购义务确认负债。

（2）限售期

在限售期的每个资产负债表日，将当期取得职工提供的服务计入成本或费用，同时确认所有者权益或负债。

（3）解除限售日

在解除限售日，如果达到解除限售条件，可以解除限售；如果全部或部分股票未被解除限售，则由公司并由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购注销，按照会计准则及相关规定处理。

2、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值-授予价格。限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

29国浩律师（上海）事务所法律意见书

公司向激励对象授予限制性股票不超过51.34万股，授予限制性股票总成本最高为1318.41万元。该成本将在本激励计划的实施过程中按解除限售安排的比例摊销，在经常性损益（管理费用）中列支，每年摊销对净利润的影响金额如下：

年份2025年2026年2027年2028年2029年净利润影响

268.96403.43280.16136.3531.75金额（万元）

注1：上述计算结果并不代表最终的会计成本，实际会计成本与授予日、授予价格和解除限售数量相关，激励对象在解除限售前离职、公司业绩考核或个人绩效考核达不到对应标准的会相应减少实际解除限售的数量从而减少股份支付费用。同时，公司提醒股东注意可能产生的摊薄影响；

注2：上述对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润不会产生重大影响。同时此次限制性股票激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在价值。

限制性股票授予后，公司将在年度报告中披露经审计的限制性股票激励成本和各年度确认的成本费用金额及累计确认的成本费用金额。

预留限制性股票的会计处理同本计划首次授予限制性股票的会计处理。

3、终止本计划的会计处理方法

本计划终止时，根据企业会计准则的规定，对于已授予但尚未解除限售条件的限制性股票（因未满足业绩条件而被取消的除外），应作如下会计处理：

（1）将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本应在剩余限售期内确认的金额。

（2）在取消或结算时支付给职工的所有款项均应作为权益的回购注销处理，回购的支付按照企业会计准则规定办理。

综上所述，本所律师认为，本激励计划关于实施限制性股票激励计划的会计处理及对经营业绩的影响的规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

（十二）公司/激励对象发生异动的处理

1、公司发生异动的处理

（1）公司发生如下情形之一时，应当终止实施本计划，激励对象已获授但尚未

30国浩律师（上海）事务所法律意见书

解除限售的限制性股票终止解除限售并由公司按授予价格回购注销：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规及有关规定，规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）公司出现下列情形之一时，按本计划的规定继续执行：

*公司控制权发生变更；

*公司出现合并、分立等情形。

（3）公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合

限制性股票授予条件或解除限售安排的，未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销处理，激励对象获授限制性股票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。

（4）除前述规定的情形外，股东会可以特别决议批准终止本计划。本计划经股

东会特别决议终止后，公司不得根据本计划向任何激励对象授予任何限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司回购注销。

2、激励对象发生异动的处理

（1）本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划向

其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按授予价格进行回购注销：

*因公司裁员等原因被解除劳动关系；

*劳动关系到期终止的；

*与公司协商一致，终止或解除劳动关系的。

（2）本计划有效期内，激励对象出现下列情形之一的，公司不得依据本计划向

其授予新的限制性股票，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，

31国浩律师（上海）事务所法律意见书由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购注销：

*被证券交易所公开谴责或被证券交易所认定为不适当人选；

*因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构予以行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*出现法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；

*被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；

*激励对象未与公司协商一致，单方面终止或解除与公司订立的劳动关系，包括但不限于无故辞职等情形；

*因违反公司规章制度被解除劳动关系情形；

*中国证监会认定的其他不得成为激励对象的情形。

（3）激励对象为公司董事、高级管理人员的，如在任期届满前因个人原因离职的，其已获授但尚未解除限售的所有限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）

的孰低值予以回购注销。自离职之日起6个月内，还须将其于本计划已获得收益全部返还公司。

（4）激励对象因职务变更（非个人原因）、死亡、丧失民事行为能力等原因与

公司解除或者终止劳动关系，且服务期间符合个人绩效考核要求的，按激励对象实际服务年限折算调整授予权益，调减的限制性股票由公司以授予价格进行回购注销，届时由相关方就该等激励对象取得前述未解除限售的限制性股票所付款项的利息支

付事宜另行协商确定，利息不高于按回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的金额；剩余的未解除限售的限制性股票按本计划规定解除限售，未达到解除限售条件的，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购注销。

（5）激励对象因退休与公司解除或者终止劳动关系的，公司按其在首个限售期

内的服务年限折算首次授予权益，待达到可行使时间限制和业绩考核条件时解除限售，未达到解除限售条件的，由公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审

32国浩律师（上海）事务所法律意见书议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值予以回购注销。激励对象退休时，对所持有限制性股票的安排，如果法律法规发生变化的，将由董事会按照新的相关规定执行。激励对象退休后，在计划有效期内，不得为其他同类业务企业提供服务；如有违反，董事会可决策按授予价格回购注销所有未解除限售的股票。

（6）激励对象因组织任命、职务变动成为公司监事、独立董事或其他根据相关

规定不能成为激励对象的，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，并由公司以授予价格进行回购注销，届时由相关方就该等激励对象取得前述未解除限售的限制性股票所付款项的利息支付事宜另行协商确定，利息不高于按回购时中国人民银行公布的同期存款基准利率计算的金额。

（7）若激励对象因触犯法律或证监会发布的部门规章或《公司章程》、违反职

业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉，经公司董事会批准，公司按授予价格和回购时股票市场价格（董事会审议回购事项前1个交易日公司标的股票交易均价）的孰低值回购注销激励对象尚未解除限售的限制性股票；

且公司有权视情节严重程度等因素追回其在被回购注销之前已解除限售获得的全部或部分收益。

（8）其他未说明的职务变动、公司惩处等变动情况由公司制定细则确定处理方式；以上均未说明情况的由董事会认定，并确定其处理方式，回购价格不得高于授予价格加上银行同期存款利息之和。

经核查，本所律师认为，本激励计划关于公司和激励对象发生异动的处理的相关安排符合《管理办法》第九条第（十二）项的相关规定。

（十三）本次激励计划的变更、终止程序

1、本激励计划的变更程序

（1）公司在股东会审议本激励计划之前拟变更本激励计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东会审议通过本激励计划之后变更本激励计划的，应当由股东会

审议决定，且不得包括下列情形：

*导致提前解除限售的情形；

33国浩律师（上海）事务所法律意见书*降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等原因导致降低授予价格情形除外）。

（3）公司应及时披露变更原因及内容，监事会应当就变更后的方案是否有利于

公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变更后的方案是否符合《管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

2、本激励计划的终止程序

（1）公司在股东会审议本激励计划之前拟终止实施本激励计划的，需经董事会审议通过。

（2）公司在股东会审议通过本激励计划之后终止实施本激励计划的，应当由股东会审议决定。

（3）律师事务所应当就公司终止实施激励是否符合本办法及相关法律法规的

规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（4）本计划终止时，公司应当回购注销尚未解除限售的限制性股票并按照《公司法》的规定进行处理。

（5）公司回购注销限制性股票前，应向证券交易所申请，经证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理登记结算事宜。

综上所述，本所律师认为，本激励计划所规定的股权激励计划的变更与终止，符合《管理办法》第九条第（十一）项、第五十条、第五十一条、第五十二条的规定。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划相关内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。

三、实施本次激励计划所需履行的法定程序

（一）公司实施本次股权激励计划已经履行了如下程序：

截至本法律意见书出具日，公司为实行本激励计划已经履行了如下程序：

34国浩律师（上海）事务所法律意见书

1、公司董事会薪酬与考核委员会拟订了《A股限制性股票激励计划（草案）》

及其摘要、《上海国缆检测股份有限公司A股限制性股票激励计划实施管理办法》、

《上海国缆检测股份有限公司A股限制性股票激励计划实施考核办法》，并提交公

司第二届董事会第七次会议审议。

2、公司于2024年12月13日召开第二届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司A股限制性股票激励计划实施管理办法的议案》《关于公司A股限制性股票激励计划实施考核办法的议案》及《关于提请公司股东会授权董事会办理公司A股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。

3、公司于2024年12月13日召开第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司A股限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司A股限制性股票激励计划实施管理办法的议案》和《关于公司A股限制性股票激励计划实施考核办法的议案》。

4、公司监事会于2024年12月13日对《A股限制性股票激励计划（草案）》和公

司《A股限制性股票激励计划实施管理办法》《A股限制性股票激励计划实施考核办法》发表了核查意见，认为本激励计划有利于进一步完善公司治理结构，建立、健全公司长效激励机制，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）尚待履行的程序

根据《管理办法》及本次激励计划，为实施本激励计划，公司尚需履行包括但不限于如下程序：

1、本激励计划尚需取得上海市国资委的批准；

2、公司在召开股东会审计本激励计划前，通过公司网站或者其他途径，在公司

内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天；

3、监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见，公司应当在股东

会审议本激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明；

4、召开股东会审议本激励计划，股东会需经出席会议的股东所持表决权的2/3

以上通过；

35国浩律师（上海）事务所法律意见书

5、经公司股东会审议通过，且达到本激励计划规定的授予条件时，公司在规定

时间内向激励对象授予限制性股票。经股东会授权后，董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购；

6、依据《管理办法》及本激励计划应当履行的其他程序。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就实施本激励计划已按《管理办法》的规定履行了现阶段必要的法律程序，为实施本激励计划，公司仍须按照后续进展情况，根据《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求继续履行后续相关程序。

四、本次股权激励计划的信息披露

公司董事会审议通过《A 股限制性股票激励计划（草案）》后，公司按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《A 股限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、监事会意见、《上海国缆检测股份有限公司A 股限制性股票激励计划实施管理办法》、《上海国缆检测股份有限公司 A 股限制性股票激励计划实施考核办法》等文件。

本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划的信息披露符合《管理办法》第五十四条的规定。公司还需根据本次激励计划的进展情况，按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规和规范性文件的规定履行后续信息披露义务。

五、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

经本所律师核查，激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，国缆检测不存在向激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资助之情形，包括为其贷款提供担保，符合《管理办法》第二十一条的规定。

六、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响

36国浩律师（上海）事务所法律意见书经核查，本所律师认为：

1、本激励计划规定了《管理办法》所要求的全部内容，且该等内容亦符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

2、本激励计划已履行了现阶段所需要的程序，但最终实施仍需经上海市国资委

批准并经公司股东会审议并以特别决议通过，该等程序安排能够使公司股东通过股东会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。

3、公司已按照有关法律、法规的规定履行了现阶段与《A 股限制性股票激励计划（草案）》相关的信息披露义务，不存在违规披露信息的情形。

4、公司监事会对本次激励计划发表了意见，认为公司实行本次激励计划有利于

公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上所述，本所律师认为，国缆检测拟实施的本次激励计划在内容、程序、信息披露及实施后果等方面均不存在严重损害国缆检测及其全体股东利益的情形，亦未违反有关法律、法规及规范性文件的规定。