国缆检测:上海国缆检测股份有限公司董事会审计委员会工作规则

上海国缆检测股份有限公司

董事会审计委员会工作规则

第一章总则

第一条为完善上海国缆检测股份有限公司（以下简称“公司”）治理结构，充分发挥董事会的职能作用，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“公司法”）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规和规范性文件和《上海国缆检测股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司设立董事会审计委员会（下称简称“审计委员会”），并制定本工作规则。

第二条审计委员会是董事会下设的专门工作机构，对董事会负责，根据《公司章程》和董事会议事规则等的规定对公司审计、内控体系等方面监督并提供专业咨询意见。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由3名董事组成，审计委员会成员

应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应占多数，召集人应当由独立董事担任且为会计专业人士。

1第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事

或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

选举委员的提案获得通过后，新任委员在董事会会议结束后立即就任。

第五条审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员（需为会计专业人士）担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会备案。

第六条审计委员会委员的任期与其董事任期相同，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。

董事会应根据本规则增补新的委员。

第七条公司设立审计部，审计部在审计委员会的指导和监督下开展内部审计工作。

第八条董事会秘书负责审计委员会和董事会之间的具体协调工作。

第三章审计委员会的职责权限

第九条审计委员会的主要职责权限：

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

2（二）监督及评估内部审计工作；

（三）审核公司财务信息及其披露，审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）协调管理层、审计部及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）公司董事会授权的其他事宜及法律法规和证券交易所相关规定中涉及的其他事项。

审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项

向董事会报告，并提出建议。

第十条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务

会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

第十一条审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机

构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。

第十二条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

3（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控

制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十三条审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十四条审计委员会在指导和监督审计部工作时，应当履

行下列主要职责：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作，公司审计部应当向审

计委员会报告工作，审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；

4（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重

大问题等；

（六）协调审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十五条审计委员会应当督导审计部至少每半年对下列事

项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向证券交易所报告并督促公司对外披露：

（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资

与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

审计委员会应当根据审计部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。

第十六条审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报

告及相关资料，出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：

（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；

（二）内部控制评价工作的总体情况；

5（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；

（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；

（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；

（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；

（七）内部控制有效性的结论。

第十七条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第十八条审计委员会应配合公司监事会的监事审计活动。

第四章审计委员会的决策程序

第十九条董事会秘书应协调审计部及其他相关部门向审计

委员会提供以下书面材料，以供其决策：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他与审计委员会履行职责相关的文件。

6第二十条审计委员会召开会议，对审计部和其他相关部门

所提供的报告进行评议，并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否符合相关法律法规；

（四）对公司财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第二十一条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、

材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第五章审计委员会的议事规则

第二十二条审计委员会根据监管要求和工作需求召开会议。

会议通知应在会议召开前三日以专人送达、电子邮件、邮寄或传

7议，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名

独立董事委员主持。

第二十三条审计委员会会议应由委员本人出席，委员本人

因故不能出席时，可以书面形式委托其他委员代为出席；委员未出席会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

审计委员会委员连续两次未能亲自出席，也不委托其他委员出席审计委员会会议，视为不能履行职责，审计委员会应当建议董事会予以撤换。

第二十四条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及

以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过，出席会议的委员需在会议决议上签名。

第二十五条审计委员会会议表决方式为投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

审计委员会会议讨论与委员会成员有关联关系的议题时，该关联委员应回避。该审计委员会会议由过半数的无关联关系委员出席即可举行，会议所作决议须经无关联关系的委员过半数通过；

若出席会议的无关联委员人数不足审计委员会无关联委员总数

的二分之一时，应将该事项提交董事会审议。

8第二十六条审计部人员列席审计委员会会议。审计委员会

会议必要时可邀请公司其他董事、监事及有关高级管理人员列席会议。

第二十七条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议

通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本工作规则的规定。

第二十八条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录及相关文件由公司董事会秘书

负责保存，保存期限不少于10年。

第二十九条审计委员会会议通过的议案、决议及其表决情况，由董事会秘书以书面形式报公司董事会审议通过。

第三十条出席会议的委员均须对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则要对由此引起的不良后果承担责任。

第六章附则

第三十一条本工作规则中“以上”、“至少”均包括本数，“过半数”不包括本数。

第三十二条本工作规则未尽事宜，按国家有关法律、法规

和《公司章程》的规定执行；本工作规则如与国家日后颁布的法

9有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订本规则，

报董事会审议通过。

第三十三条本工作规则由董事会负责解释。

第三十四条本工作规则经公司董事会审议通过后生效并适用。

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