国泰君安证券股份有限公司

关于聚胶新材料股份有限公司使用超募资金及自有资金投资

建设马来西亚生产基地项目的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）作为聚胶新材料股份有限

公司（以下简称“聚胶股份”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对聚胶股份使用超募资金及自有资金投资建设马来西亚生产基地项目事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意聚胶新材料股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕952号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）2000 万股，每股发行价为人民币 52.69 元，募集资金总额105380.00万元，扣除相关发行费用9159.57万元后，募集资金净额为96220.43万元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于2022年8月30日对上述募集资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验字[2022]7-83号）。

公司对募集资金进行了专户存储，存放在经董事会确定的募集资金专项账户中，并与保荐机构、专户银行签署了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况根据《聚胶新材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》，公司首次公开发行募集资金扣除发行费用后的净额拟用于投资下列项目：

单位：万元序号项目名称项目投资总额拟投入募集资金年产12万吨卫生用品高分子新材料制造及

129125.0024439.83

研发总部项目

2卫材热熔胶产品波兰生产基地建设项目16630.4416630.443补充营运资金项目7000.007000.00

合计52755.4448070.27

公司首次公开发行股票实际募集资金净额为人民币96220.43万元，本次募集资金净额超过上述项目募集资金拟投资额的部分为超募资金，超募资金为48150.16万元。

三、超募资金使用情况公司于2022年9月5日召开第一届董事会第九次会议及第一届监事会第八次会议，于2022年9月21日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案》，同意公司使用人民币7800万元的超募资金用于偿还银行贷款。公司已于2022年9月21日累计使用超募资金偿还银行贷款7800万元。具体内容详见公司于2022年9月6日披露于巨潮资讯网的《关于使用部分超募资金偿还银行贷款的公告》（公告编号：2022-008）。

公司于2022年12月9日召开第一届董事会第十一次会议及第一届监事会第十次会议，于2022年12月28日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分超募资金对部分募投项目增加投资的议案》，同意公司使用超募资金人民币4881.75万元对募投项目“卫材热熔胶产品波兰生产基地建设项目”增加投资，项目总投资额由16630.44万元调整为21512.19万元。公司已于2023年1月5日将超募资金4881.75万元转入募投项目“卫材热熔胶产品波兰生产基地建设项目”的专用账户。具体内容详见公司于2022年12月13日披露于巨潮资讯网的《关于使用部分超募资金对部分募投项目增加投资的公告》（公告编号：2022-027）。同时，上述会议审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，在保证募集资金投资项目建设的资金需求和项目正常进行的前提下，为了满足公司日常经营的需要，提高超募资金的使用效率，同意公司使用部分超募资金人民币6600万元用于永久补充流动资金。公司已于2023年1月5日将超募资金6600万元转入公司基本户用于永久补充流动资金。具体内容详见公司于2022年12月13日披露于巨潮资讯网的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2022-

028）。

公司于2024年1月19日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，于2024年2月5日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用超募资金以借款及增资方式向控股子公司投资建设墨西哥生产基地项目暨关联交易的议案》，同意公司使用部分超募资金以借款及增资方式向控股子公司 FOCUSHOTMELT MEXICO S.A DE C.V.（以下简称“聚胶墨西哥”）投资建设卫材热熔胶产品墨西哥生产基地建设项目，该项目首期投资预计20105.00万元人民币（或等值外币），公司拟使用超募资金17321.00万元，自有资金2784.00万元，最终项目投资总额以实际投资为准。具体内容详见公司于2024年1月20日披露于巨潮资讯网的《关于使用超募资金以借款及增资方式向控股子公司投资建设墨西哥生产基地项目暨关联交易的公告》（公告编号：2024-003）。截至本核查意见出具日，公司尚未实际使用超募资金对该项目进行投入。

公司于2024年8月16日召开第二届董事会第十次会议和第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用剩余未明确用途的超募资金及超募资金产生的利息合计人民币12837.92万元

用于永久补充流动资金，该议案尚需经公司2024年第二次临时股东大会审议通过。

具体内容详见公司于2024年8月20日披露于巨潮资讯网的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2024-054）。

公司于2024年8月28日召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第十

一次会议，审议通过了《关于暂停墨西哥生产基地项目并调整项目资金安排的议案》，同意暂停墨西哥生产基地项目并调整项目资金安排，本次暂停墨西哥生产基地项目后，原计划投入墨西哥生产基地项目的17321.00万元超募资金仍继续存放于公司超募资金账户并按照相关法律、法规和公司内部制度的规定做好募集资金管理，待公司投资新项目或者需要资金支付时再行申请并按照相关法律、法规和公司内部制

度履行相应的审议程序。未来，经过审慎评估后，公司若重新启动墨西哥生产基地项目，将根据公司后续的资金规划安排进行投建。该议案尚需经公司2024年第二次临时股东大会审议通过。具体内容详见公司披露于巨潮资讯网的《关于暂停墨西哥生产基地项目并调整项目资金安排的公告》（公告编号：2024-058）。

截至2024年7月31日，公司尚未投入项目的超募资金总额（含利息）为人民币30158.92万元，其中：存放在募集资金专户暂未使用的超募资金余额为人民币

1158.92万元，进行现金管理的余额为人民币29000.00万元，未作其他用途。

（注：上述各数据直接相减之差异系四舍五入所致。）四、本次使用超募资金及自有资金投资建设新项目的计划

在保证募投项目正常进行的前提下，为了提高募集资金的使用效率，进一步提升公司盈利能力，维护上市公司和全体股东的利益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（以下简称“《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《创业板上市公司规范运作》”）等法律法规、规范性文

件以及《聚胶新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《聚胶新材料股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）等公司内部

制度的相关规定，公司拟使用超募资金投资建设新项目，符合公司战略规划和实际经营发展的需要，符合公司及全体股东的利益。

（一）项目概述

1、项目名称：卫材热熔胶产品马来西亚生产基地建设项目

2、项目实施主体：FOCUS HOTMELT MALAYSIA SDN. BHD.

3、项目实施地点：Lot 183619 (PT 152627) Jalan Sungai Chandong 28 KS11

Taman Perindustrian Pulau Indah 42920 Klang Selangor

4、项目设计产能：6万吨/年

5、项目建设周期：预计11个月，包括项目境内外报批、资金计划落实、厂房

租赁、厂房改造勘察设计及施工、设备采购及安装调试、人员招聘及培训、试生产等

6、项目投资总额：预计10616.84万元人民币（或等值外币），最终项目投资总

额以实际投资为准

7、项目资金来源：拟使用自有资金1072.76万元（或等值外币）用于支付厂房租金；拟使用超募资金9544.08万元（或等值外币）用于项目投建

8、项目出资方式：本项目建设所需的全部资金将由公司采取增资加借款的方

式向 FOCUS HOTMELT MALAYSIA SDN. BHD.（以下简称“聚胶马来西亚”）提供，具体的增资及借款金额将由公司管理层后续根据中国、新加坡、马来西亚当地有关资本金的相关规定并结合公司的战略规划及业务发展需要决定

9、项目投资概算：投资项目金额（万元）投资比重资金来源

厂房租赁1072.7610.10%自有资金

厂房改造费用1312.6412.36%

设备购置及安装3481.6332.79%

厂房改造其他费用492.004.63%

基本预备费757.817.14%超募资金

铺底流动资金3500.0032.97%

投资总额10616.84100.00%

其中：自有资金1072.76

超募资金9544.08

10、项目建设进度及资金投资计划：

投资额占总投资序号建设期项目进度（万元）比例

(1)各项尽职调查、可研、厂房改造报批

12024/8-2024/12(2)厂房改造、工艺设计4803.0045.24%

(3)厂房改造施工

(4)设备购置、安装

(1)厂房改造施工

22024/12-2025/32194.3320.67%

(2)设备安装、调试

(1)进入竣工验收阶段

32025/4-2025/6(2)人员培训2844.7426.79%

(3)进入试产阶段

2025/7-厂房租期

4剩余租期内对应的租金774.777.30%

到期日

合计10616.84100.00%11、项目预期经济效益：经初步测算，项目税后投资回收期4.8年（含建设期

11个月），项目税后总投资收益率30.2%。

12、其他情况说明：本项目不构成重大资产重组，公司尚需取得中国和马来西

亚当地政府相关部门关于该项目的核准、备案、施工等相关许可手续

（二）项目实施主体的基本情况

公司名称：FOCUS HOTMELT MALAYSIA SDN. BHD.公司类型：有限责任公司

注册资本：1马来西亚林吉特

法定代表人/授权代表人：刘青生注册地址：1ST FLOOR 69 LORONG SELAMAT 10400 GEORGE TOWN

PULAU，PINANG MALAYSIA经营范围：MANUFACTURE OF OTHER CHEMICAL PRODUCTS RESEARCH

AND DEVELOPMENT ON NATURAL SCIENCES

持股比例：通过全资子公司 FOCUS HOTMELT INTERNATIONAL PTE. LTD（以下简称“聚胶新加坡”）持有聚胶马来西亚100%的股权

（三）项目实施的背景

公司2023年海外业务收入占比为55.10%，2024年上半年占比为59.11%，公司的增长潜力主要在海外市场。一方面，海外市场占据全球卫材热熔胶市场较大的份额，目前，公司在海外市场的总体份额仍很小，仍具有巨大的可拓展空间。另一方面，海外发达国家市场，由于市场发展成熟，竞争格局相对稳定，行业毛利率相对较高，对公司而言，具有巨大的利润空间。

（四）项目实施的必要性和可行性

1、项目实施的必要性一方面，与汉高、波士胶、富乐等百年跨国企业相比，公司不仅发展时间较短而且在美洲区域无本地生产基地，在美洲发达国家市场的行业地位、行业知名度和品牌影响力相对较低，且中美贸易摩擦导致对美贸易关税增加，使得公司在美洲市场尤其是北美地区发达国家市场的扩张面临艰巨的挑战。

经公司审慎评估后，原计划为了进一步开拓美洲市场而投建的墨西哥生产基地项目现阶段已决定暂停投建。同时，经过财务测算，与从欧洲生产销往北美地区发达国家市场的综合成本相比，从马来西亚生产销往北美地区发达国家市场的综合成本更具有竞争力。

另一方面，马来西亚已与欧盟、澳大利亚、日本、印度、土耳其等多个国家或者地区之间分别签署了自由贸易协定，不仅能够享受相关税收优惠政策，而且还能将公司业务放入一个更广阔、更便利的市场空间，有利于实现公司产品的降本增效。

此外，马来西亚地理位置相当特殊，处于马六甲海峡的咽喉位置，属于交通要道，对于辐射整个东南亚、印度、中东澳新等市场都有极其重要的作用。

基于上述考量，当前，公司将在马来西亚投资建设生产基地，符合公司国际化战略布局、业务发展方向和长期可持续发展战略，有利于进一步扩大公司海外生产能力，更好地满足国际客户的需求，有利于提升公司在海外市场的综合竞争力和海外服务能力，获取更多的业务机会，从而进一步开拓海外市场，尤其是美洲市场，进一步增强公司应对国际贸易壁垒的能力，提高公司在行业中的市场份额，为公司未来业绩增长提供新的动力。

2、项目实施的可行性

（1）马来西亚良好的营商条件保障项目的顺利实施

马来西亚拥有较为完备的外商投资法律体系，对外商投资者基本采取友好和鼓励的态度，鼓励外商投资者在制造业领域的投资。目前，马来西亚已与多个国家或者地区之间分别签署了包括 AFTA/ATIGA、RCEP、TPP&CPTPP、东盟-欧盟、东盟

-中国、东盟-日本、东盟-韩国、东盟-印度、马来西亚-欧盟、马来西亚-日本、马来

西亚-土耳其、马来西亚-澳大利亚、马来西亚-印度等多份自由贸易协定。近年来，为了进一步吸引和促进外商投资企业在马来西亚的投资和发展，推动马来西亚经济的持续增长和多元化发展，马来西亚针对外商投资企业陆续出台了多项优惠政策以及其他相关激励措施。同时，马来西亚加之其独特的地缘优势及与国际通行标准接轨，其已成为中国企业在东南亚地区的重要投资目的地之一。

基于上述良好的营商市场条件，不仅能够为本项目的建设开展与生产运营提供稳定的环境，同时，亦将公司的发展放入一个更广阔、更便利的市场空间，实现公司产品的降本增效，进一步增强公司的盈利能力和综合竞争力，保障公司长期可持续健康发展。

（2）公司具备先进的技术以及海外市场进入与海外生产基地投建的经验

卫材热熔胶海外市场主要是由汉高、富乐与波士胶三家供应商主导，占据了大部分的市场份额，因此，可竞争空间巨大。同时，公司不仅产品生产技术已达到全球先进性水平，而且产品在技术、品质、服务等方面已达到欧美发达国家的要求，市场已扩张到了欧美市场。此外，公司已于2022年在波兰成功投建了第一个海外生产基地并取得了国际客户的认可以及实现自产自销。海外市场可长期开拓的市场份额以及公司稳定的产品质量、全球先进的技术水平、成功的海外市场经验和成功的海外生产基地投建经验为本项目的建设提供了可靠的支撑和确定性保障。

（3）经济效益分析根据当前的市场环境、市场需求以及公司当前销售情况与拓展计划等多方面的

综合考虑，财务进行了综合的分析测算。根据财务分析评价结果，初步测算项目税后总投资收益率约30.2%，项目税后投资回收期为4.8年（含建设期11个月），本项目在实现预期投入和产出的情况下，在财务上可以接受。

上述数据为公司依据当前市场情况的测算结果，不构成公司的业绩承诺，实际业绩受未来国际形势、地缘政治、国际贸易政策、市场环境、公司市场开拓力度、市场需求等多方面不确定性因素的影响。

（五）主要风险分析及应对措施

马来西亚的法律法规、政策体系、商业环境、文化特征与中国存在较大区别，存在法律、政策及市场变化等风险。首先，项目的建设过程中将涉及到相关规划、备案、审批、建设进度的不确定性，因而涉及到根据实际情况调整建设方案的不确定性，可能存在项目进展达不到预期的风险；其次，跨国经营管理过程中可能面临宏观经济及行业政策变化、市场竞争、汇率波动等不确定因素的影响，存在一定的市场风险、经营风险、管理风险等；再次，在生产运营和市场开拓的过程中可能面临供应链属地化管理和以客户需求为主导的下游市场需求的变化等不确定因素的影响，存在一定的市场开拓和运营管理风险等；最后，马来西亚的贸易形势以及进出口政策也可能发生变动，国际政治形势的复杂多变增加了国际贸易环境的不确定性。公司本次投建马来西亚生产基地的投资进度、建设期、投资效益以及投资回收期等计划和预测可能存在一定的不可预见性，在项目实施的过程中可能出现不能按期推进和实施的风险。

公司将严格遵守马来西亚当地法律法规和政策，聘请当地有经验、信誉好的律师等相关专业机构或人士，进行充分的市场调查，及时了解当地营商环境和法律体系，并尽快熟悉、适应当地商业运作规则，依法依规做出决策、实施建设、开展经营活动；同时，充分借鉴波兰生产基地建设的良好经验和做法，选派优秀的管理人员及引进当地优秀的人才，组建良好的经营团队，并逐步将公司优秀的管理及运营经验融合到海外各生产基地中，更好地发挥全球协同效应，以便及时根据宏观政策、市场环境、国际政治环境及经济形势等因素制定具体应对措施，避免和降低项目建设与运营可能带来的风险，同时结合实际情况，及时调整风险应对策略，提高对风险的把控能力，保障项目的顺利实施和良好运营，消除地域性的劣势，保持成本领先和价格竞争力的优势。

（六）项目建设对公司的影响

公司本次投建马来西亚生产基地系基于公司现有业务与技术，围绕行业发展趋势和市场需求，依托国内制造优势及运营经验，根据公司中长期发展战略规划而进行的海外生产基地布局，符合公司国际化战略布局、业务发展方向和长期可持续发展战略，有利于提升公司在海外市场的综合竞争力和海外服务能力，获取更多的业务机会，从而进一步开拓海外市场和更好地服务客户，进一步增强公司应对国际贸易壁垒的能力，提升公司品牌形象，提高公司在行业中的市场份额和地位，为公司未来业绩增长提供新的动力。由于本项目实施需要一定的周期，预计短期内不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，对公司业务发展具有积极影响，符合公司全体股东的利益。

基于上述条件以及多方因素的综合考量，公司选择马来西亚作为未来全球战略布局的重要海外生产基地，有助于公司中长期战略目标的实现，符合公司长期可持续发展的发展战略。尽管存在不确定性的因素，在目前可预见的情况下，从技术与市场角度分析是可以实现的，从财务分析测算方面看是可以接受的，因此，本项目具备了必要性和可行性。

（七）项目出资方式本项目建设所需的全部资金将由公司采取增资加借款的方式向聚胶马来西亚提供。其中：公司拟使用自有资金1072.76万元（或等值外币）用于支付厂房租金；

拟使用超募资金9544.08万元（或等值外币）用于项目投建。具体的增资及借款金额将由公司管理层后续根据中国、新加坡、马来西亚当地有关资本金的相关规定并

结合公司的战略规划及业务发展需要决定，后续将根据项目实施进度拨付，借款期限为实际借款之日起，至募投项目实施完成之日止，资金可滚动使用，也可提前偿还。

公司为全资孙公司聚胶马来西亚提供借款是在不影响自身正常经营的情况下进行的，被财务资助对象为公司的全资孙公司，公司对其具有绝对的控制和影响，公司将会按照现行相关财务、内控制度要求，加强对孙公司业务、资金管理的风险控制，确保公司资金安全。本次提供财务资助事项不属于《创业板上市规则》《创业板上市公司规范运作》等规定的不得提供财务资助的情形，决策程序合法合规，并根据实际借款金额及时间，按照规定收取一定的资金占用费（如因马来西亚当地法规及政策规定需要对本议案内容进行调整的（包括但不限于需对聚胶马来西亚的借款额度及/或资本金进行调整），则以当地规定为准；如涉及调整，公司届时将履行相应的审批程序），不存在向关联方输送利益的情形，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（八）保障超募资金安全的管理措施

为规范公司募集资金存放与使用，保护投资者的合法权益，在相关审批程序履行完成后，公司将根据《创业板上市规则》《创业板上市公司规范运作》等有关法律法规和《募集资金管理制度》等公司内部制度规定，开立募集资金存放专用账户，专项存储本次公司拟投入的超募资金，并与保荐机构和存放募集资金的银行签署相关监管协议。

（九）使用自有资金、自有外汇等方式支付本项目所需资金并以募集资金等额置换的原因

1、公司境外销售的回款币别主要为美元和欧元。由于“卫材热熔胶产品马来西亚生产基地建设项目”是在境外实施，实施主体为聚胶马来西亚，在实施过程中，可能需与供应商以外币进行结算。公司对于本项目的相关费用根据实际需要先以自有外汇垫付部分款项，后续定期统计以自有外汇垫付本项目的款项金额，再从超募资金专户等额划款至公司的一般存款账户，不仅能够加快公司资金周转速度，提高资金使用效率，而且还有利于降低募集资金换汇成本，从而降低财务费用。

2、鉴于公司办理国内商务厅、发改委的对外投资备案以及 ODI 汇出审批手续

需要一定的时间，为了不影响马来西亚生产基地建设项目的整体进度，公司计划将由公司合并报表范围内的子公司根据本项目的资金需求借款给聚胶马来西亚用于

支付本项目相关费用，后续待聚胶马来西亚的募集资金专户收到公司汇出的项目资金后，聚胶马来西亚再还款给该子公司。

（十）使用自有资金、自有外汇等方式支付本项目所需资金并以募集资金等额置换的具体操作流程

1、由于考虑到聚胶马来西亚当地货币及外币支付需求，全资孙公司聚胶马来

西亚将在当地开立募集资金多币种专户，并与公司、专户银行、保荐机构签署相关监管协议；2、根据本项目实施进度和具体情况，由经办部门依据相关合同提交付款申请单，按公司规定的审批程序逐级审核，财务部根据审批通过的付款申请单，从聚胶马来西亚的募集资金专户进行对外款项支付，并建立募集资金使用台账；

3、根据本项目实施进度和具体情况，聚胶马来西亚经办部门向公司提交款项申请单，按公司规定的审批程序逐级审核，财务部根据审批通过的款项申请单的外汇种类及金额，办理自有资金、自有外汇付款至聚胶马来西亚募集资金专户；公司财务部门定期统计本项目中使用自有资金、自有外汇等方式付款至聚胶马来西亚募

集资金专户的情况，建立以自有资金、自有外汇等方式支付给聚胶马来西亚款项的明细台账，台账中还应记录每笔支出的置换情况（外汇支付按照交易日当天中国人民银行公布的人民币对该外币的外汇中间价折算人民币金额）；

4、财务部定期发起置换申请审批流程，需匹配相关款项清单，且经公司内部资

金调拨流程审批，方可进行置换。置换申请获批后，将等额募集资金由超募资金专户转入公司的一般存款账户，同时报送至保荐机构处备案。财务部门在台账中逐笔记载超募资金专户转入公司一般存款账户交易的时间、金额、账户信息等，并与该笔资金相关的单据进行匹配记载；

5、保荐机构和保荐代表人有权采取现场检查、书面问询等方式对公司募集资

金的使用与置换情况进行监督，公司与募集资金存储银行应当配合保荐机构的调查与查询；

6、年度审计时，公司将聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告，包括对上述资金支付情况的核查。

（十一）使用自有资金、自有外汇等方式支付本项目所需资金并以募集资金等额置换对公司的影响

公司基于本项目实施情况及款项支付的实际需求，使用自有资金、自有外汇等方式支付本项目款项并以募集资金等额置换，有利于提高公司整体运营管理效率、降低公司财务成本及提高募集资金使用效率，且不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，亦不存在变相改变募集资金投向或损害公司及股东利益的情形。

五、授权事宜

公司董事会提请股东大会授权公司管理层具体办理与该项目有关的所有事项，包括但不限于签订相关协议、申报政府审批程序、组织实施及建设、决定增资及借款的具体金额、上述借款划拨、滚动使用及其他后续相关的具体事宜等。上述授权期限自公司股东大会审议通过本议案之日起，至上述事项完成之日止；并同意聚胶马来西亚在商业银行开立募集资金专户，签署相关的募集资金监管协议，专项存放用于本次项目的募集资金，并授权董事长或其授权人士具体办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。

六、审议程序及相关审核意见

（一）董事会审议情况公司于2024年8月28日召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了《关于使用超募资金及自有资金投资建设马来西亚生产基地项目的议案》。经审议，董事会认为：公司本次使用超募资金及自有资金投资建设马来西亚生产基地项目，是公司根据当前市场环境、公司业务发展规划及项目实施的实际需要而做出的审慎决策，有助于提高募集资金使用效率。公司采取增资加借款的方式向聚胶马来西亚提供项目实施所需的项目资金，是在不影响自身正常经营的情况下进行的，聚胶马来西亚为公司合并报表范围内的全资孙公司，公司对其具有绝对的控制和影响，公司将会按照现行相关财务、内控制度要求，加强对其业务、资金管理的风险控制，确保公司资金安全。公司本次使用超募资金及自有资金投资建设马来西亚生产基地项目不存在损害公司及股东利益的情形，不影响募集资金投资项目建设的正常进行，不会对公司生产经营产生重大影响。此外，公司将根据卫材热熔胶产品马来西亚生产基地建设项目的资金需求，使用自有资金、自有外汇等方式先行垫付本项目所需资金，后续定期统计垫付的款项金额，从超募资金专户等额划款至公司的一般存款账户，履行了必要的决策程序，制定了相应的操作流程，有利于提高公司整体运营管理效率、降低公司财务成本及提高募集资金使用效率，不会影响公司募集资金投资项目的正常开展，亦不存在变相改变募集资金投向或损害公司及股东利益的情形。因此，董事会同意公司使用超募资金及自有资金投资建设马来西亚生产基地项目的事项，并同意将该事项提交公司2024年第二次临时股东大会进行审议。

同时，公司董事会提请股东大会授权公司管理层具体办理与该项目有关的所有事项，包括但不限于签订相关协议、申报政府审批程序、组织实施及建设、决定增资及借款的具体金额、上述借款划拨、滚动使用及其他后续相关的具体事宜等。上述授权期限自公司股东大会审议通过本议案之日起，至上述事项完成之日止；并同意聚胶马来西亚在商业银行开立募集资金专户，签署相关的募集资金监管协议，专项存放用于本次项目的募集资金，并授权董事长或其授权人士具体办理募集资金专项账户的开立、募集资金监管协议签署等相关事项。

（二）监事会审议情况公司于2024年8月28日召开第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于使用超募资金及自有资金投资建设马来西亚生产基地项目的议案》。经审核，监事会认为：公司本次使用超募资金及自有资金投资建设马来西亚生产基地项目以及使

用自有资金、自有外汇等方式支付本项目所需资金并以募集资金等额置换事项，不存在损害公司及股东利益的情形，没有影响募集资金投资项目建设的正常进行，决策程序符合《上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《创业板上市规则》《创业板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件和《公司章程》《募集资金管理制度》等公司内部制度的有关规定。因此，监事会同意公司使用超募资金及自有资金投资建设马来西亚生产基地项目的事项。

七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司使用超募资金及自有资金投资建设马来西亚生产基地项目符合公司的中长期战略规划，有利于提升公司在海外市场的综合竞争力和海外服务能力；该项目的实施具有合理性、必要性；该事项已经公司董事会及监事会审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准，履行了必要的审议程序；符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定及公司募集资金管理制度，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在与募集资金投资项目的实施计划相抵触的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在损害公司及股东利益的情况。综上，保荐机构对公司使用超募资金及自有资金投资建设马来西亚生产基地项目事项无异议。

（以下无正文）（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于聚胶新材料股份有限公司使用超募资金及自有资金投资建设马来西亚生产基地项目的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

许一忠肖峥祥国泰君安证券股份有限公司

2024年月日