国泰君安证券股份有限公司

关于聚胶新材料股份有限公司

2024年度持续督导定期现场检查报告

保荐人名称：国泰君安证券股份有限公司被保荐公司简称：聚胶股份

保荐代表人姓名：许一忠联系电话：021-38676666

保荐代表人姓名：肖峥祥联系电话：021-38676666

现场检查人员姓名：肖峥祥、李衍琪

现场检查对应期间：2024年度

现场检查时间：2024年11月7日-2024年11月8日现场检查意见

一、现场检查事项是否不适用

（一）公司治理

现场检查手段：对公司有关人员进行访谈；查阅公司三会文件、内控制度等文件，核查公司三会规则执行情况；核查控股股东、实际控制人及董监高持股及对外投资情况。

1．公司章程和公司治理制度是否完备、合规√

2．公司章程和三会规则是否得到有效执行√

3．三会会议记录是否完整，时间、地点、出

席人员及会议内容等要件是否齐备，会议资√料是否保存完整

4．三会会议决议是否由出席会议的相关人员

√签名确认

5．公司董监高是否按照有关法律法规和本所

√相关业务规则履行职责

√（本期仅

6．公司董监高如发生重大变化，是否履行了

一名监事发相应程序和信息披露义务生变化）

7．公司控股股东或者实际控制人如发生变

√化，是否履行了相应程序和信息披露义务

8．公司人员、资产、财务、机构、业务等方

√面是否独立

19．公司与控股股东及实际控制人是否不存在

√同业竞争

（二）内部控制

现场检查手段：查阅相关的董事会记录、审计委员会会议资料、内审部门提交

的工作计划和报告及其他内控制度；访谈相关人员审计委员会、内部审计部门工作情况。

1．是否按照相关规定建立内部审计制度并设

√

立内部审计部门（如适用）

√（公司上

2．是否在股票上市后六个月内建立内部审计市前已建立/

制度并设立内部审计部门（如适用）设立相关制度/部门）

3．内部审计部门和审计委员会的人员构成是

√

否合规（如适用）

4．审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报√告等（如适用）

5．审计委员会是否至少每季度向董事会报告

一次内部审计工作进度、质量及发现的重大√

问题等（如适用）

6．内部审计部门是否至少每季度向审计委员

会报告一次内部审计工作计划的执行情况以√

及内部审计工作中发现的问题等（如适用）

7．内部审计部门是否至少每季度对募集资金

√

的存放与使用情况进行一次审计（如适用）

8．内部审计部门是否在每个会计年度结束前

二个月内向审计委员会提交次一年度内部审√

计工作计划（如适用）

9．内部审计部门是否在每个会计年度结束后

二个月内向审计委员会提交年度内部审计工√

作报告（如适用）

10．内部审计部门是否至少每年向审计委员

√

会提交一次内部控制评价报告（如适用）

11．从事风险投资、委托理财、套期保值业务

√

等事项是否建立了完备、合规的内控制度

（三）信息披露

2现场检查手段：查阅公司全套信息披露文件并核查文件内容与公司实际情况的匹配情况。

1．公司已披露的公告与实际情况是否一致√

2．公司已披露的内容是否完整√

3．公司已披露事项是否未发生重大变化或者

√取得重要进展

4．是否不存在应予披露而未披露的重大事项√

5．重大信息的传递、披露流程、保密情况等

√是否符合公司信息披露管理制度的相关规定

6．投资者关系活动记录表是否及时在本所互

√动易网站刊载

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：对公司有关人员进行访谈；查阅公司相关的内控制度并核查执

行情况；核查关联交易审议程序并结合财务资料核查关联交易的内容、性质和价格等。

1．是否建立了防止控股股东、实际控制人及

其他关联人直接或者间接占用上市公司资金√或者其他资源的制度

2．控股股东、实际控制人及其他关联人是否

不存在直接或者间接占用上市公司资金或者√其他资源的情形

3．关联交易的审议程序是否合规且履行了相

√应的信息披露义务

4．关联交易价格是否公允√

5．是否不存在关联交易非关联化的情形√

6．对外担保审议程序是否合规且履行了相应

√的信息披露义务

7．被担保方是否不存在财务状况恶化、到期

√不清偿被担保债务等情形

8．被担保债务到期后如继续提供担保，是否

√重新履行了相应的审批程序和披露义务

（五）募集资金使用

现场检查手段：对公司有关人员进行访谈；签订三/四方监管协议；获取募集资

金账户银行对账单、查阅银行日记账；获取并核查募集资金使用相关的重大合

同、发票、凭证及其他相关资料；现场查看募投项目建设情况。

31．是否在募集资金到位后一个月内签订三方

√监管协议

2．募集资金三方监管协议是否有效执行√

3．募集资金是否不存在第三方占用或违规进

√行委托理财等情形

4．是否不存在未履行审议程序擅自变更募集

资金用途、暂时补充流动资金、置换预先投√

入、改变实施地点等情形

5．使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将

募集资金投向变更为永久性补充流动资金或

者使用超募资金补充流动资金或者偿还银行√贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资

6．募集资金使用与已披露情况是否一致，项

√

目进度、投资效益是否与招股说明书等相符

7．募集资金项目实施过程中是否不存在重大

√风险

（六）业绩情况

现场检查手段：对公司有关人员进行访谈；查阅公司公告并获取相关财务资料、

搜索行业数据，进行比较分析。

1．业绩是否存在大幅波动的情况√

2．业绩大幅波动是否存在合理解释√

3．与同行业可比公司比较，公司业绩是否不

√存在明显异常

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：对公司有关人员进行访谈；查阅公司公告及相关承诺事项。

1．公司是否完全履行了相关承诺√

2．公司股东是否完全履行了相关承诺√

（八）其他重要事项

现场检查手段：对公司有关人员进行访谈；搜集公开信息、查阅公司公告并核查重大合同等相关资料。

1．是否完全执行了现金分红制度，并如实披

√露

2．对外提供财务资助是否合法合规，并如实

√披露

43．大额资金往来是否具有真实的交易背景及

√合理原因

√（参见本报告之

4．重大投资或者重大合同履行过程中是否不“二、现存在重大变化或者风险场检查发现的问题及说明”）

5．公司生产经营环境是否不存在重大变化或

√者风险

6．前期监管机构和保荐人发现公司存在的问

√题是否已按相关要求予以整改

二、现场检查发现的问题及说明

1．关于墨西哥项目

公司于2024年1月17日召开第二届董事会独立董事专门会议2024年第一次会议，于2024年1月19日召开第二届董事会第六次会议，于2024年2月5日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用超募资金以借款及增资方式向控股子公司投资建设墨西哥生产基地项目暨关联交易的议案》，拟使用部分超募资金投资建设墨西哥生产基地项目。但由于国际政治经济形势复杂多变、地缘政治动荡加剧、国际贸易摩擦不断升级及贸易壁垒日趋严重等不稳定

不确定因素仍然较多，公司决定暂停墨西哥生产基地项目，该项目尚未实际使用募集资金投入。公司于2024年8月28日召开第二届董事会第十一次会议、于2024年9月9日召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于暂停墨西哥生产基地项目并调整项目资金安排的议案》；具体参见公司于2024年8月28日披露的《关于暂停墨西哥生产基地项目并调整项目资金安排的公告》（2024-

058）。

（以下无正文）5（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于聚胶新材料股份有限公司

2024年度持续督导定期现场检查报告》之签章页）

保荐代表人：

许一忠肖峥祥国泰君安证券股份有限公司年月日