股票代码：301282股票简称：金禄电子公告编号：2024-060
金禄电子科技股份有限公司
关于与专业投资机构共同投资的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、投资标的：赣州国华以恒创业投资中心（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商登记为准）。
2、投资金额：金禄电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司深圳
市铠美诺电子有限公司（以下简称“深圳铠美诺”）认缴出资人民币2000万元。
3、风险提示：本次投资事项尚需按照有关监管要求完成工商登记、基金备案等必要手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性；因投资标的具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险；本次投资基金在投资过程中可能因受到宏观经济、行业周期、监管政策、被投资企业自身经营管理等多
种因素影响而面临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出、投资失败或基金亏损等风险，本基金无保本及最低收益承诺。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
一、与专业投资机构共同投资概述
（一）本次投资的基本情况
为满足公司长远发展战略需要，充分借助专业投资机构的投资经验及资源优势，拓宽投资视野，积极寻求在战略性新兴产业、未来产业等符合国家战略导向的产业领域的投资机会，提升公司综合竞争力，在不影响公司日常经营和发展、有效控制投资风险的前提下，公司全资子公司深圳铠美诺拟作为有限合伙人与专业投资机构深圳国华三新基金管理有限公司及其他有限合伙人山东宝恒新型建材有限公司、恒海股份有限公司、赣州三新三宝创业投资中心（有限合伙）签署《赣州国华以恒创业投资中心（有限合伙）合伙协议》，共同投资设立赣州国华以恒创业投资中心（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商登记为准，以下简称“国华以恒”“合伙企业”“基金”）。基金规模为人民币4500
1万元，深圳铠美诺拟以自有资金认缴出资人民币2000万元，出资金额占合伙企业认缴出
资总额的44.44%。
（二）本次投资履行的审批程序公司于2024年8月14日召开第二届董事会第十五次会议，审议通过了《关于与专业投资机构共同投资的议案》，同意公司全资子公司深圳铠美诺作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币2000万元与其他合伙人共同投资设立国华以恒，并授权其管理层签署相关文件。
（三）是否构成关联交易
本次投资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组，在董事会的审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
二、合作方的基本情况
（一）普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人
公司名称：深圳国华三新基金管理有限公司
统一社会信用代码：91440300358254523W
公司类型：有限责任公司
成立时间：2015年9月23日
注册资本：3000万元人民币
注册地址：深圳市南山区粤海街道高新区社区科技南路18号深圳湾科技生态园12栋裙楼406
法定代表人：王军
控股股东：深圳市竹林仕信息咨询合伙企业（有限合伙）
实际控制人：王军
股权结构：
名称认缴出资额（万元）出资比例
深圳市竹林仕信息咨询合伙企业（有限合伙）120040.00%
深圳合创信息技术咨询合伙企业（有限合伙）100033.33%
深圳市竹林贤信息咨询合伙企业（有限合伙）80026.67%
合计3000100.00%经营范围：许可经营项目是：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须2在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）主要投资领域：主要投资于新材料、新能源、新一代信息技术等硬科技领域。
登记备案情况：深圳国华三新基金管理有限公司已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号：P1032371。
关联关系或其他利益关系说明：深圳国华三新基金管理有限公司与公司及公司控股
股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关
系或其他利益安排；其担任合伙企业有限合伙人赣州三新三宝创业投资中心（有限合伙）
的执行事务合伙人，与该有限合伙人存在关联关系；与参与设立基金的其他投资人之间不存在一致行动关系；截至目前，未以直接或间接方式持有公司股份。
深圳国华三新基金管理有限公司不属于失信被执行人。
（二）有限合伙人
1、公司名称：山东宝恒新型建材有限公司
统一社会信用代码：91370882MA3PH3364L
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立时间：2019年4月9日
注册资本：3000万元
注册地址：济宁市兖州区漕河镇工业园区
法定代表人：张红腾
控股股东、实际控制人：张红腾
股权结构：
名称认缴出资额（万元）持股比例
张红腾270090.00%
王延康30010.00%
合计3000100.00%
经营范围：建筑垃圾再生利用加工；尾矿石料废物再生利用加工；新型沥青路面再
生材料、水泥新型再生材料、水稳碎石再生材料的生产与销售；装配式混凝土预制件、水泥混凝土制品生产；建筑材料的销售；交通安全设施制造与安装。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3山东宝恒新型建材有限公司不属于失信被执行人。
2、公司名称：恒海股份有限公司
统一社会信用代码：91410100MA47HF469E
公司类型：其他股份有限公司（非上市）
成立时间：2019年10月12日
注册资本：10000万元人民币
注册地址：河南自贸试验区郑州片区（经开）第二大街58号兴华科技产业园2号楼9
层909-77号
法定代表人：商洪铨
控股股东：河南恒海实业集团有限公司
实际控制人：商洪铨
股权结构：
名称认缴出资额（万元）持股比例
河南恒海实业集团有限公司990099.00%
周高峰1001.00%
合计10000100.00%
经营范围：新能源技术开发、技术咨询；环保技术开发、技术服务；售电；电力工程施工；建筑工程施工；环保工程施工；园林绿化工程设计与施工；建筑劳务分包；物业服务；酒店管理咨询；企业管理咨询；商务信息咨询；工程管理；从事货物与技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）恒海股份有限公司不属于失信被执行人。
3、企业名称：赣州三新三宝创业投资中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91360702MACJN6LX1M
企业类型：有限合伙企业
成立时间：2023年5月22日
出资额：2000万元人民币
注册地址：江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心2号楼1304-179室
执行事务合伙人：深圳国华三新基金管理有限公司（委派代表：张文康）
出资情况：
名称认缴出资额（万元）出资比例
侯灵芳（有限合伙人）100050.00%
4名称认缴出资额（万元）出资比例王军（有限合伙人）50025.00%
吴叶菲（有限合伙人）24012.00%冯早（有限合伙人）24012.00%
深圳国华三新基金管理有限公司（普通合伙人）201.00%
合计2000100.00%
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
赣州三新三宝创业投资中心（有限合伙）不属于失信被执行人。
公司与上述有限合伙人不存在关联关系。
三、拟设立合伙企业的基本情况
1、合伙企业名称：赣州国华以恒创业投资中心（有限合伙）（暂定名，最终名称以工商登记为准）
2、注册地址：江西省赣州市章贡区新赣州大道18号阳明国际中心
3、企业类型：有限合伙企业
4、普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人：深圳国华三新基金管理有限公司
5、基金规模：人民币4500万元
6、经营范围：创业投资（限投资未上市企业）、以自有资金从事投资活动。
7、出资情况：
认缴出资额出资序号合伙人名称合伙人类型出资比例（万元）方式
1深圳市铠美诺电子有限公司有限合伙人200044.44%货币
2山东宝恒新型建材有限公司有限合伙人100022.22%货币
3恒海股份有限公司有限合伙人100022.22%货币
4赣州三新三宝创业投资中心（有限合伙）有限合伙人49010.89%货币
5深圳国华三新基金管理有限公司普通合伙人100.22%货币
合计4500100.00%
注：上表出资比例的明细数与合计数存在尾差系四舍五入所致。
8、出资进度：
分两次出资：首期出资50%，即2250万元，由各合伙人在基金工商注册完成后的10个工作日内按认缴金额等比例缴纳；基金累计实缴出资中用于项目投资的资金（包括已实际支付项目投资款的资金以及已明确将用于确定项目待支付的资金）及其他各项成本
费用支出总额已达到首期实缴出资的80%以上且基金投资期尚未届满时，召开合伙人会
5议决定剩余出资时间。
9、基金登记及备案：基金尚处于募集阶段，尚未取得中国证券投资基金业协会备案。合伙企业完成登记设立后，将及时依照相关法律、法规、规章、规范性文件、行业规定等履行私募基金登记备案程序。
10、公司对基金的会计处理方法：根据企业会计准则相关规定，在公司未对合伙企
业形成控制的情况下，合伙企业不纳入公司合并报表范围，会计核算方式以公司年度审计机构的确认意见为准。
四、合伙协议主要内容
（一）合伙目的及合伙期限
1、合伙企业的目的：根据合伙协议约定从事投资业务，主要通过取得、持有及处
置被投资企业权益，为合伙人获取投资回报。
2、合伙期限：合伙企业的存续期限自设立日起8年。合伙企业的存续期限可根据合
伙协议约定终止；自合伙企业设立日起满5年之日为合伙企业的“投资期”；投资期结束
后合伙企业的剩余存续期间为“退出期”；经过全体合伙人一致同意，合伙企业的退出期可以延长两次，每次延长一年。
（二）投资领域和投资限制
1、投资领域：本基金的投资领域包括但不限于新一代信息技术、新能源、新材料、先进制造、生物技术等战略性新兴产业和人工智能、卫星互联网等未来产业。
2、投资限制：
（1）合伙企业在运作过程中，不得从事下列投资或业务：
*对外担保、抵押、委托贷款等业务；
*投资二级市场股票、期货、房地产、证券投资基金及其他金融衍生品；
*向任何第三方提供赞助、捐赠；
*吸收或变相吸收存款，或向第三方提供贷款和资金拆借；
*进行承担无限连带责任的对外投资；
*发行信托或集合理财产品募集资金；
*其他国家法律法规禁止从事的业务。
（2）未经全体合伙人一致同意，合伙企业对任何单一投资项目或企业的投资金额
不得超过合伙企业认缴出资总额的1/3。
6（三）管理和决策机制
1、管理人为本合伙企业组建投资决策委员会，对项目的投资及退出进行专业决策。
2、投资决策委员会由5名成员组成，其中管理人推荐2名，有限合伙人推荐2名（深圳铠美诺推荐其中1名），外部专家1名（从管理人外部专家库中抽取），每名成员享有一票表决权。投资决策委员会设主任1名，由管理人从投资决策委员会委员中指定。
3、投资决策委员会设秘书1名。投资决策委员会秘书应在会议召开前的至少五个工
作日前通知全体委员，并向其发送相关会议资料。
4、投资决策委员会就任何事项作出决策均应经过至少4名委员的同意。投资决策委
员会以书面形式一致表示同意的，可以不召开投资决策委员会会议，直接作出决定，并由全体委员在决策文件上签名。投资决策委员会就关联交易事项作出决策时，关联委员应回避表决，并应经过全部非关联委员一致同意后方可通过。
（四）基金管理费
1、自合伙企业的首期实缴出资额出资到账之日起的合伙企业的投资期内，本基金
应按合伙协议约定就基金管理人提供的基金管理服务支付管理费。
2、基金投资期内，合伙企业每年应支付的管理费为合伙企业的实缴出资额的2%。
基金管理费按日计提，计费期间内合伙企业的实缴出资额或尚未退出项目投资成本之和发生变化的，分段计算管理费。
3、管理费按年度支付，于每年的1月31日前支付该年度的管理费，但首期管理费于
基金在中国证券投资基金业协会完成基金产品备案后10日内支付。为免疑义，若管理费计费基数发生变化的，在下年度支付管理费时多退少补。
4、若基金管理人（执行事务合伙人）违反本合伙协议审计与报告相关规定的，其
收取的管理费自违反规定的当年度起缩减50%，即合伙企业每年应支付的管理费为合伙企业的实缴出资额的1%。
（五）收益分配机制
1、现金分配
（1）合伙企业因项目投资产生的可分配现金，原则上应在合伙企业收到相关款项后30个工作日内进行分配。
（2）合伙企业因特定项目投资产生的可分配现金，按照如下方式进行分配：
*首先，实缴出资分配：按照全体合伙人的各自实缴出资比例分配给全体合伙人，直至各合伙人依本第*项累计分配的金额达到其截至分配之日累计的实缴出资额；
7*其次，超额收益分配：完成以上分配后，20％作为业绩报酬分配给基金管理人；
剩余80％按照全体合伙人的各自实缴出资比例分配给全体合伙人。
如果在实施上述第*项、第*项的分配时，本合伙企业取得的当期可分配投资收益不足以全额支付该顺序全体合伙人应分配金额，则应在各合伙人之间按照各自实缴出资比例进行分配。
（3）除合伙协议另有约定外，合伙企业因临时投资产生的可分配现金以及除因项
目投资产生的可分配现金以外的其他现金收入，按照全体合伙人实缴出资比例进行分配。违约合伙人不得参与分配自身缴付的违约金或赔偿金。
2、非现金分配
（1）在合伙企业清算完毕之前，合伙企业的分配通常以现金进行，执行事务合伙
人应尽其最大努力将合伙企业的投资变现，尽量避免以非现金方式进行分配；但在符合适用法律及合伙协议约定的情况下，经合伙人会议同意，可以采用可公开交易的有价证券或其他非现金资产的方式来代替现金分配。如任何分配同时包含现金和非现金，在可行的情况下，每一合伙人所获分配中现金与非现金的比例应相同。
（2）受限于上述约定，在合伙企业清算结束前执行事务合伙人应尽合理努力将合
伙企业的投资以现金方式变现、在现实可行的情况下避免以非现金方式进行分配；但如因届时法律法规而无法现金分配且执行事务合伙人合理判断认为非现金分配更符合全
体合伙人的利益，经合伙人会议同意，执行事务合伙人可以采用非现金方式进行分配。
如所分配的非现金资产为公开交易的有价证券，则以分配决定之日前二十（20）个证券交易日内该等有价证券的平均交易价格确定其价值；其他非现金资产的价值将由全体合
伙人协商确定；如全体合伙人无法就非现金资产价值达成一致的，则执行事务合伙人对非现金资产的估值按照执行事务合伙人确定的有公信力的第三方评估机构确认的公允市场价格合理确定。
3、亏损分担
合伙企业清算后，如有投资亏损，则按各项目中出资合伙人的实缴出资比例共同分担；除投资亏损之外的亏损，由各合伙人按其认缴出资比例分担；有限合伙人以其认缴出资额为限对合伙企业的债务承担责任，普通合伙人对合伙企业全部财产不能偿还的债务承担无限连带责任。
4、所得税
根据《合伙企业法》及有关法律法规或其他规范性文件之规定，合伙企业的合伙人
8应各自依法缴纳所得税；若有关法律法规或其他规范性文件规定合伙企业有义务就其向
各合伙人支付的任何款项代扣代缴所得税或其他税收，则合伙企业在依法代扣代缴后将余额支付给有关合伙人。
（六）退出机制
合伙企业对被投资企业进行投资后，管理人应使合伙企业对被投资企业进行持续监控，并在适宜的时机实现投资变现。基金投资项目采取市场化方式退出，包括IPO、注入上市公司、股权转让、大股东回购等。同等条件下，有限合伙人对合伙企业拟转让的被投资企业的股权有优先受让权。
（七）各方权利义务
1、为执行合伙事务，执行事务合伙人的权限如下：
（1）根据法律法规的规定以及合伙协议的约定，决定合伙企业的运营、合伙企业投资业务及其他事务的管理；
（2）为实现合伙目的及履行合伙协议，代表合伙企业缔结合同及达成其他约定、承诺，管理及处分合伙企业的财产，从事所有其他必要的行动，并对合伙企业产生约束效力；
（3）执行事务合伙人应为正常管理合伙企业事务投入所需的时间和精力，并安排
管理人及其代理人、顾问或雇员在其管理和执行上述事务时提供必要的协助；
（4）执行事务合伙人应履行《合伙企业法》规定的执行事务合伙人应履行的职责，各方在此确认执行事务合伙人有完全的权力和授权履行该等职责；
（5）执行事务合伙人有权根据合伙协议向全体合伙人发出缴付出资的缴付出资通知；
（6）执行事务合伙人有权根据合伙协议宣布逾期出资的合伙人为违约合伙人，并向违约合伙人主张违约责任及采取各项措施；
（7）执行事务合伙人应办理合伙企业的审批、登记、备案事项；
（8）执行事务合伙人根据《合伙企业法》的规定接受有限合伙人对其执行合伙事务情况的监督。
2、执行事务合伙人权利包括但不限于：
（1）根据投资决策委员会的决议，执行合伙企业的投资及其他业务；
（2）代表合伙企业取得、拥有、管理、维持和处分合伙企业的财产；
（3）采取为维持合伙企业合法存续、以有限合伙企业身份开展经营活动所必需的
9一切行动；
（4）开立、维持和撤销合伙企业的银行账户和证券账户，开具支票和其他付款凭证；
（5）聘用专业人士、中介机构对合伙企业提供服务；
（6）根据合伙协议约定选聘合伙企业的托管机构；
（7）根据合伙协议约定选聘合伙企业财务报表的审计机构；
（8）订立与合伙企业日常运营和管理有关的协议；
（9）处分合伙企业因正常经营业务而持有的不动产、知识产权及其他财产权利；
（10）在合伙人被分配返还实缴出资额后减少合伙人的认缴和实缴出资额（如适用）；
（11）为合伙企业的利益代表合伙企业提起诉讼或应诉，进行仲裁；与争议对方进
行妥协、和解等，以解决合伙企业与第三方的争议；
（12）根据国家税务管理规定处理合伙企业的涉税事项；
（13）代表合伙企业对外签署、交付和执行文件；
（14）采取为实现合伙目的、维护或争取合伙企业合法权益所必需的其他行动。
3、有限合伙人不执行合伙事务
有限合伙人不执行合伙事务，不得对外代表合伙企业。任何有限合伙人均不得参与管理或控制合伙企业的投资业务及其他以合伙企业名义进行的活动、交易和业务，或代表合伙企业签署文件，或从事其他对合伙企业形成约束的行为。但有限合伙人的下列行为，不视为执行合伙企业事务：
（1）参与决定普通合伙人入伙、退伙；
（2）对合伙企业的经营管理提出建议；
（3）参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所；
（4）获取经审计的合伙企业财务会计报告；
（5）对涉及自身利益的情况，查阅合伙企业财务会计账簿等财务资料；
（6）在合伙企业中的利益受到侵害时，向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；
（7）执行事务合伙人怠于行使权利时，督促其行使权利或者为了合伙企业的利益以自己的名义提起诉讼；
（8）适用法律明确规定有限合伙人可以从事的其他行为。
10五、投资的目的、对公司的影响和存在的风险
（一）投资的目的及对公司的影响
公司全资子公司深圳铠美诺本次与专业投资机构共同投资设立基金，是在保证公司主营业务稳健发展的前提下，借助专业投资机构的投资经验及资源优势，在获取投资收益的同时，拓宽投资视野，积极寻求在战略性新兴产业、未来产业等符合国家战略导向的产业领域的投资机会，提升公司综合竞争力，促进公司可持续发展。
本次投资拟使用公司自有资金，是在充分保障公司营运资金需求，不影响公司正常经营活动的情况下进行的，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
（二）本次投资可能存在的风险
本次投资事项尚需按照有关监管要求完成工商登记、基金备案等必要手续，具体实施情况和进度尚存在不确定性；因投资标的具有周期长、流动性较低的特点，本次投资存在回收期较长、短期内不能为公司贡献利润的风险；本次投资基金在投资过程中可能
因受到宏观经济、行业周期、监管政策、被投资企业自身经营管理等多种因素影响而面
临投资后无法实现预期收益、不能及时有效退出、投资失败或基金亏损等风险，本基金无保本及最低收益承诺。
针对上述风险，深圳铠美诺将及时了解本基金的运作情况，密切关注投资标的经营管理情况，严格督促交易各方遵循协议的约定，充分发挥推荐至基金投资决策委员会委员的作用，对拟投资项目进行审慎决策，降低投资风险。同时，深圳铠美诺也将督促基金管理人防范各方面的投资风险，维护合伙人的利益，防范因不规范操作等原因造成的投资风险，尽力维护深圳铠美诺投资资金的安全。
六、其他说明
1、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员
未参与合伙企业份额认购。深圳铠美诺拟推荐公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理李继林先生担任合伙企业投资决策委员会委员，除此之外，公司其他持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员未在合伙企业中任职。深圳铠美诺对合伙企业拟投资标的无一票否决权。深圳铠美诺本次与专业投资机构合作事项不会导致同业竞争及关联交易。
112、公司在本次深圳铠美诺与专业投资机构共同投资前十二个月内不存在将超募资
金用于永久性补充流动资金的情形。
3、公司将严格按照相关法律、法规及《公司章程》的规定，履行相关的审批程序
和信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险，理性投资。
七、备查文件
1、第二届董事会第十五次会议决议；
2、《赣州国华以恒创业投资中心（有限合伙）合伙协议》。
特此公告。
金禄电子科技股份有限公司董事会
二〇二四年八月十四日
12
