证券代码：301281证券简称：科源制药公告编号：2024-080

山东科源制药股份有限公司

第四届董事会第二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

山东科源制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二次会议

通知已于2024年10月18日以邮件、电话等方式送达全体董事，经全体董事一致同意，本次会议已豁免通知期限要求。会议于2024年10月21日以现场和通讯表决相结合方式在公司会议室召开。本次会议应出席董事7名，实际出席董事

7名，邹晓虹先生、武滨先生、戴汇瑜女士、靳黎娜女士、李文明先生通过通讯方式参会。本次会议由董事长蒋红升先生主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

二、董事会会议审议情况

1、审议通过了《关于豁免公司第四届董事会第二次会议通知期限的议案》

根据《公司章程》等有关规定，决定豁免第四届董事会第二次会议通知期限，并于2024年10月21日召开第四届董事会第二次会议。

表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。

2、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关法律法规规定条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、部门规

章及规范性文件的有关规定，经对公司实际情况及相关事项进行认真的自查论证后，董事会认为公司本次发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律法规规定条件。

本议案由关联董事高元坤、蒋红升、邹晓虹回避表决。本议案经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过后提交本次董事会审议。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

3、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》公司拟以发行股份及支付现金方式购买山东宏济堂制药集团股份有限公司（以下简称“宏济堂”或“标的公司”）股东持有的宏济堂部分股份，同时拟发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。与会董事逐项审议了本次交易的方案，具体如下：

3.1整体方案

公司拟向力诺投资控股集团有限公司（以下简称“力诺投资”）、力诺集团

股份有限公司（以下简称“力诺集团”）等39名交易对方发行股份及支付现金

购买其持有的宏济堂99.42%的股权。同时，上市公司拟以向不超过三十五名符合条件的特定对象发行股份的方式募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%，发行数量及价格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定确定。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本议案由关联董事高元坤、蒋红升、邹晓虹回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

3.2发行股份及支付现金购买资产方案

3.2.1交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为力诺投资、力诺集团等39名宏济堂股东。本议案由关联董事高元坤、蒋红升、邹晓虹回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

3.2.2标的资产

本次拟发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方持有的宏济堂

99.42%的股权。

本议案由关联董事高元坤、蒋红升、邹晓虹回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

3.2.3交易价格和支付方式

本次交易标的公司的交易价格尚未确定，交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。

公司拟以发行股份及支付现金的方式向交易对方支付本次交易对价，截至本次董事会召开日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。上市公司本次交易的具体金额、具体股份和现金支付比例将在重组报告书中予以披露。

本议案由关联董事高元坤、蒋红升、邹晓虹回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

3.2.4发行方式和发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象发行股份的方式，本次发行股份购买资产的发行对象为全部交易对方，包括力诺投资、力诺集团等39名宏济堂股东。

本议案由关联董事高元坤、蒋红升、邹晓虹回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。3.2.5发行股份的种类和面值本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

本议案由关联董事高元坤、蒋红升、邹晓虹回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

3.2.6定价基准日及发行价格

根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易

事项的首次董事会决议公告日，即公司第四届董事会第二次会议决议公告日。定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如

下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%

前20个交易日20.9016.73

前60个交易日21.8217.46

前120个交易日23.9919.20

经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交

易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份及支付现金购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前20个交易日的上市公司

股票交易均价为市场参考价，本次发行股份及支付现金购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的80%的原则，经双方协商一致确定为16.73元/股。在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。

本议案由关联董事高元坤、蒋红升、邹晓虹回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

3.2.7发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量的计算公式为：本次发行股票

的发行数量=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次发行的发行价格。

如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。

本议案由关联董事高元坤、蒋红升、邹晓虹回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

3.2.8上市地点

本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

本议案由关联董事高元坤、蒋红升、邹晓虹回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

3.2.9锁定期安排

交易对方力诺投资、力诺集团在本次交易中取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有前述股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则按照审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。

除力诺投资、力诺集团外的其他交易对方承诺因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份；但如截至本次发行股份购买资产发行结束之日，交易对方对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则交易对方因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。

本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和证券交易所的规则办理。

如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。

本议案由关联董事高元坤、蒋红升、邹晓虹回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

3.2.10过渡期间损益安排

本次交易涉及的标的资产之审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，公司将与交易对方对标的资产在自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括当日）的损益的享有或承担另行协商确定。

本议案由关联董事高元坤、蒋红升、邹晓虹回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。3.2.11滚存未分配利润安排公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。

本议案由关联董事高元坤、蒋红升、邹晓虹回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

3.2.12业绩承诺及补偿安排

截至本次董事会召开日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本次交易暂未签订明确的业绩补偿协议或条款。业绩承诺和补偿具体方案由上市公司与本次交易对方参照中国证监会等监管机构关于业绩承诺和补偿的相关规定和有

关惯例另行协商确定，最终以签署的业绩承诺及补偿协议为准。

本议案由关联董事高元坤、蒋红升、邹晓虹回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

3.2.13决议的有效期限

本次发行股份及支付现金购买资产的决议自股东大会通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易予以注册的文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成日。

本议案由关联董事高元坤、蒋红升、邹晓虹回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

3.3募集配套资金情况

3.3.1募集配套资金的金额及发行数量

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%，发行股份数量及价格按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定确定。

本议案由关联董事高元坤、蒋红升、邹晓虹回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

3.3.2发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金中发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

本议案由关联董事高元坤、蒋红升、邹晓虹回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

3.3.3发行股份的定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深圳证券交易所的相关规则进行相应调整。

本议案由关联董事高元坤、蒋红升、邹晓虹回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

3.3.4锁定期安排

本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之

日起6个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事项新增获得的股份，亦遵守相应限售期的约定。前述锁定期届满之后认购方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。

若锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

本议案由关联董事高元坤、蒋红升、邹晓虹回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

3.3.5募集资金用途

本次募集配套资金拟用于本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等

费用、补充流动资金及标的公司项目建设等，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本议案由关联董事高元坤、蒋红升、邹晓虹回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

3.3.6滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。

本议案由关联董事高元坤、蒋红升、邹晓虹回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

3.3.7决议的有效期限

本次募集配套资金的决议自股东大会通过之日起12个月内有效。如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易予以注册的文件，则有效期自动延长至本次交易实施完成日。本议案由关联董事高元坤、蒋红升、邹晓虹回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

3.3.8发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的关系

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

本议案由关联董事高元坤、蒋红升、邹晓虹回避表决。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

本议案及以上各项子议案已经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议逐项审议通过；公司第四届董事会战略委员会第一次会议审议了本议案及以

上各项子议案，因非关联委员人数不足三人，该议案直接提交董事会审议。

4、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案》

本次交易的交易对方中，力诺投资控股集团有限公司（以下简称“力诺投资”）为公司的控股股东，力诺集团股份有限公司（以下简称“力诺集团”）为公司的间接控股股东；鲁康投资有限公司（以下简称“鲁康投资”）为公司实际控制人

高元坤先生担任董事的企业；济南财金投资有限公司（以下简称“济南财金”）为公司合计持有5%以上股份股东（与一致行动人济南市财政投资基金控股集团有限公司、济南市财金科技投资有限公司合计持有公司5%以上股份）；济南财

投新动能投资管理有限公司（以下简称“济南财投”）、济南鑫控股权投资母基

金合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南鑫控”）为济南财金的一致行动人；

济南宏舜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南宏舜”）、济南

惠宏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南惠宏”）为上市公司持有5%以上股份股东济南安富创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“济南安富”）的一致行动人（济南宏舜、济南惠宏与济南安富的执行事务合伙人均为申英明）。因此，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》的相关规定，力诺投资、力诺集团、鲁康投资、济南财投、济南财金、济南鑫控、济南宏舜、济南惠宏为公司的关联方，本次交易构成关联交易。

本议案由关联董事高元坤、蒋红升、邹晓虹回避表决。

本议案经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过后提交本次董事会审议。

表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

5、审议通过了《关于本次交易预计构成重大资产重组，但不构成重组上市的议案》

截至本次董事会召开日，标的资产的审计和评估工作尚未完成，标的资产的评估值及交易作价尚未确定，预计本次交易将达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，本次交易预计构成重大资产重组。同时本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需经深圳证券交易所审核通过，取得中国证监会注册后方可实施。

公司自上市以来控股股东一直为力诺投资，实际控制人一直为高元坤先生，公司最近三十六个月内控制权未发生变更；本次交易完成后，力诺投资仍为公司控股股东，高元坤先生仍为公司实际控制人，本次交易不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。因此，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》

第十三条规定的情形，即不构成重组上市。

本议案由关联董事高元坤、蒋红升、邹晓虹回避表决。

本议案经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过后提交本次董事会审议。

议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

6、审议通过了《关于<山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规及规范性文件的相关规定，及本次交易的具体情况，公司编制了《山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其摘要。

本议案由关联董事高元坤、蒋红升、邹晓虹回避表决。

本议案经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过后提交本次董事会审议。

议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

7、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的议案》经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条规定。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东科源制药股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办

法>第十一条和第四十三条规定的说明》。

本议案由关联董事高元坤、蒋红升、邹晓虹回避表决。

本议案经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过后提交本次董事会审议。

议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

8、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>相关规定的议案》经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条等规定。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东科源制药股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说明》。

本议案由关联董事高元坤、蒋红升、邹晓虹回避表决。

本议案经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过后提交本次董事会审议。

议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

9、审议通过了《关于本次交易相关主体不存在<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条及<深圳证券交易

所上市公司自律监管指引第8号—重大资产重组（2023年修订）>第三十条规定情形的议案》

经审慎判断，公司董事会认为，本次交易的相关主体不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形；最近36个月内也不存在因与任何上市公司重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者

司法机关依法追究刑事责任的情形。为保证本次交易的顺利进行，本次交易相关主体已就上述事项签署了相关承诺。因此，本次交易的相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

本议案由关联董事高元坤、蒋红升、邹晓虹回避表决。

本议案经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过后提交本次董事会审议。

议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。10、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>相关规定的议案》经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五

十八条、第五十九条等规定。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东科源制药股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办

法>第十一条规定的说明》。

本议案由关联董事高元坤、蒋红升、邹晓虹回避表决。

本议案经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过后提交本次董事会审议。

议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

11、审议通过了《关于本次交易符合<创业板上市公司持续监管办法（试行）>

第十八条、第二十一条以及<深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则>第八条规定的议案》经审慎判断，公司董事会认为，公司本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所创业板上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定。

本议案由关联董事高元坤、蒋红升、邹晓虹回避表决。

本议案经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过后提交本次董事会审议。

议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

12、审议通过了《关于签署<重组框架协议>的议案》

为明确本次交易中各方的权利义务以及推进本次交易的顺利进行，同意公司与本次交易的交易对方签署《重组框架协议》，对本次交易的有关事项（包括但不限于本次交易方案概要、标的资产的交易价格、交易对价的支付方式等）进行原则性约定。待本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将与上述交易对方进一步签署正式协议，对本次交易相关事项予以最终确认，并另行提请公司董事会和股东大会审议。

本议案由关联董事高元坤、蒋红升、邹晓虹回避表决。

本议案经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过后提交本次董事会审议。

议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

13、审议通过了《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件有效性的说明的议案》

经审慎判断，公司董事会认为，公司就本次交易相关事项履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规，符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，公司就本次交易向深圳证券交易所提交的法律文件合法、有效。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东科源制药股份有限公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明》。

本议案由关联董事高元坤、蒋红升、邹晓虹回避表决。

本议案经公司第四届董事会独立董事专门会议第一次会议审议通过后提交本次董事会审议。

议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

14、审议通过了《关于本次交易前12个月内购买、出售资产情况的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，上市公司在十二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《上市公司重大资产重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的

资产交易行为，无须纳入累计计算的范围。中国证监会对《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。

在本次交易前十二个月内，公司未发生《重组管理办法》规定的重大资产购买、出售行为，不存在与本次交易相关的资产购买、出售行为，亦不存在需要纳入累计计算范围的情形。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东科源制药股份有限公司董事会关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产情况的说明》。

本议案由关联董事高元坤、蒋红升、邹晓虹回避表决。

议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

15、审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》

为避免因参与人员泄露本次交易有关信息而对本次交易产生不利影响，公司就本次交易事宜采取了严格的保密措施及保密制度。具体情况如下：

1、上市公司与交易对方初次接触时，上市公司即告知交易对方对商议筹划

信息严格保密，不得利用商议筹划信息买卖上市公司股票，内幕交易会对当事人以及本次交易造成严重后果；

2、本次交易各方参与商讨人员仅限于各方少数核心管理层及必要的中介机构人员，以尽量缩小本次交易的知情人范围，同时上市公司与各中介机构签订了保密协议，各中介机构的项目组人员均填写了内幕信息知情人登记表，并报备上市公司；

3、自上市公司首次公告本次交易事项之日至上市公司董事会审议通过本次

重大资产重组事项之日，上市公司按照深圳证券交易所的相关规定制作了交易进程备忘录、内幕信息知情人登记表，及时记录商议筹划、论证咨询、决策过程中各关键时点的知情人员及筹划内容等相关信息，并发布了进展公告，以及时、准确、完整的披露本次交易的相关信息；4、在交易过程中，上市公司与各中介机构认真学习并严格遵守了中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《监管规则适用指引——上市类第1号》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》等有关保密和禁止内幕交易的规定，并多次督导提示相关内幕信息知情人履行保密义务和责任，在内幕信息依法披露前，不得公开或泄露该等信息，不得利用内幕信息买卖或建议他人买卖公司股票。

综上所述，上市公司已根据法律、法规及中国证监会相关文件的规定，制定了严格有效的保密制度，采取必要且充分的保密措施、限定了相关敏感信息的知悉范围，严格履行了资产重组信息在依法披露前的保密义务。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东科源制药股份有限公司董事会就重大资产重组事宜采取的保密措施及保密制度的说明》。

本议案由关联董事高元坤、蒋红升、邹晓虹回避表决。

议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

16、审议通过了《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

公司股票于2024年10月8日停牌，公司股票在停牌前20个交易日的区间段为2024年8月30日至2024年9月30日。本次交易停牌前一交易日（2024年9月30日）公司股票收盘价格为24.34元/股，本次交易停牌前第21个交易日

（2024年8月29日）公司股票收盘价格为20.55元/股，公司股票在本次交易停

牌前20个交易日内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下表所示：

停牌前第21个交易日（2024停牌前最后1个交易日项目涨跌幅年8月29日）（2024年9月30日）

股票收盘价（元/股）20.5524.3418.44%

创业板指数（399006）1541.402175.0941.11%申万医药医疗行业指数

6384.787825.1922.56%

（801150）剔除大盘因素影响涨跌幅-22.67%停牌前第21个交易日（2024停牌前最后1个交易日项目涨跌幅年8月29日）（2024年9月30日）

剔除同行业板块行业因素影响涨跌幅-4.12%

在剔除同期大盘因素与同行业板块因素影响后，公司股票累计涨跌幅分别为-22.67%和-4.12%，公司股价在本次停牌前20个交易日股票价格剔除同期大盘因素后波动超过20%，主要原因为受2024年9月24日中国人民银行、国家金融监督管理总局、中国证监会联合发布的一系列利好政策刺激影响，国内资本市场自政策发布后迎来大幅上涨，其中创业板指数在2024年9月24日至2024年9月

30日涨幅达到42.12%，并在2024年9月30日单日涨幅达到15.36%。

在本次交易的筹划及实施过程中，公司制定了严格的内幕信息管理制度，采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，降低内幕信息传播的可能性，同时开展了内幕信息知情人登记工作。公司将在董事会审议通过本次交易重组报告书及其他相关议案后，向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请查询本次交易涉及的内幕信息知情人买卖公司股票的情况，并在取得相关查询结果后及时进行披露。

具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《山东科源制药股份有限公司董事会关于公司股票价格在本次董事会决议公告日前20个交易日内是否异常波动的说明》。

本议案由关联董事高元坤、蒋红升、邹晓虹回避表决。

议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

17、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》

为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请公司股东大会批准授权公司董事会全权处理本次交易有关的一切事宜，包括但不限于：

1、根据法律、法规和规范性文件的规定、市场情况及股东大会决议，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整相关标的资产范围、交易对方范围、标的资产价格、支付方式、发行数量、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择、募集配套资金总额、具体认购办法、各募投项

目拟使用募集资金金额、投资优先顺序及与本次交易方案有关的其他事项；

2、根据公司股东大会的批准、本次交易的实施情况、市场条件、政策调整

和/或证券监管部门的意见，全权负责办理和决定本次交易的具体事宜；

3、在法律、法规和规范性文件以及《公司章程》允许的范围内，修改、补

充、签署、递交、呈报、执行与本次发行股份购买资产及募集配套资金有关的一切协议和文件；

4、应审批部门的要求或根据监管部门出台的新的相关法规对本次交易方案

进行相应调整，批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改；

5、在股东大会决议有效期内，若监管部门政策要求或市场条件发生变化，

授权董事会根据证券监管部门新的政策规定和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对本次交易的具体方案作出相应调整；

6、办理本次交易申报事项，根据证券监管部门的要求制作、修改、报送本

次交易的申报材料；全权回复证券监管部门等相关政府部门的反馈意见；

7、授权董事会根据法律、法规规定和股东大会决议，负责本次交易方案的

具体执行和实施，包括但不限于履行交易合同/协议规定的各项义务，办理本次交易所涉及的标的资产交割、移交变更、新增股份发行等登记手续，并签署相关法律文件；

8、本次交易完成后，修改《公司章程》的相关条款，办理工商变更登记手

续以及有关的其他备案事宜等；

9、本次交易完成后，办理本次交易所发行的股票在证券登记结算机构登记

和在深圳证券交易所登记、锁定和上市等事宜；

10、决定并聘请独立财务顾问、律师事务所、评估机构和会计师事务所等中介机构，决定相应的服务费用并签署相关服务协议；

11、在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本

次交易有关的其他事宜。本议案由关联董事高元坤、蒋红升、邹晓虹回避表决。

议案表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提请公司股东大会审议。

18、审议通过了《关于暂不召开股东大会对本次交易相关事项进行审议的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组（2023年修订）》等相关规范性文件的要求，本次交易尚需经深圳证券交易所审核以及中国证监会注册后方可实施，且公司本次交易涉及的标的资产在本次董事会会议召开前尚未完成审计、评估工作。

鉴于本次交易涉及的相关审计、评估等工作尚未完成，公司第四届董事会第二次会议决定暂不召集公司股东大会审议本次交易相关事项。待与本次交易相关的审计、评估等工作完成后，公司将再次召开董事会审议本次交易的相关事项，并依照法定程序召集公司股东大会审议。

议案表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

三、备查文件

1、公司第四届董事会第二次会议决议；

2、公司第四届董事会战略委员会第一次会议决议；

3、公司第四届董事会独立董事第一次专门会议决议。

特此公告。

山东科源制药股份有限公司董事会

2024年10月22日