股票代码：301281股票简称：科源制药上市地点：深圳证券交易所山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案项目交易对方

发行股份及支付现金力诺投资、力诺集团等39名交易对方募集配套资金不超过35名特定投资者

二〇二四年十月山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真

实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因所提

供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司身份信息和账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对于本次交易相关事项的实质

性判断、确认或批准。本预案所述本次交易相关事项的生效和完成尚需履行深交所的审核及中国证监会的注册等程序。审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除本预案内容以及与本预案同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案披露的各项风险

2山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案因素。投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

3山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺如下：

1、本企业/本人为本次交易所提供或披露的有关信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本企业/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章的规定，

以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

4、本企业/本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

5、本企业/本人承诺，如本次交易因涉嫌本企业/本人所提供或者披露的信息

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本企业/本人在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算

公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本企业/本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。

4山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

目录

上市公司声明................................................2

交易对方声明................................................4

目录....................................................5

释义....................................................8

一、一般术语................................................8

二、专业术语...............................................10

重大事项提示...............................................11

一、本次交易方案概述...........................................11

二、本次交易构成关联交易.........................................11

三、本次交易构成重大资产重组.......................................12

四、本次交易不构成重组上市........................................12

五、标的资产预估值或拟定价情况......................................12

六、本次交易对上市公司的影响.......................................12

七、本次交易决策过程和批准情况......................................13

八、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................14

九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见................................26

十、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实

施完毕期间的股份减持计划.........................................26

十一、待补充披露的信息提示........................................26

重大风险提示...............................................27

一、与本次交易相关的风险.........................................27

二、标的公司业务与经营风险........................................29

三、其他风险...............................................31

第一节本次交易的概况...........................................32

一、本次交易的背景及目的.........................................32

二、本次交易的具体方案..........................................34

三、标的资产预估值或拟定价情况......................................36

5山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

四、本次交易构成关联交易.........................................36

五、本次交易构成重大资产重组.......................................36

六、本次交易不构成重组上市........................................37

七、本次交易对上市公司的影响.......................................37

八、本次交易决策过程和批准情况......................................37

第二节上市公司基本情况..........................................38

一、上市公司概况.............................................38

二、最近三年主营业务发展情况.......................................38

三、主要财务数据及财务指标........................................39

四、上市公司控股股东及实际控制人情况...................................40

五、最近三十六个月内控制权变动情况....................................41

六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况..........................41

七、最近三年重大资产重组情况.......................................41

第三节交易对方基本情况..........................................42

一、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方.............................43

二、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方..............................82

三、募集配套资金交易对方.........................................82

第四节交易标的情况............................................83

一、标的公司基本情况...........................................83

二、标的公司股权及控制关系........................................83

三、标的公司主营业务情况.........................................85

四、标的公司最近两年一期主要财务数据...................................87

第五节预估值情况.............................................88

第六节本次发行股份情况..........................................89

一、本次发行股份及支付现金购买资产的情况.................................89

二、募集配套资金情况...........................................91

第七节本次交易对上市公司的影响......................................94

一、本次交易对上市公司主营业务的影响...................................94

二、本次交易对上市公司盈利能力的影响...................................94

三、本次交易对上市公司股权结构的影响...................................94

6山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第八节风险因素..............................................95

一、与本次交易相关的风险.........................................95

二、标的公司业务与经营风险........................................97

三、其他风险...............................................99

第九节其他重大事项...........................................100

一、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况...............................100

二、本次交易对上市公司治理机制的影响..................................100

三、重大事项披露前股票价格波动情况的说明................................100四、关于本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的

说明..................................................101

五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见...............................102

六、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至

本次交易实施完毕期间的股份减持计划...................................102

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排.................................102

第十节独立董事关于本次交易的意见....................................104

第十一节上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...........................106

一、上市公司及全体董事声明.......................................106

二、上市公司全体监事声明........................................107

三、上市公司全体高级管理人员声明....................................108

7山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

释义

本预案中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

一、一般术语

公司/本公司/上市公司/科 山东科源制药股份有限公司，在深圳证券交易所上市，A 股指源制药股票代码为301281

力诺投资/控股股东指力诺投资控股集团有限公司

力诺集团/间接控股股东指力诺集团股份有限公司

宏济堂/标的公司指山东宏济堂制药集团股份有限公司

交易标的/标的资产/拟购买

指山东宏济堂制药集团股份有限公司99.42%股权资产

科源制药向力诺投资、力诺集团等39名交易对方发行股份

本次交易/本次重组指及支付现金，购买其持有的宏济堂99.42%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金

科源制药向力诺投资、力诺集团等39名交易对方发行股份本次购买资产指

及支付现金，购买其合计持有的宏济堂99.42%股权配套融资/本次募集配套资科源制药向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集指金配套资金《山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资预案/本预案/重组预案指产并募集配套资金暨关联交易预案》上市公司针对本次交易拟编制的《山东科源制药股份有限公重组报告书指司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

北京联馨指北京联馨药业有限公司，标的公司持有该公司24%股权济南安富指济南安富创业投资合伙企业（有限合伙）济南财金科技指济南市财金科技投资有限公司济南财投基金指济南市财政投资基金控股集团有限公司济南财投新动能指济南财投新动能投资管理有限公司济南财金投资指济南财金投资有限公司

济南鑫控指济南鑫控股权投资母基金合伙企业（有限合伙）

厦门德福悦安指厦门德福悦安投资合伙企业（有限合伙）

北京中企和润指北京中企和润投资管理中心（有限合伙）

济南乐威指济南乐威企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

济南玖熙指济南玖熙产业投资合伙企业（有限合伙）

济南宏舜指济南宏舜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

8山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

济南宏凯指济南宏凯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

济南惠宏指济南惠宏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

济南鲲特指济南鲲特企业管理咨询合伙企业（有限合伙）鲁康投资指鲁康投资有限公司

山东鲁信指山东省鲁信新旧动能转换创投母基金合伙企业（有限合伙）

新余人合厚乾指新余人合厚乾投资合伙企业（有限合伙）老百姓医药指老百姓医药集团有限公司

乌鲁木齐徽元指乌鲁木齐徽元中医药产业投资合伙企业（有限合伙）

济南三价融智指济南三价融智知识产权股权投资合伙企业（有限合伙）

嘉兴华斌指嘉兴华斌股权投资合伙企业（有限合伙）

上海梓献指上海梓献企业管理合伙企业（有限合伙）国元创新指国元创新投资有限公司

济高投保指济高投保联动股权投资基金（济南）合伙企业（有限合伙）

新余人合厚实指新余人合厚实投资合伙企业（有限合伙）

宁波东旸指宁波东旸投资中心（有限合伙）

池州徽元指池州徽元中小企业发展基金合伙企业（有限合伙）

济南嘉和指济南嘉和投资合伙企业（有限合伙）

新余人合厚信指新余人合厚信投资合伙企业（有限合伙）济高科技指济高科技产业有限公司济南汇中指济南汇中企业管理集团有限公司

青岛贝拉国融指青岛贝拉国融股权投资合伙企业（有限合伙）广东银石指广东银石私募基金管理有限公司

济南华盈指济南市华盈生物工程中心（有限合伙）

星臻瀚智指星臻瀚智股权投资基金（淄博）合伙企业（有限合伙）安徽协和成指安徽协和成药业饮片有限公司山东玖悦指山东玖悦资本有限公司

首都大健康指首都大健康产业（北京）基金（有限合伙）

经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上

A 股 指 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股国务院指中华人民共和国国务院财政部指中华人民共和国财政部商务部指中华人民共和国商务部海关总署指中华人民共和国海关总署

9山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

深交所/交易所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

二、专业术语

旨在用于药品制造中的任何一种物质或物质的混合物，而且在用于制药时，成为药品的一种活性成分。此种物质在疾病原料药指的诊断，治疗，症状缓解，处理或疾病的预防中有药理活性或其他直接作用，或者能影响机体的功能或结构按药典、药品标准或其他适当处方，将原料药物按某种剂型制剂指制成具有一定规格的药剂

原料药工艺步骤中产生的、必须经过进一步分子变化或精制中间体指才能成为原料药的一种物料基药目录指国家基本药物目录

医保目录指国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录

中成药是以中药材或中药饮片为原料，在中医药理论指导下，为了预防及治疗疾病的需要，按规定的处方和制剂工艺将其中成药指

加工制成一定剂型的中药制品，是经国家药品监督管理部门批准的商品化的一类中药制剂中药材经过炮制后可直接用于中医临床或制剂生产使用的中药饮片指药品

注：本预案若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

10山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

重大事项提示

一、本次交易方案概述本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

上市公司拟向力诺投资、力诺集团等39名交易对方发行股份及支付现金购买

其持有的宏济堂99.42%股权。同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%，发行数量及价格按照中国证监会及深交所的相关规定确定。

本次交易标的资产的交易价格尚未确定，交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。

截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易的具体金额、股份和现金支付比例等信息将在重组报告书中予以披露。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、本次交易构成关联交易

根据本次交易方案，交易对方中力诺投资为上市公司的控股股东；力诺集团为上市公司的间接控股股东；鲁康投资为上市公司实际控制人高元坤担任董事的企业；济南财金投资为上市公司持有5%以上股份股东（济南财金投资与其一致行动人济南财投基金、济南财金科技合计持有上市公司5%以上股份）；济南财投

新动能、济南鑫控同时为济南财金投资的一致行动人；济南宏舜、济南惠宏为上市公司持有5%以上股份股东济南安富的一致行动人（济南宏舜、济南惠宏与济南安富的执行事务合伙人均为申英明）。根据《上市规则》的相关规定，力诺投资、力诺集团、鲁康投资、济南财金投资、济南财投新动能、济南鑫控、济南宏

舜、济南惠宏为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

11山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

三、本次交易构成重大资产重组

截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及作价尚未确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

同时本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需经深交所审核通过，取得中国证监会注册后方可实施。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司控股股东均为力诺投资，实际控制人均为高元坤，上市公司控制权不会发生变更。本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

五、标的资产预估值或拟定价情况

截至本预案签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，评估值及拟定价尚未确定。

本次重组涉及标的公司的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定

的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的标的公司评估报告协商确定，并将在重组报告书中进行披露。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为化学原料药、化学药品制剂及中间体的研发、生产和销售，标的公司宏济堂主营业务为中成药、阿胶制品及麝香酮等产品的研发、生产和销售。宏济堂是我国中华老字号、国家级非物质文化遗产、中成

12山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

药工业百强品牌、国家高新技术企业，具有较强的品牌优势及销售渠道资源，本次交易完成后，上市公司主营业务将延伸至中成药、阿胶制品等领域，实现部分生产办公设施集约化使用及采购、销售渠道协同，有助于上市公司优化产品布局、加强销售采购渠道整合、降低经营成本，打造具备规模优势、行业知名度高的医药大健康平台，提升上市公司综合实力和整体价值。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司将持有宏济堂99.42%股权，上市公司归属于母公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此目前仅能根据现有的财务和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将在本预案签署日后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动具体情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

七、本次交易决策过程和批准情况

（一）已经履行的审批程序

1、2024年10月21日，上市公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的议案；

2、本次交易的交易对方均已就其参与本次交易履行了现阶段必需的内部决

策程序；

3、本次交易已获得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性同意。

13山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（二）尚需履行的审批程序

1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会审

议通过本次交易的正式方案及相关文件；

2、相关交易对方根据相关法律法规要求履行必要的批准备案或内部决策程序；

3、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案及相关文件；

4、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；

5、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

6、其他可能涉及的决策或报批程序。

本次交易能否取得上述批准、核准、备案以及最终取得批准、核准、备案的

时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项主要承诺内容1、上市公司为本次交易所提供或披露的有关信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确

和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料

均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

关于提供信息真

上市公3、在参与本次交易期间，上市公司将依照相关法律、法规、实性、准确性和完

司规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要整性的承诺求，及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

4、上市公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上市公关于不存在泄露1、截至本承诺函出具之日，上市公司不存在泄露本次交易内

14山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺方承诺事项主要承诺内容

司本次交易内幕信幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在息或进行内幕交利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，易的承诺不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近

36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者

司法机关依法追究刑事责任的情形；

2、上市公司不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产重组的情形；

3、上市公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并

将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。

1、上市公司不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公

开承诺的情形；

2、上市公司不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

3、上市公司控股股东、实际控制人不存在最近十二个月内因

违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；

4、上市公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法（2023修订）》等法律、法规、规范性

文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；上市公上市公关于无违法违规司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华人民共司行为的承诺和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八

十条、第一百八十一条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

5、上市公司不存在严重损害投资者的合法权益或者社会公共

利益的重大违法行为；

6、上市公司最近一年及一期财务会计报告未被注册会计师出

具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；

7、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股

股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；

8、上市公司不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不

15山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺方承诺事项主要承诺内容得参与任何上市公司重大资产重组情形。

1、本人为本次交易所提供或披露的有关信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为

真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存在虚假记

上市公载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损司董事、关于提供信息真失的，将依法承担赔偿责任；

监事、高实性、准确性和完4、本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完

级管理整性的承诺整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

人员5、本人承诺，如本次交易因涉嫌本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未

在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登

记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。

1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易上市公而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；

司的董关于不存在泄露

2、截至本承诺函出具之日，本人不存在泄露本次交易内幕信

事、监本次交易内幕信

息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用事、高级息或进行内幕交

内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存管理人易的承诺

在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个员月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

3、本人不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资

16山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺方承诺事项主要承诺内容产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产重组的情形；

4、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承

担因此而给投资者造成的一切实际损失。

1、本人不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规

章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

上市公2、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法（2023修订）》

司的董等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义

事、监关于无违法违规务，本人任职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规事、高级行为的承诺范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所

管理人禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》

员第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为；

3、本人最近36个月不存在严重损害投资者的合法权益和社

会公共利益的其他情形；

4、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

1、自本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本

人无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照上市公有关法律法规及中国证监会和证券交易所的相关规定执行，司的董并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份关于本次交易期

事、监减持的规定及要求；

间股份减持计划

事、高级2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期的承诺

管理人间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得员的新增股份同样遵守上述承诺；

3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，

若因本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1、本人及本人控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其控

股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关上市公联交易，将按照平等、自愿、公平、等价有偿的原则进行，司的董

交易价格按市场的公允价格确定，并按相关法律、法规、规事、监关于减少与规范范性文件及上市公司内部制度的规定履行交易审批程序及信

事、高级关联交易的承诺

息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东管理人的合法权益；

员

2、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充

分赔偿或补偿由此给上市公司及上市公司其他股东造成的损

17山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

承诺方承诺事项主要承诺内容失；

3、本承诺函在本人作为上市公司的关联方期间持续有效且不可撤销。

（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺承诺方承诺事项主要承诺内容1、本企业/本人为本次交易所提供或披露的有关信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、

准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本企业/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的

资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法

规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

力诺投

关于提供信息真4、本企业/本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、

资、力诺

实性、准确性和完准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗集团、高整性的承诺漏；

元坤

5、本企业/本人承诺，如本次交易因涉嫌本企业所提供或者

披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本企业/本人在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公

司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账

户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本企业承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。

力诺投关于不存在泄露1、本企业/本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息

资、力诺本次交易内幕信严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方集团、高息或进行内幕交披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本

18山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

元坤易的承诺次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；

2、截至本承诺函出具之日，本企业/本人不存在泄露本次交

易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

3、本企业/本人不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产重组的情形；

4、本企业/本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责

任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。

1、本次交易完成后，本公司/本人控股的除上市公司及其控

股子公司以外的其他企业均未经营或为他人经营与上市公司

及其控股子公司的主营业务相同或类似的业务，亦未以任何形式从事与上市公司及其控股子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；

2、本次交易完成后，本公司/本人未来不直接从事与上市公

司相同或相近的业务，并将采取合法及有效的措施，促使本公司/本人控制的其他企业不新增与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营产生直接或间接的同业竞争；

3、如本公司/本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、力诺投

参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立资、力诺关于避免同业竞即将上述商业机会通知上市公司；若在通知中所指定的合理

集团、高争的承诺期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，本元坤

公司/本人控制的其他企业尽力将该商业机会给予上市公司；

4、本公司/本人不会利用本公司/本人作为上市公司控股股东

或实际控制人的身份关系，进行损害上市公司及上市公司其他股东利益的活动，本公司/本人将根据有关法律法规的规定确保上市公司在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；

5、如本公司/本人违反上述承诺，本公司/本人愿意承担由此

给上市公司造成的任何直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出；

6、本承诺函在本公司/本人作为上市公司的控股股东或实际

控制人期间内持续有效且不可撤销。

1、本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将尽量避免与

上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要力诺投

且无法回避的关联交易，将按照平等、自愿、公平、等价有资、力诺关于减少与规范

偿的原则进行，交易价格按市场的公允价格确定，并按相关集团、高关联交易的承诺

法律、法规、规范性文件及上市公司内部制度的规定履行交元坤

易审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

19山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2、如违反以上承诺，本企业/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司及上市公司其他股东造成的损失；

3、本承诺函在本企业/本人作为上市公司的关联方期间持续

有效且不可撤销。

1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本企业/本人保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面

与本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性；

力诺投2、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、

资、力诺关于保证上市公人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险；

集团、高司独立性的承诺3、本次交易完成后，作为上市公司的控股股东、实际控制人，元坤本企业/本人将严格遵守中国证监会、证券交易所以及公司章

程等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益。本企业/本人承诺不从事任何影响上市公司业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独

立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性；

4、如违反上述承诺，本企业/本人将依法承担相应的法律责任。

1、自本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本

企业/本人无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本企业/本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本企业/本人将严格按照有关法律法规及中国证监会和证券交

力诺投易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行关于本次交易期

资、力诺相关法律法规关于股份减持的规定及要求；

间股份减持计划

集团、高2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期的承诺

元坤间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本企业/本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；

3、如违反上述承诺，本企业/本人减持股份的收益归上市公司所有，若因本企业/本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。

1、本企业不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立力诺投案调查的情形；

关于无违法违规

资、力诺2、本企业及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关行为的承诺

集团的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；

3、本企业及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额

债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到

20山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

证券交易所纪律处分的情形；

4、本企业按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺

或承诺未履行的情形；

5、本企业不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益

的其他情形；

6、本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

1、本人不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规

章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

2、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法（2023修订）》

等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义

关于无违法违规务，本人任职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规高元坤

行为的承诺范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所

禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》

第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为；

3、本人最近36个月不存在严重损害投资者的合法权益和社

会公共利益的其他情形；

4、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

（三）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项主要承诺内容1、本企业/本人为本次交易所提供或披露的有关信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、

准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本企业/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的

资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文关于提供信息真

交易对件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚实性、准确性和完

方假记载、误导性陈述或重大遗漏；

整性的承诺

3、在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法

规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资

21山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

4、本企业/本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

5、本企业/本人承诺，如本次交易因涉嫌本企业/本人所提供

或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本企业/本人在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上

市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司

报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公

司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人

的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本企业/本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。

1、本企业/本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息

严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；

2、截至本承诺函出具之日，本企业/本人不存在泄露本次交

易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不关于不存在泄露存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行交易对本次交易内幕信为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，方息或进行内幕交最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处易的承诺罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

3、本企业/本人不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产重组的情形；

4、本企业/本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责

任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。

1、本企业/本人不存在最近十二个月内受到证券交易所的公

开谴责的情形，不存在其他重大失信行为，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

交易对关于无违法违规2、本企业及主要管理人员/本人最近五年内未受过与证券市

方行为的承诺场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；

3、本企业及主要管理人员/本人最近五年内不存在未按期偿

还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；

22山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

4、本企业/本人按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违

背承诺或承诺未履行的情形；

5、本企业/本人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公

共利益的其他情形；

6、本企业/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

1、承诺人持有的宏济堂股份（下称“标的资产”）合法、完

整且权属清晰，标的公司系依法设立并有效存续的股份有限公司；

2、标的资产不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利

受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；

力诺投关于拟注入资产

3、承诺人承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉

资、力诺权属清晰完整的

讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致承集团承诺

诺人持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结

或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或

司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍；

4、如承诺人违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补充由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

1、本企业/本人持有的宏济堂股份（下称“标的资产”）合法、完整且权属清晰，标的公司系依法设立并有效存续的股份有限公司；

2、本企业/本人已对标的公司依法履行出资义务，不存在任

何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承

担的义务及责任的行为，亦不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形；

除力诺

3、标的资产不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利

投资、力关于拟注入资产

受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存诺集团权属清晰完整的在禁止或限制转让的承诺或安排；

外的交承诺

4、本企业/本人承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的

易对方

之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本企业/本人持有的标的资产被有关司法机关或行政机关

查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何

其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍；

5、如本企业/本人违反上述承诺，本企业/本人愿意承担由此

产生的全部责任，充分赔偿或补充由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行力诺投结束之日起36个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主关于股份锁定期资、力诺体之间转让上市公司股份的除外），包括但不限于通过证券市的承诺

集团场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。在此期限届

23山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

满之后按照中国证监会和证券交易所的相关规定执行。

2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月（期间如发生除权、除息、配股等事项，发行价格相应调整）；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。

3、本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得上市公司

股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和证券交易所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本公司应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。

4、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，如需按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关规定，或经监管机构要求设定锁定期的，本公司将按照该等规定或要求予以锁定。

在前述情形下，本次交易完成后，就本公司在本次交易前持有的上市公司股份如由于上市公司送股、资本公积金转增股

本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

1、本企业/本人因本次交易取得的上市公司股份，自本次股

份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份；但如截至本次发行股份购买资产发行结束之日，本企业/本人对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则本企业/本人因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结除力诺

束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公投资、力

关于股份锁定期开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市诺集团

的承诺公司股份，也不由上市公司回购该等股份。在此期限届满之外的交后按照中国证监会和证券交易所的相关规定执行。

易对方

2、本次交易实施完成后，本企业/本人通过本次交易获得上

市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和证券交易所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本企业/本人应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。

24山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（四）标的公司作出的重要承诺承诺方承诺事项主要承诺内容1、本公司为本次交易所提供或披露的有关信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均

为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、关于提供信息真误导性陈述或重大遗漏；

标的公

实性、准确性和完3、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规司

整性的承诺章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；

2、截至本承诺函出具之日，本公司不存在泄露本次交易内幕

信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利关于不存在泄露

用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不标的公本次交易内幕信

存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36司息或进行内幕交个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司易的承诺法机关依法追究刑事责任的情形；

3、本公司不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产重组的情形；

4、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将

承担因此而给投资者造成的一切实际损失。

1、本公司（含本公司下属企业，下同）最近三年不存在行政处罚（与证券市场相关）或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚或者受到证券

交易所纪律处分的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履标的公关于无违法违规行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的司行为的承诺情形；

2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违

法违规正被中国证监会立案调查的情形；

3、本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查；

25山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案4、本公司不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产重组的情形。

九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东力诺投资、间接控股股东力诺集团认为本次交易符合相关

法律、法规及监管规则的规定，有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，已原则性同意本次交易，将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

十、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东力诺投资、间接控股股东力诺集团及实际控制人高元坤已

出具承诺，自本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本企业/本人无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本企业/本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本企业/本人将严格按照有关法律法规及中国证监会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证监会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

十一、待补充披露的信息提示

本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考使用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。

26山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组可能被暂停、中止或终止的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或终止的风险：

1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

2、本次重组存在因标的公司出现其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险。

3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，

期间市场环境可能发生变化，本次交易的评估值及交易价格尚未确定，上述事项将影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策及本次交易的实现，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

4、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自

诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易各方均有可能选择终止本次交易。

5、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（二）本次重组的审批风险本次交易已经上市公司第四届董事会第二次会议审议通过，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：

1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会审

议通过本次交易的正式方案及相关文件；

2、相关交易对方根据相关法律法规要求履行必要的批准备案或内部决策程

27山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案序；

3、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案及相关文件；

4、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；

5、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

6、其他可能涉及的决策或报批程序。

本次交易能否取得上述批准、核准、备案以及最终取得批准、核准、备案的

时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

（三）审计评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚未确定的风险

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以最终数据以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告等为准。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，并以重组报告书中披露为准，相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（四）标的公司关联方资金占用及出资实物资产未过户产生的交易风险

截至2024年6月30日，宏济堂大股东力诺集团及其控制的关联方占用标的公司资金本金金额为6.00亿元；同时，2018年3月，力诺集团以经评估的不动产向宏济堂增资，其中，就一处不动产权证号为“鲁（2018）济南市不动产权第

0006489号”的不动产，力诺集团已根据约定将相关不动产交付宏济堂使用，但

由于力诺集团以该等不动产为自身银行贷款设置抵押，该等不动产尚未过户至宏济堂名下。力诺投资、力诺集团已出具说明将在上市公司董事会审议本次交易的重组报告书前解决上述资金占用及履行全部出资义务。若无法及时解决上述问题，将会影响本次交易进度，提请投资者注意相关风险。

（五）收购整合的风险

本次交易前，上市公司主营业务为化学原料药、化学药品制剂及中间体的研发、生产和销售，标的公司宏济堂主营业务为中成药、阿胶制品及麝香酮等产品

28山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

的研发、生产和销售。本次交易完成后，宏济堂将成为上市公司的控股子公司，上市公司主营业务将延伸至中成药、阿胶制品及麝香酮等领域，业务、人员规模显著增加，将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等经营管理方面的挑战。

本次交易完成后，上市公司能否有效整合标的公司存在不确定性，本次交易存在收购整合风险。

（六）每股收益和净资产收益率可能被摊薄的风险

本次重组完成后，公司的总股本将有所增加。本次交易有利于增强公司盈利能力，但截至本预案签署日，相关审计及评估工作尚未完成，若未来上市公司和标的公司净利润的增长速度不及预期，可能出现每股收益和净资产收益率摊薄的风险。

（七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市

公司总股本的30%。募集资金拟用于本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用、补充流动资金及标的公司项目建设等用途，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次募集配套资金的发行实施将受监管法律法规调整、股票市场波动及投资

者预期等多种因素的影响。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预期，可能影响到项目的正常实施。在上述情况下，上市公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以解决，从而可能会对本次交易及公司未来资金使用、财务和现金流状况产生一定的不利影响，并可能对标的公司未来经营发展带来不确定性。提请投资者注意相关风险。

二、标的公司业务与经营风险

（一）行业政策变化的风险

医药产业是我国重点发展的行业之一，药品是关系到社会公众安全与健康的特殊消费品，因此医药行业受监管程度较高。国家制定了一系列法律法规和产业

29山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案政策，推动医疗卫生体制改革，促进行业健康有序发展，行业相关的法律法规体系正在逐步制订和不断完善。随着多项行业政策和法规的相继出台，对医药行业的投融资及市场供求关系，以及医药企业的技术研发、经营模式等可能产生较大影响，若标的公司未来无法采取有效措施应对医药行业政策的重大变化，不能加大研发力度，提升营销能力，上市公司的生产经营可能会受到不利影响。

（二）市场竞争的风险

自设立以来，标的公司聚焦中成药、阿胶制品及麝香酮等产品的研发、生产与销售，在该领域形成了良好的品牌知名度。但随着市场需求的不断增加，可能吸引更多的企业进入中药领域，市场竞争将日益激烈。若标的公司不能及时改进、优化现有产品，同时加快研发，推出疗效更好、安全性更佳的新产品，日益激烈的市场竞争环境将对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（三）国家基药目录和国家医保目录等调整的风险截至本预案签署日，标的公司现有35项产品列入《国家基本药物》（2018年版），90项产品列入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2023年版）》。国家医保目录和基本药物目录会根据药品的使用情况在一定时期内进行调整，标的公司产品若被调出基本药物目录或医保目录，将会对标的公司生产经营产生不利影响。

（四）原材料价格波动的风险

标的公司生产所需原材料主要为驴皮、牛黄、连翘等动物药材及中药材。动物药材及中药材多为自然生长、季节采集、具有明显的道地性，其产量受到气候条件、自然灾害、养殖及种植规模等多种因素的影响，其供应具有一定的不稳定性。上述因素的变化可能影响药材正常生长或导致其中有效药用成分含量不足，且自然灾害、市场供求关系等因素变化也会影响其供应，导致标的公司产品成本发生变动，一定程度上影响标的公司的盈利能力。

（五）标的公司与北京联馨交易金额及对北京联馨的投资收益较大的风险

标的公司持有北京联馨24.00%股权，将所持北京联馨股权计入采用权益法核算的长期股权投资。北京联馨经原卫生部、国家中医药管理局批准，由中国药

30山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

材公司、中国医学科学院药物研究所、山东济南中药厂（标的公司前身）、上海

市药材有限公司四家人工麝香研究单位于1999年联合发起设立，主要从事人工麝香生产，为全国唯一具有人工麝香生产批件的企业。

标的公司向其供应人工麝香的核心原材料麝香酮，交易金额较大；同时，北京联馨具有较强的盈利能力，标的公司对北京联馨的投资收益较大。若北京联馨后续经营业绩发生较大波动或向标的公司采购规模减少，将影响标的公司的经营业绩。

（六）药品质量控制的风险药品作为一种特殊商品其产品的质量直接关系到社会公众的健康和生命安全。国家及《中国药典（2020年版）》对中药产品的生产工艺、原材料、储藏环境、中药种植户、中药原材料采集企业、中药加工流通企业等均有严格的条件限制。但如果因不可控原因在药品生产、运输、储藏过程中发生问题，均会对药品本身成分、含量等产生影响，从而使药品的功效、性质发生变化，不再符合国家及《中国药典（2020年版）》的相关标准，影响标的公司信誉和产品销售。

三、其他风险

（一）股市波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩及发展前景，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控等因素的影响，同时也会因股票市场的投机行为、投资者的心理预期等因素的变化而产生波动。公司本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期。在此期间股票市场的价格可能出现波动，会给投资者带来一定的投资风险。

（二）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

31山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第一节本次交易的概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策大力支持并购重组整合，鼓励企业提高上市公司质量近年来，国务院、中国证监会及证券交易所先后出台了一系列鼓励支持重组整合的政策，为资本市场创造了良好条件。2020年10月，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，指出要充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。2024年4月，国务院发布新“国九条”，明确指出推动上市公司提升投资价值，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。上述一系列文件鼓励企业通过兼并重组方式进行资源整合、提质增效、转型发展。2024年9月，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合、提高监管包容度、提升重组市场

交易效率、提升中介机构服务水平、依法加强监管六大方面内容，旨在进一步激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。

2、国家政策加大对中医药支持力度、行业下游市场空间广阔

医药行业是我国国民经济的重要组成部分，与国人身心健康密切相关。受益于国民经济持续增长、人民生活水平提高、民众健康意识提高、医疗体制深化改

革等有利因素的推进，我国医药消费能力与意愿逐步增强。近年来国家出台了一系列产业政策促进并保障行业健康发展，逐步构建起覆盖城乡居民的基本卫生医疗体系，建立社会化管理的医疗保障制度，未来我国医药市场将不断扩容。受老龄化、城镇化加深等因素影响，我国居民对慢病诊疗及中医养生的需求不断增长，成为我国医药行业特别是中医药行业长远发展的重要推动力。

近年来，我国逐步推出了《关于促进中医药传承创新发展的意见》《中医药振兴发展重大工程实施方案》《“十四五”中医药发展规划》等系列政策。主要针对中医药发展中面临的重点领域、重要环节的突出问题提出了重点工程改进项目

32山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

及多项具体建设项目，在人才培养、中医药传承创新和现代化工程、中药质量提升及产业促进、国家中医药综合改革方面进行了全面细致规划。未来国家将逐步加强中医康复科建设、加强基层医疗卫生机构中医馆建设、实施名医堂工程；组

建区域中西医协同医疗联合体，优化医院等级审评和绩效考核机制；提升中医药科技服务能力及协同创新能力，提升药品检验机构的中药质量评价能力；统一中药材追溯标准与管理办法，开展常用中药饮片的质量标准、生产工艺等研究；完善药物审评、质量管理及中药警戒制度。上述政策成为中医药行业持续高质量发展的重要保障。

3、通过资源整合提高风险抵御能力，应对日益激烈的市场竞争近年来，受带量采购、一致性评价等政策以及市场竞争加剧影响，上市公司化学原料药的收入受到一定影响，为丰富业务板块，上市公司不断拓展化学药品制剂业务，目前处于快速增长状态，但整体规模相对较小。

在竞争日益激烈的市场环境下，具备多种产品线、规模大的制药企业通常拥有更强的议价能力和盈利能力，通过资源整合、优势互补丰富上市公司产品线、做大做强上市公司是应对市场竞争、提高抗风险能力的有力措施。

（二）本次交易的目的

1、整合集团内优质中成药资产，打造具有市场竞争力的医药大健康平台

本次交易前，上市公司主营业务为化学原料药、化学药品制剂及中间体的研发、生产和销售，标的公司宏济堂主营业务为中成药、阿胶制品及麝香酮等产品的研发、生产和销售。宏济堂是我国中华老字号、国家级非物质文化遗产、中成药工业百强品牌、国家高新技术企业，具有较强的品牌优势及销售渠道资源，本次交易完成后，上市公司主营业务将延伸至中成药、阿胶制品及麝香酮等领域，有助于上市公司打造具备规模优势、行业知名度高的医药大健康平台。

2、丰富上市公司产品布局，提升上市公司抗风险能力及市场竞争力

目前上市公司主要产品格列齐特、盐酸二甲双胍、盐酸罗哌卡因以及单硝酸

异山梨酯的终端需求相对稳定，而行业潜在进入者规模和技术处于不断提高之中，可能导致行业内企业降低价格、扩张产能，市场竞争加剧的风险持续存在。

33山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

标的公司宏济堂系中华老字号中药企业，截至本预案签署日，宏济堂拥有

150个药品批件，涵盖心脑血管类、感冒消炎类、咽喉口腔类、消化系统类、泌

尿系统类等众多领域，并拥有金鸣片、前列欣胶囊及麝香心痛宁片等7个药品独家品种、复方西羚解毒胶囊等2个独家剂型。其中特色产品阿胶、安宫牛黄丸、麝香酮等拥有长期积淀与良好市场口碑。通过集团内资源整合，丰富上市公司产品线、做大做强上市公司，能够提升上市公司抗风险能力及市场竞争力。

3、充分发挥协同优势，提高上市公司经营效率及盈利能力

通过本次交易，上市公司将与宏济堂充分发挥协同效应，一方面，上市公司的化学制剂业务起步较晚，市场知名度及销售渠道有待进一步增强，而宏济堂在零售药店、医药流通以及医院等渠道具有较强的网络覆盖，且拥有经验丰富的销售团队，可进一步提高上市公司的销售能力。另一方面，上市公司与宏济堂同属于医药制造行业，通过本次交易可以在研发、生产、采购、日常管理等各方面形成协同互补，可以实现生产办公集约化经营及联合采购，降低经营成本。

本次交易完成后，随着优质资产注入，上市公司盈利能力将进一步提升，上市公司经营效率将进一步提高。

二、本次交易的具体方案本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

上市公司拟向力诺投资、力诺集团等39名交易对方发行股份及支付现金购买

其持有的宏济堂99.42%股权。同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%，发行数量及价格按照中国证监会及深交所的相关规定确定。

本次交易标的资产的交易价格尚未确定，交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。

截至本预案签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易的具体金额、股份和现金支付比例等信息将在重组报告书中予以披露。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最

34山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买力诺投资、力诺集团等39名

交易对方持有的宏济堂99.42%股权。具体股份和现金支付比例将根据标的资产的最终交易价格由各方协商，并在重组报告书中予以披露。本次交易完成后，上市公司将持有宏济堂99.42%股权。

本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司首次审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

事项的董事会决议公告日，即第四届董事会第二次会议决议公告日。本次发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，即16.73元/股。

上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的现金对价的资金来源包括募

集配套资金、自有或自筹资金等。在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

（二）募集配套资金

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%，发行股份数量及价格按照中国证监会、深交所的相关规定确定。

本次募集配套资金拟用于本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等

费用、补充流动资金及标的公司项目建设等，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

募集配套资金最终发行数量将在中国证监会注册后，按照《注册管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

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三、标的资产预估值或拟定价情况

截至本预案签署日，本次标的公司的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。

本次重组涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定

的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告为基础协商确定，并将在重组报告书中进行披露。

四、本次交易构成关联交易

根据本次交易方案，交易对方中力诺投资为上市公司的控股股东；力诺集团为上市公司的间接控股股东；鲁康投资为上市公司实际控制人高元坤担任董事的企业；济南财金投资为上市公司持有5%以上股份股东（济南财金投资与其一致行动人济南财投基金、济南财金科技合计持有上市公司5%以上股份）；济南财投

新动能、济南鑫控同时为济南财金投资的一致行动人；济南宏舜、济南惠宏为上市公司持有5%以上股份股东济南安富的一致行动人（济南宏舜、济南惠宏与济南安富的执行事务合伙人均为申英明）。根据《上市规则》的相关规定，力诺投资、力诺集团、鲁康投资、济南财金投资、济南财投新动能、济南鑫控、济南宏

舜、济南惠宏为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组

截至本预案签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及作价尚未确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

同时本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需经深交所审核通过，取得中国证监会注册后方可实施。

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六、本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司控股股东均为力诺投资，实际控制人均为高元坤，上市公司控制权不会发生变更。本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

七、本次交易对上市公司的影响

本次交易对上市公司的影响参见本预案“重大事项提示”之“六、本次交易对上市公司的影响”的具体内容。

八、本次交易决策过程和批准情况

本次交易方案实施需履行的批准程序参见本预案“重大事项提示”之“七、本次交易决策过程和批准情况”的具体内容。

37山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第二节上市公司基本情况

一、上市公司概况公司名称山东科源制药股份有限公司

英文名称 Shandong Keyuan Pharmaceutical Co.Ltd.统一社会信用代码 91370126771003840T

企业类型其他股份有限公司（上市）

注册资本10829.00万元法定代表人蒋红升成立日期2015年9月10日上市日期2023年4月4日公司股票上市地深圳证券交易所公司股票简称科源制药

公司股票代码 301281.SZ注册地址山东济南市山东商河经济开发区科源街办公地址山东济南市山东商河经济开发区科源街邮政编码251601

联系电话0531-88729558

联系传真0531-88729558

许可项目：新化学物质生产；药品生产；药品委托生产；危险化学品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）经营范围一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、最近三年主营业务发展情况

科源制药最近三年主营业务为化学原料药及制剂产品的研发、生产和销售，并以特色原料药为基础，拓展部分化学药品制剂及中间体业务。

科源制药产品覆盖降糖类、麻醉类、心血管类及精神类等重点疾病领域。原料药产品主要包括格列齐特、盐酸二甲双胍、盐酸罗哌卡因、单硝酸异山梨酯等，均通过国家 GMP 认证，部分核心产品通过欧盟 EDQM 认证、美国 FDA 认证、日本 PMDA 认证、韩国 KFDA 认证等国家官方药政认证，具有较强的市场竞争

38山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案力。化学药品制剂产品主要包括盐酸氟西汀分散片、单硝酸异山梨酯缓释片以及单硝酸异山梨酯片等。同时，科源制药兼营部分中间体业务，主要销往国际市场。

科源制药为高新技术企业，获得山东省认定企业技术中心、山东省技术创新示范企业、2022年山东省第六批入库科技型中小企业、2021年度山东省“专精特新”

中小企业、省级第一批“现代优势产业集群+人工智能”试点示范企业、省级产

业互联网平台示范项目（医药原料药企业智能网络平台）、济南市级博士后创新

实践基地、济南市质子泵抑制剂工程研究中心等资质或认可。

三、主要财务数据及财务指标

（一）资产负债表主要数据和财务指标

单位：万元

2024年6月302023年12月312022年12月312021年12月31

项目日日日日

资产总计146861.17146996.8065178.9255950.64

负债合计13511.8413892.7713206.1212852.43

所有者权益133349.33133104.0251972.8043098.21归属于母公司所有

133257.24133104.0251972.8043098.21

者权益

注：2021-2023年财务数据已经审计，2024年1-6月财务数据未经审计。

（二）利润表主要数据和财务指标

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

营业总收入23714.2944758.3644286.5142088.86

营业利润4246.798011.669817.148982.28

利润总额4073.787973.519830.038991.87

净利润3609.117703.949127.847817.25归属母公司股东的净

3609.117703.949127.847817.25

利润

注：2021-2023年财务数据已经审计，2024年1-6月财务数据未经审计。

39山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（三）现金流量表主要数据和财务指标

单位：万元

项目2024年1-6月2023年度2022年度2021年度

经营活动产生的现金流量净额1793.783703.1011585.875202.24

投资活动产生的现金流量净额-13387.59-60212.66-3070.70-1990.42

筹资活动产生的现金流量净额-3148.7873980.80-180.60-387.03

现金及现金等价物净增加额-14745.6217523.498362.542813.40

注：2021-2023年财务数据已经审计，2024年1-6月财务数据未经审计。

四、上市公司控股股东及实际控制人情况

（一）上市公司控股股东情况

截至本预案签署日，力诺投资持有公司34.39%的股份，为公司控股股东。

力诺投资的基本情况如下：

公司名称力诺投资控股集团有限公司

成立日期2002-11-21注册资本43180万元人民币法定代表人高元坤

住所中国(山东)自由贸易试验区济南片区经十东路30766号力诺科技园公司性质其他有限责任公司

统一社会信用代码 91370100744546671X以自有资金投资及对投资项目的咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；进出口业务；

经营范围

批发、零售；化学、化工产品（不含危险品），光伏产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）上市公司实际控制人情况

截至本预案签署日，上市公司实际控制人为高元坤。高元坤持有力诺集团

80.00%股权，力诺集团直接持有上市公司0.09%股权；力诺集团直接持有力诺投

资78.87%股权目通过全资子公司力诺物流持有力诺投资1.97%股权，力诺投资持有上市公司34.39%股权。因此，高元坤间接控制上市公司34.48%股权，系上市公司实际控制人。

实际控制人对上市公司的控制关系图如下：

40山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

五、最近三十六个月内控制权变动情况

最近36个月内，上市公司控制权未发生变化。

六、上市公司因本次交易导致的股权控制结构的预期变化情况

本次交易前，上市公司控股股东为力诺投资，实际控制人为高元坤。本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人预计均不会发生变化。本次交易预计不会导致上市公司控制权结构发生变化。

七、最近三年重大资产重组情况上市公司最近三年未发生重大资产重组。

41山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第三节交易对方基本情况本次交易包括发行股份及支付现金购买资产及募集配套资金。其中发行股份及支付现金购买资产的交易对方为力诺投资、力诺集团等39名交易对方，募集配套资金的交易对方为不超过35名特定投资者。

上市公司拟发行股份及支付现金购买宏济堂99.42%股权的交易对方具体情

况如下：

序号股东名称持股比例

1力诺投资38.36%

2济南财投新动能16.57%

3济南财金投资13.81%

4济南鑫控7.95%

5厦门德福悦安2.39%

6北京中企和润1.89%

7首都大健康1.25%

8钟慧鑫1.10%

9济南乐威1.07%

10济南玖熙1.06%

11济南宏舜1.04%

12济南宏凯0.98%

13济南惠宏0.93%

14济南鲲特0.87%

15鲁康投资0.80%

16山东鲁信0.80%

17新余人合厚乾0.70%

18老百姓医药0.70%

19乌鲁木齐徽元0.68%

20济南三价融智0.64%

21嘉兴华斌0.59%

22国元创新0.54%

23济高投保0.48%

24新余人合厚实0.46%

42山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号股东名称持股比例

25宁波东旸0.45%

26池州徽元0.37%

27济南嘉和0.35%

28新余人合厚信0.33%

29济高科技0.32%

30济南汇中0.31%

31青岛贝拉国融0.28%

32刘志涛0.26%

33广东银石0.23%

34济南华盈0.21%

35星臻瀚智0.21%

36陈晓晖0.16%

37安徽协和成0.12%

38力诺集团0.12%

39山东玖悦0.08%

合计99.42%

一、发行股份及支付现金购买资产的非自然人交易对方

（一）力诺投资

1、基本情况

公司名称力诺投资控股集团有限公司公司类型有限责任公司注册资本43180万元人民币法定代表人高元坤

成立日期2002-11-21中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路30766号力诺科技注册地址园

统一社会信用代码 91370100744546671X以自有资金投资及对投资项目的咨询（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、融资担保、代客理财等金融业务）；进出口业务；

经营范围

批发、零售；化学、化工产品（不含危险品），光伏产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

43山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2、产权结构及控制关系

截至本预案签署日，力诺投资的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

1力诺集团34056.6778.87%

2济南金投股权投资有限公司5721.3513.25%

3济南金投控股集团有限公司2551.985.91%

4山东力诺物流有限公司850.001.97%

截至本预案签署日，力诺集团持有力诺投资78.87%的股权，为力诺投资的控股股东；高元坤先生直接持有力诺集团80%股份，通过力诺集团及其全资子公司山东力诺物流有限公司合计控制力诺投资80.84%股权，为力诺投资的实际控制人。力诺投资的产权控制关系如下：

（二）力诺集团

1、基本情况

公司名称力诺集团股份有限公司公司类型股份有限公司注册资本63900万元人民币法定代表人高元坤

成立日期1994-09-28

注册地址中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十东路30766号

统一社会信用代码 91370100264324770Q

许可项目：热力生产和供应；发电业务、输电业务、供（配）电业经营范围务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：非

44山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

电力家用器具销售；太阳能热利用产品销售；光伏设备及元器件销售；服装辅料销售；日用品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；包装专用设备销售；社会经济咨询服务；住房租赁；非居住房地产租赁；

园区管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、产权结构及控制关系

截至本预案签署日，力诺集团的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）持股比例

1高元坤51120.0080.00%

2申英明12780.0020.00%

截至本预案签署日，高元坤持有力诺集团80%的股权，为力诺集团的控股股东和实际控制人。力诺集团的产权控制关系如下：

（三）济南财投新动能

1、基本情况

公司名称济南财投新动能投资管理有限公司公司类型有限责任公司注册资本500000万元人民币法定代表人张秀青

成立日期2020-09-27中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路 7000 号汉峪金谷 A4-5注册地址号楼22层

统一社会信用代码 91370100MA3U3Q779L

一般项目：以自有资金从事投资活动；财务咨询；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术经营范围推广；货物进出口；技术进出口；创业空间服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

45山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2、产权结构及控制关系

截至本预案签署日，济南财投新动能的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

1济南市财投基金500000.00100.00%

截至本预案签署日，济南市财投基金持有济南财投新动能100%的股权，为济南财投新动能的控股股东；济南市财政局通过济南财金投资控股集团有限公司、

济南财投基金持有济南财投新动能100%股权，为济南财投新动能的实际控制人。

济南财投新动能的产权控制关系如下：

（四）济南财金投资

1、基本情况

公司名称济南财金投资有限公司公司类型有限责任公司注册资本340000万元人民币法定代表人徐冉

成立日期2014-11-18中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路 7000 号汉峪金谷 A4-5注册地址号楼16层1606室

统一社会信用代码 91370100306992081P

从事政府授权范围内的国有资产投资、管理、运营；国有股权投资、经营范围管理；为企业提供管理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

46山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2、产权结构及控制关系

截至本预案签署日，济南财金投资的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

1济南金投控股集团有限公司157700.0046.38%

2济南历城控股集团有限公司29200.008.59%

3济南市股权投资母基金有限公司26600.007.82%

4济南西城投资开发集团有限公司25550.007.51%

5济南城市建设投资集团有限公司21900.006.44%

6济南高新财金投资有限公司21600.006.35%

7济南滨河新区建设投资集团有限公司18050.005.31%

8济南历下财鑫投资基金管理集团有限公司15000.004.41%

9济南旧城开发投资集团有限公司14600.004.29%

10济南西城投资发展有限公司7300.002.15%

11济南槐荫财金投资有限责任公司2500.000.74%

截至本预案签署日，济南金投控股集团有限公司直接并通过济南市股权投资母基金有限公司合计持有济南财金投资54.20%的股权，为济南财金投资的控股股东；济南市财政局持有济南财金投资控股集团有限公司100%股权，为济南财金投资的实际控制人。济南财金投资的产权控制关系如下：

47山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（五）济南鑫控

1、基本情况

企业名称济南鑫控股权投资母基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业出资额1000000万元人民币执行事务合伙人济南财金投资管理有限公司

成立日期2021-11-08中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路7000号汉峪金融中心主要经营场所

四区4号楼3层303-10室

统一社会信用代码 91370100MA7CB0T995一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以经营范围自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、主要合伙人情况

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1济南财金投资管理有限公司普通合伙人1000.000.10%

2济南金投控股集团有限公司有限合伙人998000.0099.80%

3君道（北京）控股有限公司有限合伙人1000.000.10%

3、产权控制关系

截至本预案签署日，济南市财政局通过济南财金投资控股集团有限公司、济南财投基金控制济南鑫控执行事务合伙人济南财金投资管理有限公司100%股权，为济南鑫控实际控制人。

（六）厦门德福悦安

1、基本情况

企业名称厦门德福悦安投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

出资额274412.5万元人民币

执行事务合伙人厦门德福投资咨询合伙企业（有限合伙）

成立日期2020-11-13

48山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

主要经营场所 厦门市集美区杏林湾路 492 号 2104 单元 B26

统一社会信用代码 91350211MA3525LA7C一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）。

2、主要合伙人情况

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例厦门德福投资咨询合伙企业（有限

1普通合伙人1.000.0004%

合伙）烟台德福三期股权投资基金合伙

2有限合伙人169256.5061.68%企业（有限合伙）济南德福三期股权投资基金合伙

3有限合伙人105155.0038.32%企业（有限合伙）

3、产权控制关系

截至本预案签署日，厦门德福悦安的执行事务合伙人为厦门德福投资咨询合伙企业（有限合伙）；侯明通过北京德福投资有限公司控制厦门德福投资咨询合

伙企业（有限合伙）之执行事务合伙人广州德福投资管理有限公司，并直接持有厦门德福投资咨询合伙企业（有限合伙）99%合伙企业份额，为厦门德福悦安的实际控制人。

（七）北京中企和润

1、基本情况

企业名称北京中企和润投资管理中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业出资额10550万元人民币

执行事务合伙人中企会（北京）基金管理有限公司

成立日期2014-09-22

主要经营场所北京市朝阳区东四环南路53号院2号楼5层（04）501统一社会信用代码911101053179770550投资管理；资产管理；投资咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询。

（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公经营范围开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、

不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经

49山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、主要合伙人情况

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1中企会（北京）基金管理有限公司普通合伙人500.004.74%

2南京金箔控股集团有限责任公司有限合伙人2000.0018.96%

3穆映州有限合伙人1850.0017.54%

4胡继超有限合伙人1000.009.48%

5苏州荣红贸易有限公司有限合伙人1000.009.48%

6北京达飞安评管理顾问有限公司有限合伙人1000.009.48%

7宋明有限合伙人1000.009.48%

8马永革有限合伙人500.004.74%

9王淑英有限合伙人500.004.74%

10西藏华西药业集团有限公司有限合伙人500.004.74%

11钟德辉有限合伙人300.002.84%

12朱龙英有限合伙人200.001.90%

13朱志洪有限合伙人200.001.90%

3、产权控制关系

截至本预案签署日，侯祥通过北京中企会投资管理集团有限公司实际控制北京中企和润执行事务合伙人中企会（北京）基金管理有限公司100%股权，为北京中企和润实际控制人。

（八）首都大健康

1、基本情况

企业名称首都大健康产业（北京）基金（有限合伙）企业类型有限合伙企业出资额185961万元人民币

执行事务合伙人北广华盖咨询管理（北京）有限公司

成立日期2021-07-13

主要经营场所 北京市北京经济技术开发区荣华中路 10 号 1 幢 A 座 18 层 1802-1

50山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

统一社会信用代码 91110400MA04CRM851股权投资；私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；

经营范围3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；

5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场

主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；下期出资时间为2041年06月30日；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

2、主要合伙人情况

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1北广华盖咨询管理（北京）有限公司普通合伙人1860.001.00%

宁波梅山保税港区华盖利晟股权投资

2有限合伙人32101.0017.26%

合伙企业（有限合伙）

3北京合音投资中心（有限合伙）有限合伙人31000.0016.67%北京亦庄国际新兴产业投资中心（有

4有限合伙人30000.0016.13%限合伙）

5爱心人寿保险股份有限公司有限合伙人30000.0016.13%

6宿迁京东盈正企业管理咨询有限公司有限合伙人10000.005.38%

7奇安信（北京）网络科技有限公司有限合伙人10000.005.38%太平（深圳）医疗健康产业私募股权

8有限合伙人10000.005.38%

投资基金合伙企业（有限合伙）

9浙江康恩贝制药股份有限公司有限合伙人9000.004.84%

10灵康药业集团股份有限公司有限合伙人6000.003.23%北京不同凡响企业管理发展中心（有

11有限合伙人5000.002.69%限合伙）

12北京昭衍新药研究中心股份有限公司有限合伙人5000.002.69%

13北京谛恒投资集团有限公司有限合伙人3000.001.61%

陕西秦创原科技创新投资基金合伙企

14有限合伙人3000.001.61%业（有限合伙）

3、产权控制关系

截至本预案签署日，首都大健康的普通合伙人为北广华盖咨询管理（北京）有限公司，许小林、曾志强合计控制北广华盖咨询管理（北京）有限公司超过

51山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

50%的股权，为北广华盖咨询管理（北京）有限公司的共同实际控制人。

（九）济南乐威

1、基本情况

企业名称济南乐威企业管理咨询合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

出资额153.084078万元人民币执行事务合伙人周爱敏

成立日期2015-06-19主要经营场所山东省济南市历城区经十东路30766号力诺永宁综合楼302室

统一社会信用代码 91370112MA3BXBTX7F企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围展经营活动）

2、主要合伙人情况

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例

1周爱敏普通合伙人6.594.31%

2伦立军有限合伙人8.445.51%

3宋进军有限合伙人7.384.82%

4张金丽有限合伙人6.594.31%

5崔敬仲有限合伙人6.594.31%

6刘伟有限合伙人4.142.71%

7王振华有限合伙人3.642.38%

8罗朝真有限合伙人3.642.38%

9张鸣有限合伙人2.901.90%

10刘敏有限合伙人2.901.90%

11张秀有限合伙人2.901.90%

12王秀平有限合伙人2.901.90%

13李素荣有限合伙人2.901.90%

14梁素珍有限合伙人2.901.90%

15徐霞有限合伙人2.901.90%

16王菊有限合伙人2.901.90%

17陈琳琳有限合伙人2.901.90%

52山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例

18韩凤岐有限合伙人2.901.90%

19郝丽华有限合伙人2.901.90%

20李凤霞有限合伙人2.901.90%

21宋文有限合伙人2.901.90%

22孟庆梅有限合伙人2.901.90%

23吴淑萍有限合伙人2.901.90%

24董秀珍有限合伙人2.901.90%

25张卫玲有限合伙人2.901.90%

26李崇兰有限合伙人2.901.90%

27邱影有限合伙人2.901.90%

28王克泉有限合伙人2.901.90%

29周振兰有限合伙人2.901.90%

30李仁洪有限合伙人2.901.90%

31任照兰有限合伙人2.901.90%

32于莲香有限合伙人2.901.90%

33常凤敏有限合伙人2.901.90%

34于维兰有限合伙人2.901.90%

35吴花芹有限合伙人2.901.90%

36魏春有限合伙人2.301.50%

37丁大勇有限合伙人2.301.50%

38牛晓霞有限合伙人2.301.50%

39方艳华有限合伙人2.151.40%

40曲福生有限合伙人2.151.40%

41师荣有限合伙人2.151.40%

42石莉华有限合伙人2.151.40%

43张玉霞有限合伙人2.151.40%

44刘爱芹有限合伙人2.151.40%

45李宗军有限合伙人2.151.40%

46姚总胜有限合伙人2.001.30%

47李岩有限合伙人1.851.21%

48刘丽萍有限合伙人1.851.21%

53山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

3、产权控制关系

截至本预案签署日，周爱敏直接持有济南乐威4.31%的合伙份额并担任济南乐威的执行事务合伙人，为济南乐威实际控制人。

（十）济南玖熙

1、基本情况

企业名称济南玖熙产业投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业出资额11000万元人民币执行事务合伙人周子渊

成立日期2021-12-28

主要经营场所山东省济南市历下区龙奥西路1号银丰财富广场2号楼802-1

统一社会信用代码 91370102MA7E5C4679一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、主要合伙人情况

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例

1周子渊普通合伙人7150.0065.00%

2王晓明有限合伙人3850.0035.00%

3、产权控制关系

截至本预案签署日，周子渊直接持有济南玖熙65%的合伙份额并担任济南玖熙的执行事务合伙人，为济南玖熙的实际控制人。

（十一）济南宏舜

1、基本情况

企业名称济南宏舜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

出资额368.9496万元人民币执行事务合伙人申英明

成立日期2015-07-24

54山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

主要经营场所山东省济南市历城区经十东路30766号力诺永宁综合楼304室

统一社会信用代码 91370112306899266W企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围展经营活动）

2、主要合伙人情况

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例

1申英明普通合伙人107.6629.18%

2刘五生有限合伙人99.2026.89%

3关桂菊有限合伙人20.245.49%

4高春坡有限合伙人20.245.49%

5朱凤珍有限合伙人10.122.74%

6隗明有限合伙人10.122.74%

7蔡慧华有限合伙人10.122.74%

8茹立显有限合伙人10.122.74%

9袁世琪有限合伙人10.122.74%

10谷瑞乾有限合伙人10.122.74%

11贾开钰有限合伙人10.122.74%

12乔寿华有限合伙人10.122.74%

13魏凤英有限合伙人2.030.55%

14郑淑尧有限合伙人2.030.55%

15李秀凤有限合伙人2.030.55%

16种昉有限合伙人2.030.55%

17刘册家有限合伙人2.030.55%

18王吉波有限合伙人2.030.55%

19于瀚有限合伙人2.030.55%

20温璐璐有限合伙人2.030.55%

21王强有限合伙人2.030.55%

22宋荣有限合伙人2.030.55%

23刘朋洁有限合伙人2.030.55%

24刘海红有限合伙人2.030.55%

25高琴有限合伙人2.030.55%

26董淑莲有限合伙人2.030.55%

27吕娟有限合伙人2.030.55%

55山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例

28梁善美有限合伙人2.030.55%

29徐胜炜有限合伙人2.030.55%

30杨宁宁有限合伙人2.030.55%

31张凯有限合伙人2.030.55%

32刘翠萍有限合伙人2.030.55%

3、产权控制关系

截至本预案签署日，申英明直接持有济南宏舜29.18%的合伙份额并担任济南宏舜的执行事务合伙人，为济南宏舜实际控制人。

（十二）济南宏凯

1、基本情况

企业名称济南宏凯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

出资额139.893804万元人民币执行事务合伙人袁世琪

成立日期2015-06-19主要经营场所山东省济南市历城区经十东路30766号力诺永宁综合楼301室

统一社会信用代码 91370112307241271L企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围展经营活动）

2、主要合伙人情况

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例

1袁世琪普通合伙人4.753.40%

2刁玉泰有限合伙人8.446.03%

3王传明有限合伙人6.594.71%

4张保智有限合伙人6.594.71%

5张凯有限合伙人5.664.05%

6曲正有限合伙人4.753.40%

7朱明礼有限合伙人4.142.96%

8李先明有限合伙人3.692.64%

56山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例

9张燕有限合伙人2.902.08%

10张辉有限合伙人2.902.08%

11石磊有限合伙人2.902.08%

12赵勇有限合伙人2.902.08%

13赵艳有限合伙人2.902.08%

14王立华有限合伙人2.902.08%

15方敏有限合伙人2.902.08%

16邵建军有限合伙人2.902.08%

17陈丽英有限合伙人2.902.08%

18刘瑄有限合伙人2.902.08%

19张启敏有限合伙人2.902.08%

20梁云华有限合伙人2.902.08%

21解品霞有限合伙人2.902.08%

22徐成秋有限合伙人2.902.08%

23康松鹤有限合伙人2.902.08%

24杜宪义有限合伙人2.902.08%

25芦广芬有限合伙人2.902.08%

26司玉贞有限合伙人2.902.08%

27侯本勇有限合伙人2.751.97%

28高敏有限合伙人2.451.75%

29于素文有限合伙人2.451.75%

30杨文玉有限合伙人2.301.64%

31韩倩有限合伙人2.151.54%

32朱传虎有限合伙人2.151.54%

33关桂菊有限合伙人2.151.54%

34吴刚有限合伙人2.001.43%

35王臻有限合伙人2.001.43%

36解西周有限合伙人2.001.43%

37赵秉如有限合伙人2.001.43%

38毛翠芹有限合伙人2.001.43%

39刘敏有限合伙人1.851.32%

40张玲有限合伙人1.851.32%

41刘春红有限合伙人1.851.32%

57山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例

42魏凤英有限合伙人1.851.32%

43崔存良有限合伙人1.851.32%

44毛日昆有限合伙人1.851.32%

45孙雯红有限合伙人1.851.32%

46梁善美有限合伙人1.851.32%

47刘继东有限合伙人1.851.32%

3、产权控制关系

截至本预案签署日，袁世琪直接持有济南宏凯3.40%的合伙份额并担任济南宏凯执行事务合伙人，为济南宏凯实际控制人。

（十三）济南惠宏

1、基本情况

企业名称济南惠宏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

出资额328.0048万元人民币执行事务合伙人申英明

成立日期2015-07-24主要经营场所山东省济南市历城区经十东路30766号力诺永宁综合楼305室统一社会信用代码913701123068993626企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围展经营活动）

2、主要合伙人情况

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例

1申英明普通合伙人226.7769.14%

2王丽云有限合伙人20.246.17%

3杨纪海有限合伙人20.246.17%

4张晓洁有限合伙人10.123.08%

5徐立春有限合伙人10.123.08%

6汤甜有限合伙人10.123.08%

7陈学博有限合伙人10.123.08%

58山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例

8武祥伦有限合伙人10.123.08%

9高红有限合伙人2.030.62%

10刘桂燕有限合伙人2.030.62%

11刘克祥有限合伙人2.030.62%

12余彩娟有限合伙人2.030.62%

13朱建欣有限合伙人2.030.62%

3、产权控制关系

截至本预案签署日，申英明直接持有济南惠宏69.14%的合伙份额并担任济南惠宏执行事务合伙人，为济南惠宏实际控制人。

（十四）济南鲲特

1、基本情况

企业名称济南鲲特企业管理咨询合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

出资额124.111305万元人民币执行事务合伙人袁世琪

成立日期2015-06-19主要经营场所山东省济南市历城区经十东路30766号力诺永宁综合楼303室统一社会信用代码913701123072413518企业管理咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开经营范围展经营活动）

2、主要合伙人情况

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例

1袁世琪普通合伙人1.851.49%

2李剑刚有限合伙人61.2149.32%

3刘燕有限合伙人2.902.34%

4赵秀英有限合伙人2.902.34%

5林丛有限合伙人2.902.34%

6李兰华有限合伙人2.902.34%

7朱玮有限合伙人2.902.34%

59山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例

8张鲁生有限合伙人2.902.34%

9李贤敏有限合伙人2.902.34%

10王延萍有限合伙人2.902.34%

11袁之祥有限合伙人2.902.34%

12焦梅芳有限合伙人2.902.34%

13韩克震有限合伙人2.902.34%

14林竺有限合伙人2.902.34%

15张兆颐有限合伙人2.902.34%

16孙双聚有限合伙人2.902.34%

17遆玉芝有限合伙人2.902.34%

18董云霞有限合伙人2.602.10%

19陈旭东有限合伙人2.451.97%

20史学红有限合伙人2.451.97%

21刘冬梅有限合伙人2.301.85%

22于湧有限合伙人2.151.73%

23冯慰有限合伙人1.851.49%

24孟卉有限合伙人1.851.49%

25朱希妍有限合伙人1.851.49%

3、产权控制关系

截至本预案签署日，袁世琪直接持有济南鲲特1.49%的合伙份额并担任济南鲲特执行事务合伙人，为济南鲲特实际控制人。

（十五）鲁康投资

1、基本情况

公司名称鲁康投资有限公司公司类型有限责任公司注册资本18750万人民币法定代表人刘正希

成立日期2015-09-25

山东省济南市高新技术产业开发区经十路 7000 号汉峪金谷 A2-5 栋注册地址

23层

60山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

统一社会信用代码 91370000MA3BXJGU13

以自有资金进行股权投资、项目投资、投资管理；企业咨询服务，经营范围投融资咨询及财务顾问业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、产权结构及控制关系

截至本预案签署日，鲁康投资的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

1山东省医药集团有限公司15000.0080.00%

2力诺集团3750.0020.00%

截至本预案签署日，山东省医药集团有限公司持有鲁康投资80%的股权，为鲁康投资的控股股东；山东省人民政府国有资产监督管理委员会通过山东省国有

资产投资控股有限公司控制山东省医药集团有限公司100%股权，为鲁康投资的实际控制人。鲁康投资的产权控制关系如下：

（十六）山东鲁信

1、基本情况

企业名称山东省鲁信新旧动能转换创投母基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业出资额100000万元人民币执行事务合伙人山东省高新技术创业投资有限公司

成立日期2018-11-12

山东省济南市先行区崔寨街道黄河数字经济产业中心 M7 号楼 4539主要经营场所号

61山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

统一社会信用代码 91370100MA3NJFN55H以自有资金进行投资（未经金融监管部门批准，不得从事吸收存款、经营范围融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、主要合伙人情况

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1山东省高新技术创业投资有限公司普通合伙人2000.002.00%

2鲁信创业投资集团股份有限公司有限合伙人47000.0047.00%

3山东省新动能基金管理有限公司有限合伙人25000.0025.00%

4山东省国际信托股份有限公司有限合伙人18200.0018.20%

山东产业技术研究院投资发展有限

5有限合伙人7400.007.40%

公司

6刘梦杰有限合伙人400.000.40%

3、产权控制关系

截至本预案签署日，鲁信创业投资集团股份有限公司持有山东鲁信执行事务合伙人山东省高新技术创业投资有限公司100%股权，并直接持有山东鲁信47%合伙份额；鲁信创业投资集团股份有限公司系上海证券交易所主板上市公司，其控股股东为山东省鲁信投资控股集团有限公司，实际控制人为山东省人民政府。

因此，山东鲁信的实际控制人为山东省人民政府。

（十七）新余人合厚乾

1、基本情况

企业名称新余人合厚乾投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业出资额4430万元人民币执行事务合伙人深圳人合资本管理有限公司

成立日期2016-12-22主要经营场所江西省新余市高新开发区新城大道总部经济服务中心101号

统一社会信用代码 91360504MA35MWGJ14企业投资管理、资产管理、实业投资、项目投资、投资咨询（以上经营范围项目不含金融、证券、期货、保险业务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

62山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2、主要合伙人情况

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例深圳人合资本管理

1普通合伙人100.002.26%

有限公司

2侯庆鑫有限合伙人900.0020.32%

3代京凯有限合伙人400.009.03%

4金伟春有限合伙人260.005.87%

5郑龙有限合伙人200.004.51%

6陈元春有限合伙人200.004.51%

7郭洪杰有限合伙人200.004.51%

8严凤霞有限合伙人200.004.51%

9郭达有限合伙人200.004.51%

10余伟杰有限合伙人200.004.51%

11李淼有限合伙人150.003.39%

12蔡达有限合伙人150.003.39%

13王召言有限合伙人150.003.39%

14沈亦超有限合伙人120.002.71%

15李迎春有限合伙人100.002.26%

16王岩有限合伙人100.002.26%

17蔡晖有限合伙人100.002.26%

18刘金辉有限合伙人100.002.26%

19张黔南有限合伙人100.002.26%

20范杰有限合伙人100.002.26%

21谢冠斌有限合伙人100.002.26%

22李文方有限合伙人100.002.26%

23罗益民有限合伙人100.002.26%

24莫玲妹有限合伙人100.002.26%

3、产权控制关系

截至本预案签署日，金伟春直接持有新余人合厚乾5.87%的合伙份额，并持有新余人合厚乾执行事务合伙人深圳人合资本管理有限公司99%股权，为新余人合厚乾的实际控制人。

63山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（十八）老百姓医药

1、基本情况

公司名称老百姓医药集团有限公司公司类型有限责任公司

注册资本10426.26万元人民币法定代表人谢子龙

成立日期2001-10-25注册地址湖南省长沙市开福区月湖街道鸭子铺路1号234房9室

统一社会信用代码 91430105732844807X

以自有资产进行医药零售批发项目的投资管理（不含销售）（不得从事吸收存款、集资收款、受托贷款、发放贷款等国家金融监管及经营范围财政信用业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、产权结构及控制关系

截至本预案签署日，老百姓医药的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）持股比例

1谢子龙7297.9670.00%

2陈秀兰3128.3030.00%

截至本预案签署日，谢子龙、陈秀兰夫妇持有老百姓医药100%的股权，为老百姓医药的控股股东、实际控制人。老百姓医药的产权控制关系如下：

（十九）乌鲁木齐徽元

1、基本情况

企业名称乌鲁木齐徽元中医药产业投资合伙企业（有限合伙）

64山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

企业类型有限合伙企业出资额3730万元人民币执行事务合伙人国元股权投资有限公司

成立日期2021-01-25

新疆乌鲁木齐经济技术开发区（头屯河区）喀什西路752号西部绿主要经营场所

谷大厦六层 A 区 602-1 室

统一社会信用代码 91650106MA792JHH8E实业投资，投资管理，资产管理，项目投资（依法须经批准的项目，经营范围经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、主要合伙人情况

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1国元股权投资有限公司普通合伙人730.0019.57%

2倪受勇有限合伙人1000.0026.81%

3徐克伟有限合伙人1000.0026.81%

4吕礼发有限合伙人1000.0026.81%

3、产权控制关系

截至本预案签署日，乌鲁木齐徽元的执行事务合伙人为国元股权投资有限公司，国元股权投资有限公司系国元证券股份有限公司持有100%股权的企业；国元证券股份有限公司系深交所主板上市公司，国元证券股份有限公司的控股股东为安徽国元金融控股集团有限责任公司，实际控制人为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会，因此，乌鲁木齐徽元的实际控制人为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会。

（二十）济南三价融智

1、基本情况

企业名称济南三价融智知识产权股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业出资额20000万元人民币执行事务合伙人山东玖悦资本有限公司

成立日期2021-04-22

主要经营场所 中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路 7000 号汉峪金谷 A4-4

65山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

号 7 楼 703b（一址多照）

统一社会信用代码 91370100MA3WP3BL8B

一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会经营范围完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、主要合伙人情况

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1山东玖悦资本有限公司普通合伙人200.001.00%

2济南财投新动能有限合伙人10000.0050.00%

山东山科产研人才价值股3权投资基金合伙企业（有限有限合伙人2800.0014.00%合伙）山东省人力资本产业创业

4有限合伙人2500.0012.50%

投资有限公司

5济南人力资本产业研究院有限合伙人2500.0012.50%

山东产业技术研究院投资

6有限合伙人2000.0010.00%

发展有限公司

3、产权控制关系

截至本预案签署日，刘拥力持有济南三价融智执行事务合伙人山东玖悦资本有限公司99%的股权，为济南三价融智实际控制人。

（二十一）嘉兴华斌

1、基本情况

企业名称嘉兴华斌股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

出资额3970.8804万元人民币

执行事务合伙人方富天元（北京）资产管理有限公司

成立日期2018-04-23

主要经营场所浙江省嘉兴市南湖区南江路1856号基金小镇1号楼107室-97

统一社会信用代码 91330402MA2BA09G3U股权投资及相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批经营范围准后方可开展经营活动）

66山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2、主要合伙人情况

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

方富天元（北京）

1普通合伙人0.990.02%

资产管理有限公司武汉天源德启贸易

2有限合伙人1750.6644.09%

有限公司

3刘彦芳有限合伙人443.4511.17%

4郝进学有限合伙人394.189.93%

5汤建军有限合伙人226.655.71%

6王峰有限合伙人197.094.96%

7孙景景有限合伙人197.094.96%

8张熙有限合伙人197.093.43%

9曾昊阳有限合伙人128.113.23%

10孙宝静有限合伙人120.233.03%

11王晴有限合伙人118.252.98%

12程广霞有限合伙人98.552.48%

13吴杰有限合伙人98.552.48%

3、产权控制关系

截至本预案签署日，王中华持有嘉兴华斌执行事务合伙人方富天元（北京）资产管理有限公司95%股权，为嘉兴华斌实际控制人。

（二十二）国元创新

1、基本情况

公司名称国元创新投资有限公司公司类型有限责任公司注册资本150000万元人民币法定代表人万雷

成立日期2012-11-28安徽省合肥市包河区包河大道118号包河区机关后勤服务中心三楼注册地址

310室

统一社会信用代码913401000584682396项目投资；股权投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后经营范围方可开展经营活动）

67山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2、产权结构及控制关系

截至本预案签署日，国元创新的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

1国元证券股份有限公司150000.00100.00%

截至本预案签署日，国元证券股份有限公司持有国元创新100%的股权，是国元创新的控股股东；国元证券股份有限公司系深交所主板上市公司，其控股股东为安徽国元金融控股集团有限责任公司，实际控制人为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会。因此，国元创新的实际控制人为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会，国元创新的产权控制关系如下：

（二十三）济高投保

1、基本情况

企业名称济高投保联动股权投资基金（济南）合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业出资额10000万元人民币执行事务合伙人山东舜盈股权投资基金管理有限公司

成立日期2020-06-28

主要经营场所 山东省济南市高新区经十东路 7000 号汉峪金谷 A4-5 号楼 406-2

统一社会信用代码 91370100MA3TCJ7M0Y

从事对未上市企业的股权投资，对上市公司非公开发行股票的投资经营范围及相关咨询服务（未经金融监管部门批准，不得从事向公众吸收存

68山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案款、融资担保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、主要合伙人情况

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例山东舜盈股权投资基金管理

1普通合伙人100.001.00%

有限公司

2科信融资担保有限公司有限合伙人5000.0050.00%

3济南高新财金投资有限公司有限合伙人4900.0049.00%

3、产权控制关系

截至本预案签署日，济南高新技术产业开发区国有资产管理委员会通过济南高新控股集团有限公司、济高科技产业有限公司间接持有济高投保执行事务合伙

人山东舜盈股权投资基金管理有限公司100%股权，为济高投保实际控制人。

（二十四）新余人合厚实

1、基本情况

企业名称新余人合厚实投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业出资额5300万元人民币执行事务合伙人深圳人合资本管理有限公司

成立日期2016-04-26主要经营场所江西省新余市高新开发区新城大道总部经济服务中心109室

统一社会信用代码 91360504MA35HG6606

实业投资、投资管理及投资咨询、企业管理与咨询服务、资产管理与咨询服务、商务信息咨询（以上项目不含金融、证券、期货、保经营范围险业务，依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、主要合伙人情况

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1深圳人合资本管理有限公司普通合伙人100.001.89%

2北京盈生富通投资有限公司有限合伙人1000.0018.87%

3郑建宏有限合伙人500.009.43%

69山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

4北京荷宝投资有限公司有限合伙人500.009.43%

5赵建东有限合伙人300.005.66%

6杨雨飞有限合伙人300.005.66%

7郭洪杰有限合伙人300.005.66%

8李晓丹有限合伙人200.003.77%

9许新有限合伙人200.003.77%

10田大林有限合伙人200.003.77%

11耿跃华有限合伙人200.003.77%

12金伟春有限合伙人200.003.77%

13北京新汉商投资管理有限公司有限合伙人200.003.77%

14陈隽有限合伙人100.001.89%

15张杰有限合伙人100.001.89%

16刘卫红有限合伙人100.001.89%

17汪锋有限合伙人100.001.89%

18张学增有限合伙人100.001.89%

19范杰有限合伙人100.001.89%

20俞婷有限合伙人100.001.89%

21李文方有限合伙人100.001.89%

22张继跃有限合伙人100.001.89%

23俞小芬有限合伙人100.001.89%

24侯庆鑫有限合伙人100.001.89%

3、产权控制关系

截至本预案签署日，金伟春直接持有新余人合厚实3.77%的合伙份额，并持有新余人合厚实执行事务合伙人深圳人合资本管理有限公司99%股权，为新余人合厚实的实际控制人。

（二十五）宁波东旸

1、基本情况

企业名称宁波东旸投资中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业

70山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

出资额2010万元人民币执行事务合伙人刘达

成立日期2015-05-05

主要经营场所 浙江省宁波市北仑区梅山七星路 88 号 1 幢 401 室 A 区 E0488

统一社会信用代码 91330206340618368G实业投资，投资管理，投资咨询。（未经金融等监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金经营范围融业务）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、主要合伙人情况

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例

1刘达普通合伙人10.050.50%

2张林林有限合伙人1999.9599.50%

3、产权控制关系

截至本预案签署日，刘达直接持有宁波东旸0.5%的合伙份额并担任宁波东旸执行事务合伙人，为宁波东旸实际控制人。

（二十六）池州徽元

1、基本情况

企业名称池州徽元中小企业发展基金合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业出资额50000万元人民币执行事务合伙人国元股权投资有限公司

成立日期2019-05-20主要经营场所安徽省池州市经济开发区池州市清溪大道695号附二楼2层

统一社会信用代码 91341700MA2TQNTX68股权投资、投资管理及投资咨询（依法须经批准的项目，经相关部经营范围门批准后方可开展经营活动）

2、主要合伙人情况

序号合伙人名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1国元股权投资有限公司普通合伙人10000.0020.00%

71山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

安徽省中小企业发展基金有限

2有限合伙人24500.0049.00%

公司安徽安诚中医药健康产业发展

3有限合伙人5000.0010.00%

基金有限公司

4淮北市产业扶持基金有限公司有限合伙人3000.006.00%

5青阳建设投资集团有限公司有限合伙人2500.005.00%

池州市九华恒昌产业投资有限

6有限合伙人2500.005.00%

公司

7池州金桥投资集团有限公司有限合伙人2500.005.00%

3、产权控制关系

截至本预案签署日，国元证券股份有限公司持有池州徽元的执行事务合伙人国元股权投资有限公司100%股权；国元证券股份有限公司系深交所主板上市公司，其控股股东为安徽国元金融控股集团有限责任公司，实际控制人为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会。因此，池州徽元的实际控制人为安徽省人民政府国有资产监督管理委员会。

（二十七）济南嘉和

1、基本情况

企业名称济南嘉和投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业出资额6000万人民币执行事务合伙人王潇坤

成立日期2021-12-29中国（山东）自由贸易试验区济南片区龙奥北路1577号龙奥天街广主要经营场所场4号楼1912室

统一社会信用代码 91370100MA7F41UN7T

一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；资产评估；土地整治服务；市政设施管理；工程管理服务；非居住房地产租赁；土经营范围地使用权租赁；会议及展览服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、主要合伙人情况

序号合伙人姓名合伙人类型出资额（万元）出资比例

72山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

1王潇坤普通合伙人1980.0033.00%

2范玉莲有限合伙人4020.0067.00%

3、产权控制关系

截至本预案签署日，王潇坤直接持有济南嘉和33%的合伙份额并担任济南嘉和执行事务合伙人，为济南嘉和实际控制人。

（二十八）新余人合厚信

1、基本情况

企业名称新余人合厚信投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业出资额8155万元人民币执行事务合伙人深圳人合资本管理有限公司

成立日期2016-03-16主要经营场所江西省新余市高新开发区新城大道总部经济服务中心112室

统一社会信用代码 91360504MA35GTP37R

一般项目：创业投资（限投资未上市企业），以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会经营范围完成登记备案后方可从事经营活动），以自有资金从事投资活动，企业总部管理，社会经济咨询服务，自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、主要合伙人情况

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例深圳人合资本管理

1普通合伙人100.001.23%

有限公司

2罗建华有限合伙人1000.0012.26%

3伍瑞玲有限合伙人1000.0012.26%

4宁瑞鹏有限合伙人800.009.81%

5樊珊有限合伙人500.006.13%

6范杰有限合伙人350.004.29%

7高秀芳有限合伙人300.003.68%

8张瑜有限合伙人200.002.45%

9王凡有限合伙人200.002.45%

73山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

10杨伟华有限合伙人200.002.45%

11刘金辉有限合伙人200.002.45%

12段萍有限合伙人200.002.45%

13徐世明有限合伙人200.002.45%

14金伟春有限合伙人200.002.45%

15钟培元有限合伙人200.002.45%

16李迎春有限合伙人155.001.90%

17周荣安有限合伙人150.001.84%

18黄国华有限合伙人150.001.84%

19张继跃有限合伙人130.001.59%

20张肖峣有限合伙人120.001.47%

21崔勇有限合伙人100.001.23%

22张小民有限合伙人100.001.23%

23张博有限合伙人100.001.23%

24刘德萍有限合伙人100.001.23%

25陈隽有限合伙人100.001.23%

26张学增有限合伙人100.001.23%

27姜兆年有限合伙人100.001.23%

28李占辉有限合伙人100.001.23%

29李文方有限合伙人100.001.23%

30朱燕锋有限合伙人100.001.23%

31张士学有限合伙人100.001.23%

32姜宝军有限合伙人100.001.23%

33黄立立有限合伙人100.001.23%

34何瑞琴有限合伙人100.001.23%

35洪子扬有限合伙人100.001.23%

36黄煚有限合伙人100.001.23%

37郭四野有限合伙人100.001.23%

38郭洪杰有限合伙人100.001.23%

74山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

3、产权控制关系

截至本预案签署日，金伟春直接持有新余人合厚信2.45%的合伙份额，并持有新余人合厚信执行事务合伙人深圳人合资本管理有限公司99%股权，为新余人合厚信的实际控制人。

（二十九）济高科技

1、基本情况

公司名称济高科技产业有限公司公司类型有限责任公司注册资本10000万元人民币法定代表人杨永波

成立日期2019-03-26山东省济南市高新区孙村街道科航路1066号科航大厦2号楼10层注册地址

1009

统一社会信用代码 91370100MA3PDNL619

高新科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；自

有房产租赁；物业管理以及其他按法律、法规、国务院决定等规定经营范围未禁止和不需经营许可的项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、产权结构及控制关系

截至本预案签署日，济高科技的股权结构如下：

序号股东名称认缴出资额（万元）持股比例

1济南高新控股集团有限公司10000.00100.00%

截至本预案签署日，济南高新控股集团有限公司持有济高科技100%的股权，为济高科技的控股股东；济南高新技术产业开发区国有资产管理委员会持有济南

高新控股集团有限公司100%股权，为济高科技的实际控制人。济高科技的产权控制关系如下：

75山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（三十）济南汇中

1、基本情况

公司名称济南汇中企业管理集团有限公司公司类型有限责任公司注册资本10000万元人民币法定代表人陈松

成立日期2020-03-19注册地址山东省济南市历下区洪山路1709号汇中沁园公建楼二楼202室

统一社会信用代码 91370102MA3RKCKX63企业管理咨询；物业管理；酒店管理咨询；市场调查；房屋租赁；

批发、零售：建材、机械设备、非专控通讯设备、电子产品；计算经营范围机、网络技术开发、技术咨询；进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

2、产权结构及控制关系

截至本预案签署日，济南汇中的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）持股比例

1陈松5650.0056.50%

2陈菲4350.0043.50%

截至本预案签署日，陈松持有济南汇中56.50%的股权，为济南汇中的控股股东、实际控制人。济南汇中的产权控制关系如下：

（三十一）青岛贝拉国融

1、基本情况

企业名称青岛贝拉国融股权投资合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

76山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

出资额5000万元人民币

执行事务合伙人贝拉赢创信息咨询（上海）有限公司

成立日期2022-01-25山东省青岛市莱西市姜山镇昌庆路231号9栋网点124户-22（集中主要经营场所办公区）

统一社会信用代码 91370285MA7GMYTW30一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，经营范围凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、主要合伙人情况

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例贝拉赢创信息咨询

1普通合伙人50.001.00%（上海）有限公司

2薛刚有限合伙人4950.0099.00%

3、产权控制关系

截至本预案签署日，范大力持有青岛贝拉国融执行事务合伙人贝拉赢创信息咨询（上海）有限公司51%股权，为青岛贝拉国融实际控制人。

（三十二）广东银石

1、基本情况

公司名称广东银石私募基金管理有限公司公司类型有限责任公司注册资本1000万元人民币法定代表人丘海云

成立日期2010-10-26广州市天河区花城大道68号环球都会广场自编第5002-1单元（仅注册地址限办公）

统一社会信用代码 91440101563966642P私募证券投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登经营范围记备案登记后方可从事经营活动）

2、产权结构及控制关系

截至本预案签署日，广东银石的股权结构如下：

77山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

认缴出资额

序号股东名称/姓名持股比例（万元）

1广州市南沙区长远发展投资咨询合伙企业（有限合伙）430.0043.00%

2丘海云390.0039.00%

3张玉玲180.0018.00%

截至本预案签署日，丘海云直接持有广东银石39%的股权并通过广州市南沙区长远发展投资咨询合伙企业（有限合伙）间接控制广东银石43%的股权，合计控制广东银石82%的股权，为广东银石控股股东、实际控制人。广东银石的产权控制关系如下：

（三十三）济南华盈

1、基本情况

企业名称济南市华盈生物工程中心（有限合伙）企业类型有限合伙企业出资额5000万元人民币执行事务合伙人刘吉昊

成立日期2021-12-28中国（山东）自由贸易试验区济南片区龙奥北路1577号阳光金融中主要经营场所

心19层1907-2室

统一社会信用代码 91370100MA7FY1351P

一般项目：细胞技术研发和应用；以自有资金从事投资活动；信息经营范围技术咨询服务；社会经济咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

78山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2、主要合伙人情况

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例

1刘吉昊普通合伙人2700.0054.00%

2王佳有限合伙人1500.0030.00%

山东和合投资发展

3有限合伙人500.0010.00%

有限公司

4张亮有限合伙人100.002.00%

5曹庆花有限合伙人100.002.00%

6吕士垒有限合伙人100.002.00%

3、产权控制关系

截至本预案签署日，刘吉昊直接持有济南华盈54%的合伙份额并担任济南华盈执行事务合伙人，为济南华盈实际控制人。

（三十四）星臻瀚智

1、基本情况

企业名称星臻瀚智股权投资基金（淄博）合伙企业（有限合伙）企业类型有限合伙企业

出资额2202.7505万元人民币

执行事务合伙人嘉兴星臻私募基金管理合伙企业（有限合伙）

成立日期2022-10-08

山东省淄博市高新区柳泉路139号金融科技中心B座12层A区3009主要经营场所号

统一社会信用代码 91370303MAC0UMX298一般项目：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以经营范围私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2、主要合伙人情况

序号合伙人姓名/名称合伙人类型出资额（万元）出资比例嘉兴星臻私募基金管理

1普通合伙人2.750.12%

合伙企业（有限合伙）

79山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

海南运晟企业管理合伙

2有限合伙人500.0022.70%企业（有限合伙）

3李林益有限合伙人300.0013.62%

4简兴福有限合伙人200.009.08%

5简晓琴有限合伙人200.009.08%

6方秀琴有限合伙人200.009.08%

7何乐一有限合伙人200.009.08%

8苏香有限合伙人200.009.08%

9王国华有限合伙人100.004.54%

10简瑶有限合伙人100.004.54%

11夏凡有限合伙人100.004.54%

12毛奕心有限合伙人100.004.54%

3、产权控制关系

截至本预案签署日，成都泽翎企业管理有限公司为星臻瀚智执行事务合伙人嘉兴星臻私募基金管理合伙企业（有限合伙）之执行事务合伙人，刘峰持有成都泽翎企业管理有限公司60%股权，为星臻瀚智实际控制人。

（三十五）安徽协和成

1、基本情况

公司名称安徽协和成药业饮片有限公司公司类型有限责任公司注册资本6660万元人民币法定代表人李素亮

成立日期2005-02-24注册地址安徽省亳州市谯城区药都大道2008号

统一社会信用代码 91341600771133389C

许可项目：药品生产；药品批发；药品零售；药品进出口；茶叶制品生产；饮料生产；食品销售；化妆品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化妆品批发；化妆品零售；互经营范围

联网销售（除销售需要许可的商品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；初级农产品收购；农副产品销售；地产中草药（不含中药饮片）购销；中草药收购；中草药种植；货物进出口；进出口

代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项

80山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

目）

2、产权结构及控制关系

截至本预案签署日，安徽协和成的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）持股比例

1李素亮1998.0030.00%

2李金义1731.6026.00%

3李杰1598.4024.00%

4洪海彬999.0015.00%

5李素清333.005.00%

截至本预案签署日，李素亮持有安徽协和成30%的股权并担任安徽协和成的执行董事兼总经理，为安徽协和成的控股股东、实际控制人。安徽协和成的产权控制关系如下：

（三十六）山东玖悦

1、基本情况

公司名称山东玖悦资本有限公司公司类型有限责任公司注册资本1000万元人民币法定代表人刘拥力

成立日期2019-10-17中国（山东）自由贸易试验区济南片区经十路7000号汉峪金融商务注册地址

中心 A6-4 号楼 5 楼 5-7

统一社会信用代码 91370100MA3QQXQH2Q以自有资金投资（未经金融监管部门批准，不得吸收存款、融资担经营范围保、代客理财等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

81山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

2、产权结构及控制关系

截至本预案签署日，山东玖悦的股权结构如下：

序号股东姓名认缴出资额（万元）持股比例

1刘拥力990.0099.00%

2姚欣雅10.001.00%

截至本预案签署日，刘拥力持有山东玖悦99%的股权，为山东玖悦的控股股东、实际控制人。山东玖悦的产权控制关系如下：

二、发行股份及支付现金购买资产的自然人交易对方是否取得其他国家或序号姓名曾用名性别国籍者地区的居留权

1陈晓晖无男中国否

2刘志涛无男中国否

3钟慧鑫无女中国否

三、募集配套资金交易对方本次交易募集配套资金的发行对象为符合中国证监会规定条件的合计不超

过35名（含35名）特定投资者。

最终发行对象将由公司股东大会授权董事会在取得中国证监会的注册同意文件后，与本次交易的独立财务顾问（主承销商）根据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。

82山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第四节交易标的情况

本次交易的标的资产为宏济堂99.42%的股权，交易标的具体情况如下：

一、标的公司基本情况公司名称山东宏济堂制药集团股份有限公司

公司类型其他股份有限公司（非上市）

注册资本28587.67万元法定代表人张然

成立日期1991-05-04注册地址济南市历城区经十东路30766号

统一社会信用代码 91370100163142804X

许可项目：药品生产；药品批发；保健食品生产；食品销售；药品进出口；药品零售；食品生产；食品互联网销售；食品添加剂生产；

道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：中草药种植；地产中草药（不含中药经营范围

饮片）购销；中草药收购；保健食品（预包装）销售；食品销售（仅销售预包装食品）；日用化学产品销售；日用化学产品制造；食品

添加剂销售；制药专用设备制造；制药专用设备销售；技术服务、

技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；住房租赁。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）二、标的公司股权及控制关系

截至本预案签署日，力诺投资及力诺集团合计持有宏济堂38.48%的股权。

宏济堂的控股股东为力诺投资，实际控制人为高元坤，宏济堂股权结构如下所示：

序号股东名称持股数（股）持股比例

1力诺投资10966032938.36%

2济南财投新动能4736842216.57%

3济南财金投资3947368413.81%

4济南鑫控227272737.95%

5厦门德福悦安68181822.39%

6北京中企和润54060001.89%

7首都大健康35734591.25%

83山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号股东名称持股数（股）持股比例

8钟慧鑫31365861.10%

9济南乐威30544881.07%

10济南玖熙30303041.06%

11济南宏舜29754001.04%

12济南宏凯27913020.98%

13济南惠宏26452000.93%

14济南鲲特24763940.87%

15鲁康投资22727270.80%

16山东鲁信22727270.80%

17新余人合厚乾20000000.70%

18老百姓医药20000000.70%

19乌鲁木齐徽元19474000.68%

20济南三价融智18181810.64%

21嘉兴华斌16758000.59%

22上海梓献16610600.58%

23国元创新15400000.54%

24济高投保13636360.48%

25新余人合厚实13257920.46%

26宁波东旸12981680.45%

27池州徽元10526000.37%

28济南嘉和10131430.35%

29新余人合厚信9460000.33%

30济高科技9090910.32%

31济南汇中8913630.31%

32青岛贝拉国融7926360.28%

33刘志涛7375360.26%

34广东银石6490840.23%

35济南华盈6062000.21%

36星臻瀚智5877150.21%

37陈晓晖4545460.16%

38安徽协和成3521950.12%

39力诺集团3421130.12%

40山东玖悦2300000.08%

84山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

序号股东名称持股数（股）持股比例

合计285876736100.00%

三、标的公司主营业务情况

（一）主营业务及主要产品

宏济堂主营业务为中成药、阿胶制品及麝香酮等产品的研发、生产与销售。

宏济堂产品丰富种类齐全，截至本预案签署日，宏济堂共取得150个药品注册批件，其中35个产品进入国家基药目录，90个产品进入医保目录，7个药品为独家品种，2个药品为独家药品剂型。根据米内网数据库，宏济堂阿胶、安宫牛黄丸2023年市场份额排名第三，具有较高的市场知名度；宏济堂是国家保密技术人工麝香核心原料麝香酮的全国独家供应商，宏济堂《人工麝香研制及其产业化》项目获得国家科学技术进步一等奖。

经过多年发展，宏济堂建立了完善的经营体系，服务网络覆盖全国大部分省份地区。2006年商务部认定“宏济堂”为首批“中华老字号”，宏济堂中医药文化入选国家非物质文化遗产名录；宏济堂获得山东省独角兽企业、山东省瞪羚企

业、山东省百年品牌重点培育企业、山东省制造业百家高端品牌培育企业等资质或认可。2024年米思会发布的中国中药企业排行榜中，宏济堂位列中国中药企业50强。

（二）盈利模式

宏济堂属于医药制造业公司，主要通过中成药、阿胶制品及麝香酮等产品的生产与销售取得收入和利润。具体而言，宏济堂及各下属子公司根据销售计划制定具体的生产计划，采购部门根据生产计划向上游符合相应标准的供应商采购驴皮、中药材、辅料等原材料，由各生产基地完成各药品的生产，继而交付给下游客户从而完成最终销售实现收入和利润。

（三）核心竞争力

1、品牌优势

宏济堂品牌始创于1907年，2006年商务部认定“宏济堂”为首批“中华老字号”，宏济堂中医药文化入选国家非物质文化遗产名录；宏济堂获得山东省独

85山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

角兽企业、山东省瞪羚企业、山东省百年品牌重点培育企业、山东省制造业百家

高端品牌培育企业等资质或认可。2024年米思会发布的中成药企业排行榜中，宏济堂位列中国中药企业50强。宏济堂具有较强的品牌优势，获得了下游客户及消费者的广泛认可。

2、产品优势

宏济堂聚焦于中成药、阿胶制品及麝香酮等产品的研发、生产与销售，具有产品线丰富、特色品种多等优势，截至本预案签署日，宏济堂拥有150个药品批件，涵盖心脑血管类、感冒消炎类、咽喉口腔类、消化系统类、泌尿系统类等众多领域，并拥有金鸣片、前列欣胶囊及麝香心痛宁片等7个药品独家品种、复方西羚解毒胶囊等2个独家剂型。

其中，宏济堂安宫牛黄丸、阿胶具有较高的市场地位，根据米内网数据库，安宫牛黄丸2023年市场份额排名第三，阿胶2023年市场份额排名第三。同时，人工麝香作为贵重药材天然麝香的替代品，属于国家保密技术并由北京联馨进行独家生产，宏济堂系人工麝香核心原料麝香酮的全国独家供应商，具备产品独特性。

3、质量优势

宏济堂为药品制定了高于国家药品标准的公司内部质量控制标准，提高了药品关键检查项目的指标，进行药品上市前后全流程质量溯源控制。标的公司通过研发管理、临床研究、产品中试、新产品试制及质量控制等环节，充分保证了产品质量的可靠性、稳定性和先进性。公司始终采用严格的质量标准控制药品质量，从物料到中间产品再到成品均严格把关。

此外，宏济堂对阿胶原材料驴皮进行 DNA 检测，严格把控驴皮来源和阿胶制品质量，充分体现中华老字号企业阿胶文化传承与创新。

4、科研优势

宏济堂拥有国家企业技术中心、博士后科研工作站、山东省技术创新中心等

多个省级以上创新平台，进行中药创新药物研发、经典名方及名优中成药二次开发等研究。

86山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

宏济堂承担国家、省市级重点科技攻关项目三十余项，其中国家“十一五”重大新药创制专项2项、国家“十二五”重大新药创制专项1项、“十三五”重

点研发计划2项，“十四五”重点研发计划1项，山东省重点研发计划4项，山东省新旧动能转换重大产业攻关项目2项。宏济堂麝香酮作为人工麝香核心原料，《人工麝香研制及其产业化》项目于2015年荣获国家科技进步一等奖，《瘀毒理论指导下肺系疾病论证体系的创建与应用》项目于2022年荣获山东省科学技术奖一等奖。

四、标的公司最近两年一期主要财务数据

宏济堂2022年度、2023年度及2024年1-6月的主要财务数据如下：

单位：万元项目2024年6月30日2023年12月31日2022年12月31日

总资产390812.46368297.85348081.88

总负债153790.06144560.65139382.16

所有者权益237022.40223737.20208699.71

项目2024年1-6月2023年度2022年度

营业收入93757.52137453.21121661.51

净利润13285.1915065.7020850.18

特别提示：以上财务数据未经审计，宏济堂经审计财务数据将在重组报告书中予以披露。

报告期内，宏济堂积极开发连锁药房等医院外销售渠道，逐步提升产品认可度和渗透率，同时于2024年大力拓展医药流通业务，带动2023年度及2024年

1-6月营业收入持续增长。2023年度，宏济堂净利润同比有所下滑，主要系为抢

抓公共卫生事件结束后的中药市场发展机遇，宏济堂当期招聘较多的销售人员，职工薪酬上升导致销售费用同比增加较多，同时各项资产减值损失有所增加所致。

2024年1-6月，宏济堂医院外市场开发取得良好效果带动医院外渠道收入占比增加，医药流通业务亦贡献较多收入，同时结合市场情况优化部分销售人员，综合使得当期净利润增长。

87山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第五节预估值情况

截至本预案签署日，本次交易标的的审计、评估工作尚未完成，预估值及拟定价尚未确定。

本次交易涉及的标的公司最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定

的审计机构、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，标的资产的最终交易价格将以评估结果为基础，由交易双方协商确定。相关资产经审计的财务数据、资产评估结果、标的资产定价情况等将在重组报告书中予以披露，提请投资者关注。

88山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第六节本次发行股份情况

一、本次发行股份及支付现金购买资产的情况

（一）发行股份的种类和面值

本次购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

（二）定价基准日及发行价格

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前

20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会

决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司

股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次交易发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为公司审议本次交易

事项的首次董事会决议公告日，即科源制药第四届董事会第二次会议决议公告日。

定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况

如下表所示：

单位：元/股

股票交易均价计算区间交易均价交易均价的80%

前20个交易日20.9016.73

前60个交易日21.8217.46

前120个交易日23.9919.20

经充分考虑上市公司的历史股价走势、市场环境等因素且兼顾上市公司、交

易对方和中小投资者的合法权益，公司与交易对方协商确认，本次发行股份及支付现金购买资产发行价格选择首次董事会决议公告日前20个交易日的上市公司

股票交易均价为市场参考价，本次发行股份及支付现金购买资产发行价格按照不低于首次董事会决议公告日前20个交易日公司股票交易均价的80%的原则，经双方协商一致确定为16.73元/股。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派发股利、送红股、转增股本

89山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整。具体的发行价格调整公式如下（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送现金股利：P1=P0-D；

上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前发行价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后发行价。

（三）发行数量

本次发行股份及支付现金购买资产的发行数量的计算公式为：发行股份数量

=本次交易拟以发行股份方式支付的对价金额/本次发行价格。如按照前述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股的部分交易对方同意豁免公司支付。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格和发行数量将做相应调整。

（四）上市地点本次发行的股票拟在深圳证券交易所上市。

（五）锁定期安排

交易对方力诺投资、力诺集团在本次交易中取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主体之间转让上市公司股份的除外）。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，交易对方持有前述股票的锁定期自动延长至少6个月（若上述期间上市公司发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格以经除息、除权等因素调整后的价格计算）。如果审核监管部门

90山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

对锁定期有最新规定或监管要求，则按照审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。

除力诺投资、力诺集团外的其他交易对方承诺因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份；但如截至本次发行股份购买资产发行结束之日，本企业/本人对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则本企业/本人因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。

本次交易实施完成后，交易对方通过本次交易获得上市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和证券交易所的规则办理。

如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则交易对方应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。

（六）过渡期间损益安排

本次交易涉及的标的资产之审计、评估工作尚未完成。待审计、评估工作完成后，公司将与交易对方对标的资产在自评估基准日（不包括当日）起至标的资产交割日（包括当日）的损益的享有或承担另行协商确定。

（七）滚存未分配利润安排

公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后的全体股东按其持股比例共享。

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金的金额及发行数量

上市公司拟向不超过35名特定投资者发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%，发行股

91山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

份数量及价格按照中国证监会及深交所的相关规定确定。

（二）发行股份的种类、面值及上市地点

本次募集配套资金中发行的股份种类为境内上市人民币 A 股普通股，每股面值为1.00元，上市地点为深圳证券交易所。

（三）发行股份的定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次发行股票发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票均价的80%。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如再有派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行价格及发行数量将按照中国证监会和深交所的相关规则进行相应调整。

（四）锁定期安排本次募集配套资金项下发行对象所认购的公司新增股份自股份发行结束之

日起6个月内不得转让。发行完成之日起至上述锁定期届满之日止，认购方基于本次交易取得的上市公司股份如有分配股票股利、资本公积金转增股本等除权事

项新增获得的股份，亦遵守相应限售期的约定。前述锁定期届满之后认购方所取得的上市公司股票转让事宜按照中国证监会和深交所的有关规定执行。若锁定期安排与证券监管机构的最新监管意见不相符，认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

（五）募集资金用途

本次募集配套资金拟用于本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等

费用、补充流动资金及标的公司项目建设等，其中用于补充流动资金、偿还债务的比例不超过本次交易对价的25%或募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

92山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

（六）发行股份及支付现金购买资产与发行股份募集配套资金的关系

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

93山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第七节本次交易对上市公司的影响

一、本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为化学原料药、化学药品制剂及中间体的研发、生产和销售，标的公司宏济堂主营业务为中成药、阿胶制品及麝香酮等产品的研发、生产和销售。宏济堂是我国中华老字号、国家级非物质文化遗产、中成药工业百强品牌、国家高新技术企业，具有较强的品牌优势及销售渠道资源，本次交易完成后，上市公司主营业务将延伸至中成药、阿胶制品等领域，实现部分生产办公设施集约化使用及采购、销售渠道协同，有助于上市公司优化产品布局、加强销售采购渠道整合、降低经营成本，打造具备规模优势、行业知名度高的医药大健康平台，提升上市公司综合实力和整体价值。

二、本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司将持有宏济堂99.42%股权，上市公司归属于母公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此目前仅能根据现有的财务和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将在本预案签署日后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

三、本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动具体情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

94山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第八节风险因素

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组可能被暂停、中止或终止的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或终止的风险：

1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

2、本次重组存在因标的公司出现其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险。

3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，

期间市场环境可能发生变化，本次交易的评估值及交易价格尚未确定，上述事项将影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策及本次交易的实现，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

4、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自

诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易各方均有可能选择终止本次交易。

5、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（二）本次重组的审批风险本次交易已经上市公司第四届董事会第二次会议审议通过，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：

1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会审

议通过本次交易的正式方案及相关文件；

2、相关交易对方根据相关法律法规要求履行必要的批准备案或内部决策程

95山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案序；

3、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案及相关文件；

4、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；

5、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

6、其他可能涉及的决策或报批程序。

本次交易能否取得上述批准、核准、备案以及最终取得批准、核准、备案的

时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

（三）审计评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚未确定的风险

截至本预案签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以最终数据以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告等为准。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，并以重组报告书中披露为准，相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（四）标的公司关联方资金占用及出资实物资产未过户产生的交易风险

截至2024年6月30日，宏济堂大股东力诺集团及其控制的关联方占用标的公司资金本金金额为6.00亿元；同时，2018年3月，力诺集团以经评估的不动产向宏济堂增资，其中，就一处不动产权证号为“鲁（2018）济南市不动产权第

0006489号”的不动产，力诺集团已根据约定将相关不动产交付宏济堂使用，但

由于力诺集团以该等不动产为自身银行贷款设置抵押，该等不动产尚未过户至宏济堂名下。力诺投资、力诺集团已出具说明将在上市公司董事会审议本次交易的重组报告书前解决上述资金占用及履行全部出资义务。若无法及时解决上述问题，将会影响本次交易进度，提请投资者注意相关风险。

（五）收购整合的风险

本次交易前，上市公司主营业务为化学原料药、化学药品制剂及中间体的研发、生产和销售，标的公司宏济堂主营业务为中成药、阿胶制品及麝香酮等产品

96山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

的研发、生产和销售。本次交易完成后，宏济堂将成为上市公司的控股子公司，上市公司主营业务将延伸至中成药、阿胶制品及麝香酮等领域，业务、人员规模显著增加，将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等经营管理方面的挑战。

本次交易完成后，上市公司能否有效整合标的公司存在不确定性，本次交易存在收购整合风险。

（六）每股收益和净资产收益率可能被摊薄的风险

本次重组完成后，公司的总股本将有所增加。本次交易有利于增强公司盈利能力，但截至本预案签署日，相关审计及评估工作尚未完成，若未来上市公司和标的公司净利润的增长速度不及预期，可能出现每股收益和净资产收益率摊薄的风险。

（七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市

公司总股本的30%。募集资金拟用于本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用、补充流动资金及标的公司项目建设等用途，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次募集配套资金的发行实施将受监管法律法规调整、股票市场波动及投资

者预期等多种因素的影响。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预期，可能影响到项目的正常实施。在上述情况下，上市公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以解决，从而可能会对本次交易及公司未来资金使用、财务和现金流状况产生一定的不利影响，并可能对标的公司未来经营发展带来不确定性。提请投资者注意相关风险。

二、标的公司业务与经营风险

（一）行业政策变化的风险

医药产业是我国重点发展的行业之一，药品是关系到社会公众安全与健康的特殊消费品，因此医药行业受监管程度较高。国家制定了一系列法律法规和产业

97山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案政策，推动医疗卫生体制改革，促进行业健康有序发展，行业相关的法律法规体系正在逐步制订和不断完善。随着多项行业政策和法规的相继出台，对医药行业的投融资及市场供求关系，以及医药企业的技术研发、经营模式等可能产生较大影响，若标的公司未来无法采取有效措施应对医药行业政策的重大变化，不能加大研发力度，提升营销能力，上市公司的生产经营可能会受到不利影响。

（二）市场竞争的风险

自设立以来，标的公司聚焦中成药、阿胶制品及麝香酮等产品的研发、生产与销售，在该领域形成了良好的品牌知名度。但随着市场需求的不断增加，可能吸引更多的企业进入中药领域，市场竞争将日益激烈。若标的公司不能及时改进、优化现有产品，同时加快研发，推出疗效更好、安全性更佳的新产品，日益激烈的市场竞争环境将对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（三）国家基药目录和国家医保目录等调整的风险截至本预案签署日，标的公司现有35项产品列入《国家基本药物》（2018年版），90项产品列入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2023年版）》。国家医保目录和基本药物目录会根据药品的使用情况在一定时期内进行调整，标的公司产品若被调出基本药物目录或医保目录，将会对标的公司生产经营产生不利影响。

（四）原材料价格波动的风险

标的公司生产所需原材料主要为驴皮、牛黄、连翘等动物药材及中药材。动物药材及中药材多为自然生长、季节采集、具有明显的道地性，其产量受到气候条件、自然灾害、养殖及种植规模等多种因素的影响，其供应具有一定的不稳定性。上述因素的变化可能影响药材正常生长或导致其中有效药用成分含量不足，且自然灾害、市场供求关系等因素变化也会影响其供应，导致标的公司产品成本发生变动，一定程度上影响标的公司的盈利能力。

（五）标的公司与北京联馨交易金额及对北京联馨的投资收益较大的风险

标的公司持有北京联馨24.00%股权，将所持北京联馨股权计入采用权益法核算的长期股权投资。北京联馨经原卫生部、国家中医药管理局批准，由中国药

98山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

材公司、中国医学科学院药物研究所、山东济南中药厂（标的公司前身）、上海

市药材有限公司四家人工麝香研究单位于1999年联合发起设立，主要从事人工麝香生产，为全国唯一具有人工麝香生产批件的企业。

标的公司向其供应人工麝香的核心原材料麝香酮，交易金额较大；同时，北京联馨具有较强的盈利能力，标的公司对北京联馨的投资收益较大。若北京联馨后续经营业绩发生较大波动或向标的公司采购规模减少，将影响标的公司的经营业绩。

（六）药品质量控制的风险药品作为一种特殊商品其产品的质量直接关系到社会公众的健康和生命安全。国家及《中国药典（2020年版）》对中药产品的生产工艺、原材料、储藏环境、中药种植户、中药原材料采集企业、中药加工流通企业等均有严格的条件限制。但如果因不可控原因在药品生产、运输、储藏过程中发生问题，均会对药品本身成分、含量等产生影响，从而使药品的功效、性质发生变化，不再符合国家及《中国药典（2020年版）》的相关标准，影响标的公司信誉和产品销售。

三、其他风险

（一）股市波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩及发展前景，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控等因素的影响，同时也会因股票市场的投机行为、投资者的心理预期等因素的变化而产生波动。公司本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期。在此期间股票市场的价格可能出现波动，会给投资者带来一定的投资风险。

（二）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

99山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

第九节其他重大事项

一、上市公司最近十二个月发生资产交易的情况根据《重组管理办法》的规定：“上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组管理办法》第十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产”。

截至本预案签署日，上市公司最近12个月内不存在与本次交易相关的资产购买、出售的交易情况，不存在《重组管理办法》规定的需要纳入累计计算的资产交易。

二、本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易完成前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定建立了规范的法人治理机构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求结合公司实际工作需要，制定了《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《信息披露事务管理制度》，建立了相关的内部控制制度。上述制度的制定与实行，保障了上市公司治理的规范性。

本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化。上市公司将依据有关法律法规的要求进一步完善公司法人治理结构，继续完善公司《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》等规章制度的建设与实施，维护上市公司及中小股东的利益。

三、重大事项披露前股票价格波动情况的说明

上市公司股票于2024年10月8日停牌，停牌前20个交易日的区间段为2024

100山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案年8月30日至2024年9月30日。本次交易停牌前一交易日（2024年9月30日）公司股票收盘价格为24.34元/股，本次交易停牌前第21个交易日（2024年

8月29日）公司股票收盘价格为20.55元/股，公司股票在本次交易停牌前20个

交易日内相对于大盘、同行业板块的涨跌幅情况如下表所示：

停牌前第21个交易日停牌前最后1个交易日项目涨跌幅

（2024年8月29日）（2024年9月30日）股票收盘价（元/股）20.5524.3418.44%创业板指数

1541.402175.0941.11%

（399006）申万医药医疗行业

6384.787825.1922.56%

指数（801150）

剔除大盘因素影响涨跌幅-22.67%

剔除同行业板块行业因素影响涨跌幅-4.12%

在剔除同期大盘因素与同行业板块因素影响后，上市公司股票累计涨跌幅分别为-22.67%和-4.12%，股价在停牌前20个交易日股票价格剔除同期大盘因素后波动超过20%，同期股价涨幅低于创业板指数与申万医药医疗行业指数，主要原因为受2024年9月24日中国人民银行、国家金融监督管理总局、中国证监会联

合发布的一系列利好政策刺激影响，国内资本市场自政策发布后迎来大幅上涨，其中创业板指数在2024年9月24日至2024年9月30日涨幅达到42.12%，并在2024年9月30日单日涨幅达到15.36%。如剔除停牌前1个交易日，上市公司停牌前倒数第2个交易日较第21个交易日涨跌幅为5.30%，剔除同期大盘因素涨跌幅为-17.02%，剔除同行业板块因素涨跌幅为-4.96%。

四、关于本次重组相关主体不存在依据《上市公司监管指引

第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明本次重组相关主体不存在因涉嫌与本次重组相关的内幕交易被立案调查或

者立案侦查的情形，最近36个月内不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形。

因此，本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重

101山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

五、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东力诺投资、间接控股股东力诺集团已原则性同意上市公司实施本次重组。

六、上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东及其董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日

起至本次交易实施完毕期间的股份减持计划内容参见“重大事项提示”之“十、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划”的具体内容。

七、本次重组对中小投资者权益保护的安排本次交易过程中上市公司将采取以下安排和措施保护投资者尤其是中小投

资者的合法权益：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

公司及相关信息披露义务人严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关规定，切实履行信息披露义务，真实、准确、完整、及时、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。

（二）严格履行相关程序

对于本次交易，公司将严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。独立董事专门会议审议通过并同意将相关议案提交公司董事会审议。上市公司在召开董事会、股东大会审议相关议案时，将严格执行关联交易回避表决相关制度，

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确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东的利益。本次交易将依法进行，由公司董事会提出方案，经公司股东大会批准后，按程序报有关监管部门进行核准。公司聘请的相关中介机构将对本次交易相关事宜的合规性及风险进行核查，发表明确意见，确保本次交易定价公允、公平、合理，不损害其他股东利益。

（三）网络投票安排

根据《重组管理办法》等有关规定，公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会。

在审议本次交易的股东大会上，除现场投票外，公司通过交易所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以直接通过交易系统和互联网投票系统参加网络投票。

（四）确保本次交易资产定价公允、公平、合理

本次交易中，上市公司拟聘请符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构对标的公司进行审计、评估，确保本次交易的定价公允、公平、合理。同时，公司独立董事将对本次交易涉及的评估定价的公允性发表独立意见。上市公司聘请的相关中介机构将对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项

的合规性及风险进行核查，并发表明确的意见，并与重组报告书同时披露。

（五）保障上市公司独立性的承诺

上市公司控股股东及实际控制人已出具承诺，在本次交易完成后保持上市公司的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立及机构独立。

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第十节独立董事关于本次交易的意见

根据《公司法》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》

的有关规定，公司已召开第四届董事会独立董事专门会议第一次会议，审议通过了关于公司本次交易的相关议案。经认真审阅相关材料，并对有关情况进行详细了解和分析，基于独立判断的立场，秉承实事求是、客观公正的原则，此次独立董事专门会议通过了提交董事会会议审议的本次交易相关事宜，并发表审核意见如下：

一、公司本次交易履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完备、合规，

符合相关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定，公司就本次交易向深交所提交的法律文件合法、有效。

二、本次交易的交易对方中，力诺投资为公司的控股股东，力诺集团为公司的间接控股股东；鲁康投资为公司实际控制人高元坤先生担任董事的企业；济南财金投资为公司合计持有5%以上股份股东（与一致行动人济南财政投资基金、济南市财金科技合计持有公司5%以上股份）；济南财投新动能、济南鑫控（以下简称“济南鑫控”）为济南财金投资的一致行动人；济南宏舜、济南惠宏为上市公司持有5%以上股份股东济南安富的一致行动人（济南宏舜、济南惠宏与济南安富的执行事务合伙人均为申英明）。因此，根据《上市规则》的相关规定，力诺投资、力诺集团、鲁康投资、济南财金投资、济南财投新动能、济南鑫控、济

南宏舜、济南惠宏为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。公司关联董事需对本次交易相关事宜进行回避表决。

三、由于本次交易的审计、评估工作尚未完成，标的资产估值及定价尚未确定。根据《重组管理办法》，经初步测算本次交易预计构成重大资产重组。本次交易前后，上市公司控股股东均为力诺投资，实际控制人均为高元坤，上市公司控制权不会发生变更。本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。。

四、公司将聘请符合《证券法》规定的审计机构、评估机构对标的资产进行

审计、评估，标的资产最终的交易价格将以评估机构出具的资产评估报告结果作

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为定价依据，以确保标的资产的定价公平、合理。

五、公司本次交易符合公司的实际情况，该方案的实施有利于提高公司的资

产质量和持续经营能力，有利于增强公司的市场抗风险能力，未损害中小股东的利益。

六、待本次交易所涉及的标的资产的审计、评估等工作完成后，公司就本次

交易的相关事项再次召集董事会会议进行审议时，届时我们将就相关事项再次进行审核并发表意见。

七、同意将本次交易相关事项提交公司董事会审议。

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第十一节上市公司及全体董事、监事、高级管理人员声明

一、上市公司及全体董事声明

本公司及全体董事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带的法律责任。

与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次资产重组相关事项的实

质性判断、确认或批准。

全体董事签字：

高元坤蒋红升邹晓虹武滨戴汇瑜靳黎娜李文明山东科源制药股份有限公司

2024年10月21日山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

二、上市公司全体监事声明

本公司全体监事承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带的法律责任。

与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体监事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次资产重组相关事项的实

质性判断、确认或批准。

全体监事签字：

马一曾大伟李照文山东科源制药股份有限公司

2024年10月21日山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案

三、上市公司全体高级管理人员声明

本公司全体高级管理人员承诺本预案及其摘要的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担连带的法律责任。

与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经过具有证券业务资格的审计、评估机构的审计和评估，相关资产经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露。本公司全体高级管理人员保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案所述事项并不代表中国证监会、深交所对本次资产重组相关事项的实

质性判断、确认或批准。

全体非董事高级管理人员签字：

李春桦山东科源制药股份有限公司

2024年10月21日山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（本页无正文，为《山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》之盖章页）山东科源制药股份有限公司

2024年10月21日