山东科源制药股份有限公司

董事会关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条规定的说明

山东科源制药股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）正在筹划

通过发行股份及支付现金购买力诺投资控股集团有限公司、力诺集团股份有限公司等39名交易对方合计持有的山东宏济堂制药集团股份有限公司（以下简称“宏济堂”或“标的公司”）99.42%股权并募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）第十一条和第四十三条规定进行了审慎分析，董事会认为：

一、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的相关规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律

和行政法规的规定；

2、本次交易完成后不会导致公司不符合股票上市条件；

3、上市公司将聘请会计师事务所、资产评估机构对标的资产进行审计、评估，确保本次交易所涉及的资产定价依据公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，

相关债权债务处理合法。

5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组

后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控

制人及其关联人继续保持独立，符合中国证监会关于公司独立性的相关规定；

7、本次交易有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

二、本次重组符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的相关

规定1、本次重组有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续盈利能力；

2、公司控股股东力诺投资控股集团有限公司、间接控股股东力诺集团股份

有限公司及实际控制人高元坤已就保持上市公司独立性、避免与上市公司产生

同业竞争、规范与上市公司的关联交易作出承诺，本次重组有利于上市公司规范关联交易、避免同业竞争和增强独立性；

3、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司2023年财务会计

报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《审计报告》。上市公司不存在最近一年及一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；

4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关

立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证券监督管理委员会立案调查的情形；

5、本次重组所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办

理完毕权属转移手续。

特此说明。

（以下无正文）（本页无正文，为《山东科源制药股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条和第四十三条规定的说明》之盖章页）山东科源制药股份有限公司董事会

2024年10月21日