科源制药:山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

股票代码：301281股票简称：科源制药上市地点：深圳证券交易所山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要项目交易对方

发行股份及支付现金力诺投资、力诺集团等39名交易对方募集配套资金不超过35名特定投资者

二〇二四年十月山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容及其摘要内容的真

实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司控股股东及全体董事、监事、高级管理人员承诺：如本次交易因所提

供或者披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在形成调查结论以前，将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代向证券交易所和登记结算公司申请锁定；如未在两个交易日内提交锁定申请的，同意授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送身份信息和账户信息并申请锁定；如上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司身份信息和

账户信息的，同意授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺自愿锁定股份用于相关投资者赔偿安排。

与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本预案及其摘要中涉及的相关数据尚未经符合相关法律法规要求的审计、评估机构进行审计和评估，相关资产经审计的财务数据、评估或估值最终结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。经审计的财务数据、资产评估结果将在重组报告书中予以披露，本公司及全体董事保证本预案及其摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。

本预案及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次交

易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案及其摘要所述本次交易相关事项的生效和完成尚需履行深圳证券交易所的审核及中国证监会的注册等程序。审批机关对本次重组相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重

2山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除本预案及其摘要内容以及与本预案及其摘要同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本预案及其摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方已出具承诺如下：

1、本企业/本人为本次交易所提供或披露的有关信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本企业/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法规、规章的规定，

以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存在虚假记载、误导性

陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

4、本企业/本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不

存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

5、本企业/本人承诺，如本次交易因涉嫌本企业/本人所提供或者披露的信息

存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本企业/本人在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交

锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易

3山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

所和登记结算公司报送本企业/本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本企业/本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。

4山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

声明....................................................2

一、上市公司声明..............................................2

二、交易对方声明..............................................3

目录....................................................5

释义....................................................7

一、一般术语................................................7

二、专业术语................................................9

第一节重大事项提示............................................10

一、本次交易方案概述...........................................10

二、本次交易构成关联交易.........................................10

三、本次交易构成重大资产重组.......................................11

四、本次交易不构成重组上市........................................11

五、标的资产预估值或拟定价情况......................................11

六、本次交易对上市公司的影响.......................................11

七、本次交易决策过程和批准情况......................................12

八、本次交易相关方作出的重要承诺.....................................13

九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见................................25

十、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实

施完毕期间的股份减持计划.........................................25

十一、待补充披露的信息提示........................................25

第二节重大风险提示............................................26

一、与本次交易相关的风险.........................................26

二、标的公司业务与经营风险........................................28

三、其他风险...............................................30

第三节本次交易的概况...........................................31

一、本次交易的背景及目的.........................................31

二、本次交易的具体方案..........................................33

5山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

三、标的资产预估值或拟定价情况......................................35

四、本次交易构成关联交易.........................................35

五、本次交易构成重大资产重组.......................................35

六、本次交易不构成重组上市........................................36

七、本次交易对上市公司的影响.......................................36

八、本次交易决策过程和批准情况......................................36

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释义

一、一般术语

本预案摘要中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

公司/本公司/上市公司/科山东科源制药股份有限公司，在深圳证券交易所上市，A 股指源制药股票代码为301281

力诺投资/控股股东指力诺投资控股集团有限公司

力诺集团/间接控股股东指力诺集团股份有限公司

宏济堂/标的公司指山东宏济堂制药集团股份有限公司

交易标的/标的资产/拟购买

指山东宏济堂制药集团股份有限公司99.42%股权资产

科源制药向力诺投资、力诺集团等39名交易对方发行股份

本次交易/本次重组指及支付现金，购买其持有的宏济堂99.42%股权，同时拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金

科源制药向力诺投资、力诺集团等39名交易对方发行股份本次购买资产指

及支付现金，购买其合计持有的宏济堂99.42%股权配套融资/本次募集配套资科源制药向不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集指金配套资金《山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资预案/重组预案指产并募集配套资金暨关联交易预案》《山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资摘要/本预案摘要指产并募集配套资金暨关联交易预案摘要》上市公司针对本次交易拟编制的《山东科源制药股份有限公重组报告书指司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》

北京联馨指北京联馨药业有限公司，标的公司持有该公司24%股权济南安富指济南安富创业投资合伙企业（有限合伙）济南财金科技指济南市财金科技投资有限公司济南财投基金指济南市财政投资基金控股集团有限公司济南财投新动能指济南财投新动能投资管理有限公司济南财金投资指济南财金投资有限公司

济南鑫控指济南鑫控股权投资母基金合伙企业（有限合伙）

厦门德福悦安指厦门德福悦安投资合伙企业（有限合伙）

北京中企和润指北京中企和润投资管理中心（有限合伙）

济南乐威指济南乐威企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

济南玖熙指济南玖熙产业投资合伙企业（有限合伙）

7山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

济南宏舜指济南宏舜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

济南宏凯指济南宏凯企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

济南惠宏指济南惠宏企业管理咨询合伙企业（有限合伙）

济南鲲特指济南鲲特企业管理咨询合伙企业（有限合伙）鲁康投资指鲁康投资有限公司

山东鲁信指山东省鲁信新旧动能转换创投母基金合伙企业（有限合伙）

新余人合厚乾指新余人合厚乾投资合伙企业（有限合伙）老百姓医药指老百姓医药集团有限公司

乌鲁木齐徽元指乌鲁木齐徽元中医药产业投资合伙企业（有限合伙）

济南三价融智指济南三价融智知识产权股权投资合伙企业（有限合伙）

嘉兴华斌指嘉兴华斌股权投资合伙企业（有限合伙）

上海梓献指上海梓献企业管理合伙企业（有限合伙）国元创新指国元创新投资有限公司

济高投保指济高投保联动股权投资基金（济南）合伙企业（有限合伙）

新余人合厚实指新余人合厚实投资合伙企业（有限合伙）

宁波东旸指宁波东旸投资中心（有限合伙）

池州徽元指池州徽元中小企业发展基金合伙企业（有限合伙）

济南嘉和指济南嘉和投资合伙企业（有限合伙）

新余人合厚信指新余人合厚信投资合伙企业（有限合伙）济高科技指济高科技产业有限公司济南汇中指济南汇中企业管理集团有限公司

青岛贝拉国融指青岛贝拉国融股权投资合伙企业（有限合伙）广东银石指广东银石私募基金管理有限公司

济南华盈指济南市华盈生物工程中心（有限合伙）

星臻瀚智指星臻瀚智股权投资基金（淄博）合伙企业（有限合伙）安徽协和成指安徽协和成药业饮片有限公司山东玖悦指山东玖悦资本有限公司

首都大健康指首都大健康产业（北京）基金（有限合伙）

经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上

A 股指市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股国务院指中华人民共和国国务院财政部指中华人民共和国财政部商务部指中华人民共和国商务部

8山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

海关总署指中华人民共和国海关总署

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会

深交所/交易所/证券交易所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元

二、专业术语

旨在用于药品制造中的任何一种物质或物质的混合物，而且在用于制药时，成为药品的一种活性成分。此种物质在疾病原料药指的诊断，治疗，症状缓解，处理或疾病的预防中有药理活性或其他直接作用，或者能影响机体的功能或结构按药典、药品标准或其他适当处方，将原料药物按某种剂型制剂指制成具有一定规格的药剂

原料药工艺步骤中产生的、必须经过进一步分子变化或精制中间体指才能成为原料药的一种物料基药目录指国家基本药物目录

医保目录指国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录

中成药是以中药材或中药饮片为原料，在中医药理论指导下，为了预防及治疗疾病的需要，按规定的处方和制剂工艺将其中成药指

加工制成一定剂型的中药制品，是经国家药品监督管理部门批准的商品化的一类中药制剂中药材经过炮制后可直接用于中医临床或制剂生产使用的中药饮片指药品

注：本预案摘要若出现总数与各分项值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

9山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

第一节重大事项提示

一、本次交易方案概述本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

上市公司拟向力诺投资、力诺集团等39名交易对方发行股份及支付现金购买

其持有的宏济堂99.42%股权。同时，上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过拟发行股份购买资产交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市公司总股本的30%，发行数量及价格按照中国证监会及深交所的相关规定确定。

本次交易标的资产的交易价格尚未确定，交易价格将以符合《证券法》规定的资产评估机构出具的评估报告的评估结果为参考依据，由交易双方协商确定。

截至本预案摘要签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易的具体金额、股份和现金支付比例等信息将在重组报告书中予以披露。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

二、本次交易构成关联交易

根据本次交易方案，交易对方中力诺投资为上市公司的控股股东；力诺集团为上市公司的间接控股股东；鲁康投资为上市公司实际控制人高元坤担任董事的企业；济南财金投资为上市公司持有5%以上股份股东（济南财金投资与其一致行动人济南财投基金、济南财金科技合计持有上市公司5%以上股份）；济南财投

新动能、济南鑫控同时为济南财金投资的一致行动人；济南宏舜、济南惠宏为上市公司持有5%以上股份股东济南安富的一致行动人（济南宏舜、济南惠宏与济南安富的执行事务合伙人均为申英明）。根据《上市规则》的相关规定，力诺投资、力诺集团、鲁康投资、济南财金投资、济南财投新动能、济南鑫控、济南宏

舜、济南惠宏为上市公司的关联方，本次交易构成关联交易。

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三、本次交易构成重大资产重组

截至本预案摘要签署日，标的公司的审计和评估工作尚未完成，本次交易标的资产的预估值及作价尚未确定，预计本次交易将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。

同时本次交易的部分对价以发行股份的方式支付，本次交易需经深交所审核通过，取得中国证监会注册后方可实施。

四、本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司控股股东均为力诺投资，实际控制人均为高元坤，上市公司控制权不会发生变更。本次交易前三十六个月内，上市公司实际控制人未发生变更，不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。

五、标的资产预估值或拟定价情况

截至本预案摘要签署日，本次交易标的公司的审计、评估工作尚未完成，评估值及拟定价尚未确定。

本次重组涉及标的公司的最终财务数据、评估结果将在符合《证券法》规定

的会计师事务所、评估机构出具正式审计报告、评估报告后确定，相关审计、评估数据和最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

交易各方同意，本次交易标的资产的最终交易作价，将根据符合《证券法》规定的资产评估机构出具的标的公司评估报告协商确定，并将在重组报告书中进行披露。

六、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司主营业务为化学原料药、化学药品制剂及中间体的研发、生产和销售，标的公司宏济堂主营业务为中成药、阿胶制品及麝香酮等产品的研发、生产和销售。宏济堂是我国中华老字号、国家级非物质文化遗产、中成

11山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

药工业百强品牌、国家高新技术企业，具有较强的品牌优势及销售渠道资源，本次交易完成后，上市公司主营业务将延伸至中成药、阿胶制品等领域，实现部分生产办公设施集约化使用及采购、销售渠道协同，有助于上市公司优化产品布局、加强销售采购渠道整合、降低经营成本，打造具备规模优势、行业知名度高的医药大健康平台，提升上市公司综合实力和整体价值。

（二）本次交易对上市公司盈利能力的影响

本次交易完成后，上市公司将持有宏济堂99.42%股权，上市公司归属于母公司所有者的净利润将得以提高，有利于增强上市公司的盈利能力，实现股东利益的最大化。

由于与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，因此目前仅能根据现有的财务和业务资料，在宏观经济环境基本保持不变、经营状况不发生重大变化等假设条件下，对本次交易完成后公司财务状况和盈利能力进行初步分析。公司将在本预案摘要签署日后尽快完成审计、评估工作并再次召开董事会，对本次交易做出决议，并详细分析本次交易对公司财务状况和盈利能力的具体影响。

（三）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易拟作价尚未确定，因此本次交易前后的股权变动具体情况尚无法准确计算。关于本次交易前后的股权变动具体情况，公司将在审计、评估等工作完成后再次召开董事会，并于重组报告书中详细测算并披露本次交易对上市公司股权结构的影响。

七、本次交易决策过程和批准情况

（一）已经履行的审批程序

1、2024年10月21日，上市公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过

本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案相关的议案；

2、本次交易的交易对方均已就其参与本次交易履行了现阶段必需的内部决

策程序；

3、本次交易已获得上市公司控股股东及其一致行动人的原则性同意。

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（二）尚需履行的审批程序

1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会审

议通过本次交易的正式方案及相关文件；

2、相关交易对方根据相关法律法规要求履行必要的批准备案或内部决策程序；

3、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案及相关文件；

4、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；

5、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

6、其他可能涉及的决策或报批程序。

本次交易能否取得上述批准、核准、备案以及最终取得批准、核准、备案的

时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

八、本次交易相关方作出的重要承诺

（一）上市公司及其董事、监事、高级管理人员作出的重要承诺承诺方承诺事项主要承诺内容1、上市公司为本次交易所提供或披露的有关信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确

和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、上市公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料

均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

关于提供信息真

上市公3、在参与本次交易期间，上市公司将依照相关法律、法规、实性、准确性和完

司规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要整性的承诺求，及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

4、上市公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

上市公关于不存在泄露1、截至本承诺函出具之日，上市公司不存在泄露本次交易内

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承诺方承诺事项主要承诺内容

司本次交易内幕信幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在息或进行内幕交利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，易的承诺不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近

36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者

司法机关依法追究刑事责任的情形；

2、上市公司不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产重组的情形；

3、上市公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并

将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。

1、上市公司不存在最近十二个月内未履行向投资者作出的公

开承诺的情形；

2、上市公司不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

3、上市公司控股股东、实际控制人不存在最近十二个月内因

违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚的情形；

4、上市公司现任董事、监事和高级管理人员具备和遵守《中华人民共和国公司法（2023修订）》等法律、法规、规范性

文件和公司章程规定的任职资格和义务，其任职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所禁止的兼职情形；上市公上市公关于无违法违规司现任董事、监事和高级管理人员不存在违反《中华人民共司行为的承诺和国公司法》第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八

十条、第一百八十一条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

5、上市公司不存在严重损害投资者的合法权益或者社会公共

利益的重大违法行为；

6、上市公司最近一年及一期财务会计报告未被注册会计师出

具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；

7、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股

股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形；

8、上市公司不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不

14山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

承诺方承诺事项主要承诺内容得参与任何上市公司重大资产重组情形。

1、本人为本次交易所提供或披露的有关信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为

真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存在虚假记

上市公载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损司董事、关于提供信息真失的，将依法承担赔偿责任；

监事、高实性、准确性和完4、本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完

级管理整性的承诺整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

人员5、本人承诺，如本次交易因涉嫌本人所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本人在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未

在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登

记结算公司报送本人的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。

1、本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易上市公而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；

司的董关于不存在泄露

2、截至本承诺函出具之日，本人不存在泄露本次交易内幕信

事、监本次交易内幕信

息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用事、高级息或进行内幕交

内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存管理人易的承诺

在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个员月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

3、本人不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资

15山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

承诺方承诺事项主要承诺内容产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产重组的情形；

4、本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将承

担因此而给投资者造成的一切实际损失。

1、本人不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规

章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚的情形；不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；

上市公2、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法（2023修订）》

司的董等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义

事、监关于无违法违规务，本人任职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规事、高级行为的承诺范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所

管理人禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》

员第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为；

3、本人最近36个月不存在严重损害投资者的合法权益和社

会公共利益的其他情形；

4、本人不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

1、自本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本

人无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照上市公有关法律法规及中国证监会和证券交易所的相关规定执行，司的董并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份关于本次交易期

事、监减持的规定及要求；

间股份减持计划

事、高级2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期的承诺

管理人间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本人因此获得员的新增股份同样遵守上述承诺；

3、如违反上述承诺，本人减持股份的收益归上市公司所有，

若因本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本人将依法承担赔偿责任。

1、本人及本人控制的其他企业将尽量避免与上市公司及其控

股子公司之间发生关联交易；对于确有必要且无法回避的关上市公联交易，将按照平等、自愿、公平、等价有偿的原则进行，司的董

交易价格按市场的公允价格确定，并按相关法律、法规、规事、监关于减少与规范范性文件及上市公司内部制度的规定履行交易审批程序及信

事、高级关联交易的承诺

息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东管理人的合法权益；

员

2、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充

分赔偿或补偿由此给上市公司及上市公司其他股东造成的损

16山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

承诺方承诺事项主要承诺内容失；

3、本承诺函在本人作为上市公司的关联方期间持续有效且不可撤销。

（二）上市公司控股股东、实际控制人作出的重要承诺承诺方承诺事项主要承诺内容1、本企业/本人为本次交易所提供或披露的有关信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、

准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本企业/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的

资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3、在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法

规、规章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

力诺投

关于提供信息真4、本企业/本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、

资、力诺

实性、准确性和完准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗集团、高整性的承诺漏；

元坤

5、本企业/本人承诺，如本次交易因涉嫌本企业所提供或者

披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本企业/本人在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公

司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业的身份信息和账

户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本企业承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。

力诺投关于不存在泄露1、本企业/本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息

资、力诺本次交易内幕信严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方集团、高息或进行内幕交披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本

17山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

元坤易的承诺次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；

2、截至本承诺函出具之日，本企业/本人不存在泄露本次交

易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

3、本企业/本人不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产重组的情形；

4、本企业/本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责

任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。

1、本次交易完成后，本公司/本人控股的除上市公司及其控

股子公司以外的其他企业均未经营或为他人经营与上市公司

及其控股子公司的主营业务相同或类似的业务，亦未以任何形式从事与上市公司及其控股子公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或活动；

2、本次交易完成后，本公司/本人未来不直接从事与上市公

司相同或相近的业务，并将采取合法及有效的措施，促使本公司/本人控制的其他企业不新增与上市公司相同或相近的业务，以避免与上市公司的业务经营产生直接或间接的同业竞争；

3、如本公司/本人控制的其他企业有任何商业机会可从事、力诺投

参与任何可能与上市公司的生产经营构成竞争的活动，则立资、力诺关于避免同业竞即将上述商业机会通知上市公司；若在通知中所指定的合理

集团、高争的承诺期间内，上市公司作出愿意利用该商业机会的肯定答复，本元坤

公司/本人控制的其他企业尽力将该商业机会给予上市公司；

4、本公司/本人不会利用本公司/本人作为上市公司控股股东

或实际控制人的身份关系，进行损害上市公司及上市公司其他股东利益的活动，本公司/本人将根据有关法律法规的规定确保上市公司在资产、业务、人员、财务、机构方面的独立性；

5、如本公司/本人违反上述承诺，本公司/本人愿意承担由此

给上市公司造成的任何直接或间接经济损失、索赔责任及与此相关的费用支出；

6、本承诺函在本公司/本人作为上市公司的控股股东或实际

控制人期间内持续有效且不可撤销。

1、本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业将尽量避免与

上市公司及其控股子公司之间发生关联交易；对于确有必要力诺投

且无法回避的关联交易，将按照平等、自愿、公平、等价有资、力诺关于减少与规范

偿的原则进行，交易价格按市场的公允价格确定，并按相关集团、高关联交易的承诺

法律、法规、规范性文件及上市公司内部制度的规定履行交元坤

易审批程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；

18山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

2、如违反以上承诺，本企业/本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿由此给上市公司及上市公司其他股东造成的损失；

3、本承诺函在本企业/本人作为上市公司的关联方期间持续

有效且不可撤销。

1、本次交易前，上市公司已按照《中华人民共和国公司法》

《中华人民共和国证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，本企业/本人保证上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面

与本企业/本人及本企业/本人控制的其他企业之间保持独立，上市公司在业务、资产、机构、人员和财务等方面具备独立性；

力诺投2、本次交易不存在可能导致上市公司在业务、资产、机构、

资、力诺关于保证上市公人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险；

集团、高司独立性的承诺3、本次交易完成后，作为上市公司的控股股东、实际控制人，元坤本企业/本人将严格遵守中国证监会、证券交易所以及公司章

程等相关规定，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益。本企业/本人承诺不从事任何影响上市公司业务独立、资产独立、人员独立、财务独立、机构独

立的行为，不损害上市公司及其他股东的利益，切实保障上市公司在业务、资产、人员、财务和机构等方面的独立性；

4、如违反上述承诺，本企业/本人将依法承担相应的法律责任。

1、自本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本

企业/本人无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本企业/本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本企业/本人将严格按照有关法律法规及中国证监会和证券交

力诺投易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行关于本次交易期

资、力诺相关法律法规关于股份减持的规定及要求；

间股份减持计划

集团、高2、若上市公司自本承诺函签署之日起至本次交易实施完毕期的承诺

元坤间实施转增股份、送红股、配股等除权行为，本企业/本人因此获得的新增股份同样遵守上述承诺；

3、如违反上述承诺，本企业/本人减持股份的收益归上市公司所有，若因本企业/本人违反本承诺而导致上市公司或投资者受到损失的，本企业/本人将依法承担赔偿责任。

1、本企业不存在最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责的情形，不存在其他重大失信行为，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立力诺投案调查的情形；

关于无违法违规

资、力诺2、本企业及主要管理人员最近五年内未受过与证券市场有关行为的承诺

集团的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；

3、本企业及主要管理人员最近五年内不存在未按期偿还大额

债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到

19山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

证券交易所纪律处分的情形；

4、本企业按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违背承诺

或承诺未履行的情形；

5、本企业不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益

的其他情形；

6、本企业不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

1、本人不存在最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规

2、本人具备和遵守《中华人民共和国公司法（2023修订）》

等法律、法规、规范性文件和公司章程规定的任职资格和义

关于无违法违规务，本人任职经合法程序产生，不存在有关法律、法规、规高元坤

行为的承诺范性文件和公司章程及有关监管部门、兼职单位（如有）所

禁止的兼职情形；本人不存在违反《中华人民共和国公司法》

第一百七十八条、第一百七十九条、第一百八十条、第一百八十一条规定的行为；

3、本人最近36个月不存在严重损害投资者的合法权益和社

会公共利益的其他情形；

（三）交易对方作出的重要承诺承诺方承诺事项主要承诺内容1、本企业/本人为本次交易所提供或披露的有关信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、

准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本企业/本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的

资料均为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文关于提供信息真

交易对件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚实性、准确性和完

方假记载、误导性陈述或重大遗漏；

整性的承诺

3、在参与本次交易期间，本企业/本人将依照相关法律、法

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资

20山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

4、本企业/本人保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

5、本企业/本人承诺，如本次交易因涉嫌本企业/本人所提供

或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，则暂停转让本企业/本人在上市公司拥有权益的股份（以下简称“锁定股份”），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上

市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司

报送本企业/本人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公

司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本企业/本人

的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如最终有效的调查结论认定存在违反法律法规或本承诺内容的情形，本企业/本人承诺锁定股份可用于相关投资者赔偿安排。

1、本企业/本人保证采取必要措施对本次交易的资料和信息

严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；

2、截至本承诺函出具之日，本企业/本人不存在泄露本次交

易内幕信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不关于不存在泄露存在利用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行交易对本次交易内幕信为，不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，方息或进行内幕交最近36个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处易的承诺罚或者司法机关依法追究刑事责任的情形；

3、本企业/本人不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产重组的情形；

4、本企业/本人若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责

任并将承担因此而给投资者造成的一切实际损失。

1、本企业/本人不存在最近十二个月内受到证券交易所的公

开谴责的情形，不存在其他重大失信行为，不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

交易对关于无违法违规2、本企业及主要管理人员/本人最近五年内未受过与证券市

方行为的承诺场有关的行政处罚、刑事处罚或涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁；

3、本企业及主要管理人员/本人最近五年内不存在未按期偿

还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形；

21山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

4、本企业/本人按时履行承诺，不存在不规范履行承诺、违

背承诺或承诺未履行的情形；

5、本企业/本人不存在严重损害投资者的合法权益和社会公

共利益的其他情形；

6、本企业/本人不存在依据《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

1、承诺人持有的宏济堂股份（下称“标的资产”）合法、完

整且权属清晰，标的公司系依法设立并有效存续的股份有限公司；

2、标的资产不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利

受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存在禁止或限制转让的承诺或安排；

力诺投关于拟注入资产

3、承诺人承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的之诉

资、力诺权属清晰完整的

讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致承集团承诺

诺人持有的标的资产被有关司法机关或行政机关查封、冻结

或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或

司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍；

4、如承诺人违反上述承诺，承诺人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补充由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

1、本企业/本人持有的宏济堂股份（下称“标的资产”）合法、完整且权属清晰，标的公司系依法设立并有效存续的股份有限公司；

2、本企业/本人已对标的公司依法履行出资义务，不存在任

何虚假出资、延期出资、抽逃出资等违反作为股东所应当承

担的义务及责任的行为，亦不存在任何导致或可能导致其解散、清算或破产的情形；

除力诺

3、标的资产不存在任何抵押、质押、查封、冻结等其他权利

投资、力关于拟注入资产

受限制的情况，不存在信托、委托持股或者类似安排，不存诺集团权属清晰完整的在禁止或限制转让的承诺或安排；

外的交承诺

4、本企业/本人承诺不存在以标的资产作为争议对象或标的

易对方

之诉讼、仲裁或其他任何形式的纠纷，亦不存在任何可能导致本企业/本人持有的标的资产被有关司法机关或行政机关

查封、冻结或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何

其他行政或司法程序，该等资产过户或转移不存在法律障碍；

5、如本企业/本人违反上述承诺，本企业/本人愿意承担由此

产生的全部责任，充分赔偿或补充由此给上市公司造成的所有直接或间接损失。

1、本公司因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行力诺投结束之日起36个月内不得转让（实际控制人控制之下不同主关于股份锁定期资、力诺体之间转让上市公司股份的除外），包括但不限于通过证券市的承诺

集团场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份。在此期限届

22山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

满之后按照中国证监会和证券交易所的相关规定执行。

2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第四十七条的规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，本公司因本次交易获得的上市公司股份的锁定期自动延长6个月（期间如发生除权、除息、配股等事项，发行价格相应调整）；如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，本公司将不转让在上市公司拥有权益的股份。

3、本次交易实施完成后，本公司通过本次交易获得上市公司

股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和证券交易所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本公司应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。

4、本公司在本次交易前持有的上市公司股份，如需按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等相关规定，或经监管机构要求设定锁定期的，本公司将按照该等规定或要求予以锁定。

在前述情形下，本次交易完成后，就本公司在本次交易前持有的上市公司股份如由于上市公司送股、资本公积金转增股

本等原因而增持的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

1、本企业/本人因本次交易取得的上市公司股份，自本次股

份发行结束之日起12个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市公司股份，也不由上市公司回购该等股份；但如截至本次发行股份购买资产发行结束之日，本企业/本人对用于认购股份的资产持续拥有权益的时间不足12个月的，则本企业/本人因本次交易取得的上市公司股份，自本次股份发行结除力诺

束之日起36个月内不得转让，包括但不限于通过证券市场公投资、力

关于股份锁定期开转让或通过协议方式转让，不委托他人管理其持有的上市诺集团

的承诺公司股份，也不由上市公司回购该等股份。在此期限届满之外的交后按照中国证监会和证券交易所的相关规定执行。

易对方

2、本次交易实施完成后，本企业/本人通过本次交易获得上

市公司股份因上市公司送红股、转增股本等原因增加取得的股份，也应遵守前述规定。对于本次认购的股份，解除锁定后的转让将按照届时有效的法律法规和证券交易所的规则办理。如果审核监管部门对锁定期有最新规定或监管要求，则本企业/本人应按审核监管部门的最新规定或监管意见对锁定期进行调整。

23山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

（四）标的公司作出的重要承诺承诺方承诺事项主要承诺内容1、本公司为本次交易所提供或披露的有关信息（无论该等信息提供的对象、场合、内容或方式如何）均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、本公司保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均

为真实、原始的书面资料或副本资料，该等资料副本或复印件与原始资料或原件一致，是准确和完整的，所有文件的签名、印章均是真实且经合法有效授权的，并无任何虚假记载、关于提供信息真误导性陈述或重大遗漏；

标的公

实性、准确性和完3、在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规司

整性的承诺章的规定，以及中国证监会、证券交易所等监管部门的要求，及时提供或披露有关本次交易的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；如因提供或披露的信息存在虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任；

4、本公司保证本次交易的信息披露和申请文件真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

1、本公司保证采取必要措施对本次交易的资料和信息严格保密，在未经上市公司同意的情况下，不向任何第三方披露该等资料和信息，但有权机关要求披露或者向为完成本次交易而聘请的中介机构提供本次交易相关信息的除外；

2、截至本承诺函出具之日，本公司不存在泄露本次交易内幕

信息以及利用本次交易信息进行内幕交易的情形，不存在利关于不存在泄露

用内幕信息建议他人买卖相关证券或其他内幕交易行为，不标的公本次交易内幕信

存在因涉嫌内幕交易被立案调查或立案侦查的情况，最近36司息或进行内幕交个月内不存在因内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司易的承诺法机关依法追究刑事责任的情形；

3、本公司不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产重组的情形；

4、本公司若违反上述承诺，将依法承担相应的法律责任并将

承担因此而给投资者造成的一切实际损失。

1、本公司（含本公司下属企业，下同）最近三年不存在行政处罚（与证券市场相关）或者刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会行政处罚或者受到证券

交易所纪律处分的情形，不存在未按期偿还大额债务、未履标的公关于无违法违规行承诺，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的司行为的承诺情形；

2、本公司不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违

法违规正被中国证监会立案调查的情形；

3、本公司不存在因涉嫌内幕交易被立案调查或者立案侦查；

24山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要4、本公司不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与重大资产重组的情形。

九、上市公司控股股东对本次重组的原则性意见

上市公司控股股东力诺投资、间接控股股东力诺集团认为本次交易符合相关

法律、法规及监管规则的规定，有利于提升上市公司盈利能力、增强持续经营能力，有利于保护广大投资者以及中小股东的利益，已原则性同意本次交易，将坚持在有利于上市公司的前提下，积极促成本次交易顺利进行。

十、上市公司控股股东、董事、监事、高级管理人员自本次重组预案披露之日起至实施完毕期间的股份减持计划

上市公司控股股东力诺投资、间接控股股东力诺集团及实际控制人高元坤已

出具承诺，自本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本企业/本人无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本企业/本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本企业/本人将严格按照有关法律法规及中国证监会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

上市公司董事、监事、高级管理人员已出具承诺，自本次重组预案披露之日起至本次交易实施完毕期间，本人无任何减持上市公司股份的计划。如本次交易完成前本人根据自身实际需要或市场变化拟进行减持，本人将严格按照有关法律法规及中国证监会和证券交易所的相关规定执行，并及时披露减持计划，并将严格执行相关法律法规关于股份减持的规定及要求。

十一、待补充披露的信息提示

本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成，本预案摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考使用，最终数据以审计机构出具的审计报告、评估机构出具的评估报告为准。标的公司经审计的财务数据、资产评估结果及定价情况等将在重组报告书中予以披露。

25山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

第二节重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次重组可能被暂停、中止或终止的风险

本次重组存在如下被暂停、中止或终止的风险：

1、尽管在本次交易过程中上市公司已经按照相关规定采取了严格的保密措施，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播，但仍无法排除上市公司股价异常波动或涉嫌内幕交易致使本次交易被暂停、中止或取消的风险。

2、本次重组存在因标的公司出现其他重大不利事项，而被暂停、中止或取消的风险。

3、本次重组自相关重组协议签署之日起至最终实施完毕存在一定时间跨度，

期间市场环境可能发生变化，本次交易的评估值及交易价格尚未确定，上述事项将影响本次重组上市公司、交易对方以及标的资产的经营决策及本次交易的实现，从而存在导致本次交易被暂停、中止或取消的可能性。

4、在本次交易审核过程中，交易各方可能需要根据监管机构的意见及各自

诉求不断调整和完善交易方案，如交易各方无法就调整和完善本次交易方案的相关措施达成一致，交易各方均有可能选择终止本次交易。

5、其他可能导致交易被暂停、中止或取消的风险。

若本次重组因上述某种原因或其他原因被暂停、中止或取消，而上市公司又计划重新启动重组的，则交易方案、交易定价及其他交易相关的条款、条件均可能较本预案摘要中披露的重组方案存在重大变化，公司提请广大投资者注意风险。

（二）本次重组的审批风险本次交易已经上市公司第四届董事会第二次会议审议通过，根据《重组管理办法》的相关规定，本次交易尚需满足多项的交易条件方可实施，包括但不限于：

1、本次交易相关的审计、评估工作完成后，上市公司需再次召开董事会审

议通过本次交易的正式方案及相关文件；

2、相关交易对方根据相关法律法规要求履行必要的批准备案或内部决策程

26山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要序；

3、上市公司股东大会审议通过本次交易的正式方案及相关文件；

4、本次交易通过国家市场监督管理总局反垄断局经营者集中审查（如需）；

5、本次交易尚需深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

6、其他可能涉及的决策或报批程序。

本次交易能否取得上述批准、核准、备案以及最终取得批准、核准、备案的

时间均存在不确定性，公司将及时公告本次重组的最新进展，并提请广大投资者注意投资风险。

（三）审计评估工作尚未完成、标的估值及交易作价尚未确定的风险

截至本预案摘要签署日，标的资产的审计、评估等工作尚未完成。本预案摘要中涉及的财务数据仅供投资者参考之用，最终数据以最终数据以符合《证券法》规定的会计师事务所、资产评估机构出具的审计报告、评估报告等为准。标的资产经审计的财务数据、评估结果将在重组报告书中予以披露，并以重组报告书中披露为准，相关资产经审计的财务数据、评估结果可能与预案披露情况存在较大差异，提请投资者注意相关风险。

（四）标的公司关联方资金占用及出资实物资产未过户产生的交易风险

截至2024年6月30日，宏济堂大股东力诺集团及其控制的关联方占用标的公司资金本金金额为6.00亿元；同时，2018年3月，力诺集团以经评估的不动产向宏济堂增资，其中，就一处不动产权证号为“鲁（2018）济南市不动产权第

0006489号”的不动产，力诺集团已根据约定将相关不动产交付宏济堂使用，但

由于力诺集团以该等不动产为自身银行贷款设置抵押，该等不动产尚未过户至宏济堂名下。力诺投资、力诺集团已出具说明将在上市公司董事会审议本次交易的重组报告书前解决上述资金占用及履行全部出资义务。若无法及时解决上述问题，将会影响本次交易进度，提请投资者注意相关风险。

（五）收购整合的风险

本次交易前，上市公司主营业务为化学原料药、化学药品制剂及中间体的研发、生产和销售，标的公司宏济堂主营业务为中成药、阿胶制品及麝香酮等产品

27山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要

的研发、生产和销售。本次交易完成后，宏济堂将成为上市公司的控股子公司，上市公司主营业务将延伸至中成药、阿胶制品及麝香酮等领域，业务、人员规模显著增加，将面临包括组织架构、内部控制和人才引进等经营管理方面的挑战。

本次交易完成后，上市公司能否有效整合标的公司存在不确定性，本次交易存在收购整合风险。

（六）每股收益和净资产收益率可能被摊薄的风险

本次重组完成后，公司的总股本将有所增加。本次交易有利于增强公司盈利能力，但截至本预案摘要签署日，相关审计及评估工作尚未完成，若未来上市公司和标的公司净利润的增长速度不及预期，可能出现每股收益和净资产收益率摊薄的风险。

（七）募集配套资金未能实施或融资金额低于预期的风险

上市公司拟向不超过35名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产交易价格的100%，募集配套资金发行股份的数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产完成后上市

公司总股本的30%。募集资金拟用于本次交易的现金对价、中介机构费用、交易税费等费用、补充流动资金及标的公司项目建设等用途，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

本次募集配套资金的发行实施将受监管法律法规调整、股票市场波动及投资

者预期等多种因素的影响。若本次募集配套资金未能成功实施、或实际募集资金金额低于预期，可能影响到项目的正常实施。在上述情况下，上市公司将需要通过自有资金或自筹资金等方式予以解决，从而可能会对本次交易及公司未来资金使用、财务和现金流状况产生一定的不利影响，并可能对标的公司未来经营发展带来不确定性。提请投资者注意相关风险。

二、标的公司业务与经营风险

（一）行业政策变化的风险

医药产业是我国重点发展的行业之一，药品是关系到社会公众安全与健康的特殊消费品，因此医药行业受监管程度较高。国家制定了一系列法律法规和产业

28山东科源制药股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要政策，推动医疗卫生体制改革，促进行业健康有序发展，行业相关的法律法规体系正在逐步制订和不断完善。随着多项行业政策和法规的相继出台，对医药行业的投融资及市场供求关系，以及医药企业的技术研发、经营模式等可能产生较大影响，若标的公司未来无法采取有效措施应对医药行业政策的重大变化，不能加大研发力度，提升营销能力，上市公司的生产经营可能会受到不利影响。

（二）市场竞争的风险

自设立以来，标的公司聚焦中成药、阿胶制品及麝香酮等产品的研发、生产与销售，在该领域形成了良好的品牌知名度。但随着市场需求的不断增加，可能吸引更多的企业进入中药领域，市场竞争将日益激烈。若标的公司不能及时改进、优化现有产品，同时加快研发，推出疗效更好、安全性更佳的新产品，日益激烈的市场竞争环境将对标的公司的经营业绩产生不利影响。

（三）国家基药目录和国家医保目录等调整的风险截至本预案摘要签署日，标的公司现有35项产品列入《国家基本药物》（2018年版），90项产品列入《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录（2023年版）》。国家医保目录和基本药物目录会根据药品的使用情况在一定时期内进行调整，标的公司产品若被调出基本药物目录或医保目录，将会对标的公司生产经营产生不利影响。

（四）原材料价格波动的风险

标的公司生产所需原材料主要为驴皮、牛黄、连翘等动物药材及中药材。动物药材及中药材多为自然生长、季节采集、具有明显的道地性，其产量受到气候条件、自然灾害、养殖及种植规模等多种因素的影响，其供应具有一定的不稳定性。上述因素的变化可能影响药材正常生长或导致其中有效药用成分含量不足，且自然灾害、市场供求关系等因素变化也会影响其供应，导致标的公司产品成本发生变动，一定程度上影响标的公司的盈利能力。

（五）标的公司与北京联馨交易金额及对北京联馨的投资收益较大的风险

标的公司持有北京联馨24.00%股权，将所持北京联馨股权计入采用权益法核算的长期股权投资。北京联馨经原卫生部、国家中医药管理局批准，由中国药

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材公司、中国医学科学院药物研究所、山东济南中药厂（标的公司前身）、上海

市药材有限公司四家人工麝香研究单位于1999年联合发起设立，主要从事人工麝香生产，为全国唯一具有人工麝香生产批件的企业。

标的公司向其供应人工麝香的核心原材料麝香酮，交易金额较大；同时，北京联馨具有较强的盈利能力，标的公司对北京联馨的投资收益较大。若北京联馨后续经营业绩发生较大波动或向标的公司采购规模减少，将影响标的公司的经营业绩。

（六）药品质量控制的风险药品作为一种特殊商品其产品的质量直接关系到社会公众的健康和生命安全。国家及《中国药典（2020年版）》对中药产品的生产工艺、原材料、储藏环境、中药种植户、中药原材料采集企业、中药加工流通企业等均有严格的条件限制。但如果因不可控原因在药品生产、运输、储藏过程中发生问题，均会对药品本身成分、含量等产生影响，从而使药品的功效、性质发生变化，不再符合国家及《中国药典（2020年版）》的相关标准，影响标的公司信誉和产品销售。

三、其他风险

（一）股市波动风险股票市场投资收益与投资风险并存。上市公司股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩及发展前景，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控等因素的影响，同时也会因股票市场的投机行为、投资者的心理预期等因素的变化而产生波动。公司本次交易尚需履行相关的审批手续，并且实施完成需要一定的周期。在此期间股票市场的价格可能出现波动，会给投资者带来一定的投资风险。

（二）其他风险

上市公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性，提请广大投资者注意相关风险。

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第三节本次交易的概况

一、本次交易的背景及目的

（一）本次交易的背景

1、国家政策大力支持并购重组整合，鼓励企业提高上市公司质量近年来，国务院、中国证监会及证券交易所先后出台了一系列鼓励支持重组整合的政策，为资本市场创造了良好条件。2020年10月，国务院发布《关于进一步提高上市公司质量的意见》，指出要充分发挥资本市场的并购重组主渠道作用，鼓励上市公司盘活存量、提质增效、转型发展。2024年4月，国务院发布新“国九条”，明确指出推动上市公司提升投资价值，鼓励上市公司聚焦主业，综合运用并购重组、股权激励等方式提高发展质量。上述一系列文件鼓励企业通过兼并重组方式进行资源整合、提质增效、转型发展。2024年9月，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，提出支持上市公司向新质生产力方向转型升级、鼓励上市公司加强产业整合、提高监管包容度、提升重组市场

交易效率、提升中介机构服务水平、依法加强监管六大方面内容，旨在进一步激发并购重组市场活力，支持经济转型升级和高质量发展。

2、国家政策加大对中医药支持力度、行业下游市场空间广阔

医药行业是我国国民经济的重要组成部分，与国人身心健康密切相关。受益于国民经济持续增长、人民生活水平提高、民众健康意识提高、医疗体制深化改

革等有利因素的推进，我国医药消费能力与意愿逐步增强。近年来国家出台了一系列产业政策促进并保障行业健康发展，逐步构建起覆盖城乡居民的基本卫生医疗体系，建立社会化管理的医疗保障制度，未来我国医药市场将不断扩容。受老龄化、城镇化加深等因素影响，我国居民对慢病诊疗及中医养生的需求不断增长，成为我国医药行业特别是中医药行业长远发展的重要推动力。

近年来，我国逐步推出了《关于促进中医药传承创新发展的意见》《中医药振兴发展重大工程实施方案》《“十四五”中医药发展规划》等系列政策。主要针对中医药发展中面临的重点领域、重要环节的突出问题提出了重点工程改进项目

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及多项具体建设项目，在人才培养、中医药传承创新和现代化工程、中药质量提升及产业促进、国家中医药综合改革方面进行了全面细致规划。未来国家将逐步加强中医康复科建设、加强基层医疗卫生机构中医馆建设、实施名医堂工程；组

建区域中西医协同医疗联合体，优化医院等级审评和绩效考核机制；提升中医药科技服务能力及协同创新能力，提升药品检验机构的中药质量评价能力；统一中药材追溯标准与管理办法，开展常用中药饮片的质量标准、生产工艺等研究；完善药物审评、质量管理及中药警戒制度。上述政策成为中医药行业持续高质量发展的重要保障。

3、通过资源整合提高风险抵御能力，应对日益激烈的市场竞争近年来，受带量采购、一致性评价等政策以及市场竞争加剧影响，上市公司化学原料药的收入受到一定影响，为丰富业务板块，上市公司不断拓展化学药品制剂业务，目前处于快速增长状态，但整体规模相对较小。

在竞争日益激烈的市场环境下，具备多种产品线、规模大的制药企业通常拥有更强的议价能力和盈利能力，通过资源整合、优势互补丰富上市公司产品线、做大做强上市公司是应对市场竞争、提高抗风险能力的有力措施。

（二）本次交易的目的

1、整合集团内优质中成药资产，打造具有市场竞争力的医药大健康平台

本次交易前，上市公司主营业务为化学原料药、化学药品制剂及中间体的研发、生产和销售，标的公司宏济堂主营业务为中成药、阿胶制品及麝香酮等产品的研发、生产和销售。宏济堂是我国中华老字号、国家级非物质文化遗产、中成药工业百强品牌、国家高新技术企业，具有较强的品牌优势及销售渠道资源，本次交易完成后，上市公司主营业务将延伸至中成药、阿胶制品及麝香酮等领域，有助于上市公司打造具备规模优势、行业知名度高的医药大健康平台。

2、丰富上市公司产品布局，提升上市公司抗风险能力及市场竞争力

目前上市公司主要产品格列齐特、盐酸二甲双胍、盐酸罗哌卡因以及单硝酸

异山梨酯的终端需求相对稳定，而行业潜在进入者规模和技术处于不断提高之中，可能导致行业内企业降低价格、扩张产能，市场竞争加剧的风险持续存在。

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标的公司宏济堂系中华老字号中药企业，截至本预案摘要签署日，宏济堂拥有150个药品批件，涵盖心脑血管类、感冒消炎类、咽喉口腔类、消化系统类、泌尿系统类等众多领域，并拥有金鸣片、前列欣胶囊及麝香心痛宁片等7个药品独家品种、复方西羚解毒胶囊等2个独家剂型。其中特色产品阿胶、安宫牛黄丸、麝香酮等拥有长期积淀与良好市场口碑。通过集团内资源整合，丰富上市公司产品线、做大做强上市公司，能够提升上市公司抗风险能力及市场竞争力。

3、充分发挥协同优势，提高上市公司经营效率及盈利能力

通过本次交易，上市公司将与宏济堂充分发挥协同效应，一方面，上市公司的化学制剂业务起步较晚，市场知名度及销售渠道有待进一步增强，而宏济堂在零售药店、医药流通以及医院等渠道具有较强的网络覆盖，且拥有经验丰富的销售团队，可进一步提高上市公司的销售能力。另一方面，上市公司与宏济堂同属于医药制造行业，通过本次交易可以在研发、生产、采购、日常管理等各方面形成协同互补，可以实现生产办公集约化经营及联合采购，降低经营成本。

本次交易完成后，随着优质资产注入，上市公司盈利能力将进一步提升，上市公司经营效率将进一步提高。

二、本次交易的具体方案本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。

上市公司拟向力诺投资、力诺集团等39名交易对方发行股份及支付现金购买

截至本预案摘要签署日，本次交易涉及的审计、评估工作尚未完成。本次交易的具体金额、股份和现金支付比例等信息将在重组报告书中予以披露。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最

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终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

（一）发行股份及支付现金购买资产

上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买力诺投资、力诺集团等39名

交易对方持有的宏济堂99.42%股权。具体股份和现金支付比例将根据标的资产的最终交易价格由各方协商，并在重组报告书中予以披露。本次交易完成后，上市公司将持有宏济堂99.42%股权。

本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司首次审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

事项的董事会决议公告日，即第四届董事会第二次会议决议公告日。本次发行股份的价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的80%，即16.73元/股。