珠城科技:浙江天册律师事务所关于浙江珠城科技股份有限公司2024年员工持股计划之法律意见书

浙江天册律师事务所

关于

浙江珠城科技股份有限公司

2024年员工持股计划之

法律意见书

浙江省杭州市杭大路 1号黄龙世纪广场 A座 11楼 310007

电话：0571-87901111传真：0571-87901500法律意见书浙江天册律师事务所关于浙江珠城科技股份有限公司

2024年员工持股计划之

法律意见书

编号：TCYJS2024H1015号

致：浙江珠城科技股份有限公司

浙江天册律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江珠城科技股份有限公司（以下简称“珠城科技”或“公司”）的委托，作为珠城科技实施2024年员工持股计划（以下简称“本次员工持股计划”）之专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《监管指引》”）等法律、法规和规范性文件的要求，以及《浙江珠城科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，为珠城科技实施本次员工持股计划出具本法律意见书。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件及

本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

为出具本法律意见书，本所律师已得到珠城科技的保证：珠城科技已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必须的、真实的、完整的原始书面材料、副

本材料、复印材料或口头及书面的证言，一切足以影响本法律意见书出具的事实和文件均已向本所披露，并无任何遗漏、隐瞒、虚假或误导之处，所有副本材料-2-法律意见书

或复印件均与正本或原件相一致，所有材料上的签名、印章均是真实的。

本所律师仅就与珠城科技实施本次员工持股计划有关的法律问题，根据本所律师对我国现行有效的法律、法规和规范性文件的理解发表意见，并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项及本次员工持股计划所涉考核标准是否恰当与合理发表评论和意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，或者基于本所专业无法作出核查及判断的重要事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关机构出具的说明或证明文件。在本法律意见书中对上述内容进行引述时，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性和完整性作出任何明示或默示的保证。

本所律师同意将本法律意见书作为珠城科技实施本次员工持股计划所必备

的法律文件，随其他材料一同上报和披露，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。

本法律意见书仅供珠城科技实施本次员工持股计划之目的使用，未经本所律师书面同意，不得直接或间接用作任何其他目的，或由任何其他人予以引用和依赖。

本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，现出具法律意见如下：

一、实施本次员工持股计划的主体资格珠城科技系2015年9月15日由温州市珠城电气有限公司整体变更而来的股份有限公司。经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意浙江珠城科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]2010号）和深圳证券交易所《关于浙江珠城科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2022〕1180号）核准，公司股票于2022年12月26日在深圳证券交易所创业板上市交易，股票简称为“珠城科技”，股票代码为“301280”。

公司现持有浙江省市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

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91330300145574611C的《营业执照》，法定代表人为张建春，注册资本为 9770.01万元，注册地址为“浙江省乐清经济开发区纬十五路201号”，经营范围为“光电连接器、家电连接器、汽车连接器、柔性线路板、柔性扁平排线、电子元器件

及精密组件、精密模具、电线、线束及线束生产设备研发、制造、销售；计算机

软硬件开发、技术服务；专业信息及技术咨询、专业技术服务、专业技术转让；

货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）”。

综上所述，本所律师认为，珠城科技为依法设立并合法存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，珠城科技不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规性2024年6月27日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《浙江珠城科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）》（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及其摘要。

本所律师对照《指导意见》《监管指引》等相关规定及《员工持股计划（草案）》等相关资料，对本次员工持股计划的相关事项进行了核查：

1、经公司书面确认并经本所律师查阅公司相关会议资料及公告，截至本法

律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施了信息披露，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项及《监管指引》第7.8.3条关于依法合规原则的规定。

2、根据《员工持股计划（草案）》并经公司书面确认，公司实施本次员工

持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，符合《指导意见》第一部分第

（二）项及《监管指引》第7.8.2条关于自愿参与原则的规定。

3、根据《员工持股计划（草案）》并经公司书面确认，本次员工持股计划

参与人盈亏自负、风险自担，与其他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部

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分第（三）项及《监管指引》第7.8.2条关于风险自担原则的规定。

4、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为对公

司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的公司（含分公司及子公司）任职

的董事、监事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员，不包括公司独立董事，符合《指导意见》第二部分第（四）项及《监管指引》第7.8.7

条第（三）款关于员工持股计划参加对象的规定。

5、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象的资金

来源为员工的合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式，公司不以任何方式向持有人提供垫资、借贷等财务资助或为其贷款提供担保，不存在第三方为员工参加本次员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情况。本次员工持股计划资金总额不超过2337.9950万元，以“份”作为认购单位，每份份额为1.00元。本次员工持股计划具体资金总额及份数根据参与对象实际出资金额确定。本次员工持股计划的资金来源符合《指导意见》第二部分第（五）项第1小项及《监管指引》第7.8.7条第（四）款关于员工持股计划资金来源的规定。

6、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的股票来源为公司

回购专用证券账户回购的珠城科技 A 股普通股股票，符合《指导意见》第二部

分第（五）项第2小项及《监管指引》第7.8.7条第（五）款关于员工持股计划股票来源的规定。

7、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期为60个月，

自员工持股计划草案经公司股东大会审议通过且公司公告首次受让部分标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起计算。

本次员工持股计划存续期届满后自行终止，亦可在存续期届满前，对员工持股计划进行展期，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期可以延长本次员工持股计划首次授予部分标的股票分三期解锁，解锁时点分别为自公司公告首次受让部分标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、

24个月、36个月。本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）第1

小项项及《监管指引》第7.8.7条第（六）款关于员工持股计划持股期限的规定。

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8、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划受让的股份总数不

超过120.2054万股。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所持全部在存续期内的员工持股计划份额所对应的股票总数累计未超过公司股本总额1%。本次员工持股计划持有的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前获得

的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（六）项第2小项及《监管指引》第7.8.7

条第（二）款关于员工持股计划持股规模的规定。

9、根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的内部最高管理权

力机构为持有人会议。本次员工持股计划设管理委员会，负责员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利或者授权管理机构行使股东权利；公司董事会负责拟订和修订本次员工持股计划，并在股东大会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事宜。本次员工持股计划符合《指导意见》第二部分第（七）项及《监管指引》第7.8.7条第（七）款关于员工持股计划管理的规定。

10、经查阅《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划并已对以下事项

作出明确规定：

（1）实施员工持股计划的目的；

（2）员工持股计划的参加对象及确定标准、资金来源、股票来源、规模；

（3）员工持股计划的存续期限、持有人会议的召集及表决程序；

（4）公司融资时员工持股计划的参与方式；

（5）员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所持股份权益的处置办法；

（6）员工持股计划管理机构和管理模式；

（7）员工持股计划持有人会议的召集、表决程序、表决权行使机制，持有人代表或机构的选任程序及其职责；

（8）员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法、损益分配方法；

（9）员工持股计划所持股份对应股东权利的情况，员工持股计划在股东大

6法律意见书

会审议公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时是

否需要回避，员工持股计划不得买卖公司股票的期间；

（10）员工持股计划关联关系和一致行动关系说明；

（11）第三方是否为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排；

（12）员工持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分权利的安排，员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法；

（13）其他重要事项。

基于上述，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（九）项及《监管指引》第7.8.7条关于员工持股计划草案内容的规定。

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的内容符合《指导意见》和《监管指引》的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

1、根据相关会议资料及公告并经公司确认，截至本法律意见书出具之日，

公司已为实施本次员工持股计划履行了以下程序：

（1）2024年6月27日，公司召开职工代表大会，就拟实施本次员工持股

计划事宜充分征求了员工的意见，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。

（2）2024年6月27日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关于<浙江珠城科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<浙江珠城科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年员工持股计划相关事宜的议案》等与本次员工持股计划相关的议案，关联董事已对有关议案回避表决，符合《指导意见》第三部分第（九）项、第（十一）项及《监管指引》第7.8.6条的相关规定。

（3）2024年6月27日，公司召开第四届监事会第二次会议，对《关于<浙江珠城科技股份有限公司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《关

7法律意见书于<浙江珠城科技股份有限公司2024年员工持股计划管理办法>的议案》等与本次员工持股计划相关的议案进行审议。关联监事已对有关议案回避表决。

监事会认为：（1）公司不存在《指导意见》《监管指引》等法律、法规、

规范性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；（2）公司制订本次员工持股

计划的程序合法、有效；（3）公司审议本次员工持股计划相关议案的决策程序

合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形，不存在公司向本次员工持股计划持有人提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；（4）公司本次

员工持股计划拟定的持有人均符合《指导意见》《监管指引》等相关法律法规及

规范性文件规定的持有人条件；（5）实施本次员工持股计划有利于建立和完善

劳动者与所有者的利益共享机制，改善公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，促进公司长期、持续、健康发展。

基于上述，本次员工持股计划符合《指导意见》第三部分第（十）项及《监管指引》第7.8.6条的相关规定。

（4）公司已于2024年6月29日在中国证监会指定的信息披露网站公告了

上述董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、监事会决议等与本次员

工持股计划相关的文件，符合《试点指导意见》第三部分第（十）项及《监管指

引》第7.8.6条的相关规定。

（5）公司已聘请本所为本次员工持股计划出具法律意见书，符合《指导意见》第三部分第（十一）项及《监管指引》第7.8.8条的相关规定。

2、根据《指导意见》及《监管指引》，为实施本次员工持股计划，公司尚

需履行下列程序：

公司应召开股东大会对本次员工持股计划相关事宜进行审议，股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应当回避表决；公司应在股东大会现场会议召开的两个交易日前公告本法律意见书。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划已按照《指导意见》及《监管指引》的相关规定履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划的实施尚待公司股东大会审议通过，公司应在股东大会召开前

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公告本法律意见书。

四、本次员工持股计划的股东大会回避表决安排

根据《员工持股计划（草案）》及相关会议资料，股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，本次员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。本次员工持股计划持有人中包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员4人，该等持有人与本次员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会及股东大会审议本次员工持股计划相关提案时相关人员应回避表决。经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过后，本次员工持股计划即可以实施。

本所律师经核查后认为，本次员工持股计划股东大会回避表决安排符合《指导意见》及《监管指引》的相关规定。

五、本次员工持股计划公司融资时参与方式的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以非公开发行股票、配股、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。

本所律师经核查后认为，本次员工持股计划在公司融资时的参与方式符合《指导意见》及《监管指引》的相关规定。

六、本次员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性

根据《员工持股计划（草案）》并经公司确认，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人未参加本次员工持股计划，本次员工持股计划未与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人签署《一致行动协议》或存在一致行动等共同扩

大其所能支配的公司表决权数量的相关安排，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人及其一致行动人不构成一致行动关系。

本次员工持股计划持有人拟包括公司部分董事（不含独立董事）、监事、高

9法律意见书

级管理人员，相关人员与本次员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事会及股东大会审议本次员工持股计划相关提案时，上述人员将回避表决。本次员工持股计划未与公司董事、监事及高级管理人员签署《一致行动协议》或存在一

致行动等共同扩大其所能支配的公司表决权数量的相关安排，本次员工持股计划与公司董事、监事、高级管理人员不构成一致行动关系。

持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，由持有人会议选举产生管理委员会。管理委员会作为本次员工持股计划的管理机构，负责对本次员工持股计划进行日常管理工作、权益处置等具体工作，并代表本次员工持股计划行使股东权利。作为公司董事、监事、高级管理人员的持有人承诺不担任管理委员会任何职务，前述人员作为持有人在持有人会议审议与其相关事项时将回避表决，无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。同时，本次员工持股计划持有人持有的份额相对分散，任意单一持有人均无法对持有人会议及管理委员会决策产生重大影响。

本所律师经核查后认为，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系

七、本次员工持股计划的信息披露公司已于2024年6月29日在中国证监会指定的信息披露网站公告了本次员

工持股计划相关的董事会决议、《员工持股计划（草案）》及其摘要、监事会决

议等与本次员工持股计划相关的文件，符合第三部分第（十）项及《监管指引》

及第7.8.6条的相关规定。

根据《指导意见》及《监管指引》的相关规定，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相关规定继续履行信息披露义务。

本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务；随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照法律、法规及规范性文件的相关规定继续履行相应的信息披露义务。

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八、结论意见

1、珠城科技为依法设立并合法存续的上市公司，截至本法律意见书出具之日，公司不存在根据法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。

2、本次员工持股计划的内容符合《指导意见》和《监管指引》的相关规定。

3、截至本法律意见书出具之日，本次员工持股计划已按照《指导意见》及