华泰联合证券有限责任公司
关于新天地药业股份有限公司
部分募投项目调整产品品种、部分募投项目内部投资结构调
整及延期的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”、“保荐机构”）
作为新天地药业股份有限公司（以下简称“新天地”、“公司”）首次公开发行股票
并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
13号——保荐业务》等有关规定，对新天地部分募投项目调整产品品种、部分
募投项目内部投资结构调整及延期事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意河南新天地药业股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1911号）同意注册，并经深圳证券交易所同意，公司首次向社会公众发行人民币普通股（A股）股票33360000股每股面值人民币1.00元，每股发行价格为27.00元，募集资金总额为人民币90072.00万元，扣除相关发行费用后实际募集资金净额为人民币81556.58万元。上述募集资金已于2022年11月11日划至公司募集资金专项账户，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于当日出具了《验资报告》（毕马威华振验字
第2201583号）。公司已与存放募集资金的商业银行、保荐机构签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目情况
（一）募集资金投资项目使用计划公司在《河南新天地药业股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“《招股说明书》”）披露的募集资金投资项目具体使用计划，
1具体如下：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金额
1年产120吨原料药建设项目26420.4826420.48
2研发中心建设项目12074.6712074.67
3补充流动资金20000.0020000.00
合计58495.1558495.15
2023年5月23日公司召开第五届董事会第十三次会议、第五届监事会第十次会议，2023年6月8日公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于使用超募资金投资建设智能化特色原料药配套产业链项目的议案》，同意公司使用10000万元超募资金建设“智能化特色原料药配套产业链项目”。募集资金使用调整后，公司募集资金投资项目具体使用计划如下：
单位：万元序号项目名称项目投资总额拟使用募集资金额
1年产120吨原料药建设项目26420.4826420.48
2研发中心建设项目12074.6712074.67
3智能化特色原料药配套产业链项目10000.0010000.00
4补充流动资金20000.0020000.00
合计68495.1568495.15
（二）募集资金投资项目的投资进展
截至2024年9月30日，公司募集资金投资项目的投资进展情况如下：
单位：万元累计投入募募集资金序号项目名称拟使用募集资金额集资金金额投资进度
1年产120吨原料药建设项目26420.489956.1237.68%
2研发中心建设项目12074.676883.9357.01%
3智能化特色原料药配套产业链项目10000.002867.8328.68%
4补充流动资金20000.0020118.85100.59%
合计68495.1539826.7358.15%
注：“补充流动资金”项目累计投入金额大于拟使用募集资金金额，主要系利息所致，下同。
截至2024年9月30日，公司募集资金投资项目累计已签订合同金额占拟使
2用募集资金金额情况如下：
单位：万元累计已签约采购合拟使用募集累计已签约合同金额占募集资金序号项目名称资金额同总金额承诺投资总额的比例
1年产120吨原料药建设项目26420.4814769.4955.90%
2研发中心建设项目12074.679840.3081.50%
3智能化特色原料药配套产业链项目10000.005027.8850.28%
4补充流动资金20000.0020118.85100.59%
合计68495.1549756.5272.64%
三、部分募投项目调整产品品种的具体情况及原因
（一）部分募投项目调整产品品种的具体情况
为更加合理、审慎、有效地使用募集资金，加快募投项目推进，提高公司核心竞争力，在募投项目“智能化特色原料药配套产业链项目”投资总额、实施主体等不发生变更的情况下，公司拟对募投项目“智能化特色原料药配套产业链项目”拟投产的产品品种进行调整，新增沙库巴曲缬沙坦中间体，沙库巴曲缬沙坦主要用于治疗射血分数降低的慢性心力衰竭和原发性高血压。该项目已于2024年7月3日取得《河南省企业投资项目备案证明》，相关环评等审批手续均在有序推进中，项目投产品种变更后，“智能化特色原料药配套产业链项目”具体情况如下：
序号产品名称调整前生产规模（吨/年）调整后生产规模（吨/年）
1盐酸莫西沙星侧链60.0060.00
2沙库巴曲缬沙坦中间体-200.00
合计60.00260.00
（二）调整产品品种的原因
本次“智能化特色原料药配套产业链项目”正处于建设过程中，本次新增产品品种系公司基于生产经营发展战略，结合拟生产产品的市场前景等因素，立足于公司现有产品及技术基础之上确认，是对现有产品结构的丰富，有利于提升公司整体竞争力，为公司盈利能力的提升提供持久的保障。
3四、部分募投项目调整内部投资结构及延长实施期限的具体情况及原因
（一）部分募投项目调整内部投资结构的具体情况及原因
因部分募投项目可行性方案设计时间较早，同时，结合下游市场情况，为进一步提高募集资金使用效率，更加科学安排和调动资源，综合考虑行业发展现状、各募投项目建设实施情况以及未来资金投入规划，公司拟在募投项目实施主体、实施方式及投资总额均不变的前提下，对“年产120吨原料药建设项目”、“研发中心建设项目”、“智能化特色原料药配套产业链项目”的内部投资结构进行调整。
1、年产120吨原料药建设项目
随着公司近两年对生产工艺持续改进，本项目需要进一步合理规划厂房用地，优化产线布局，因此公司拟调增该项目“建筑及装修工程费”的投入，以期更好地满足公司未来发展和生产经营的实际需要。
同时，随着近年来各类设备工艺技术的发展迭代、国产化程度的提高，公司结合当前市场情况，重新梳理了原有项目设备拟投资清单，秉承谨慎使用募集资金的原则，在设计目标产能未发生重大变化的基础上对未来拟投资情况重新做出审慎规划，加强成本控制，优化设备配置，提高公司整体设备资产的使用效率，发挥募集资金的最大效力，相应拟调减“设备及工器具购置费”和“安装工程费”，具体调整情况如下：
单位：万元序调整前拟投入调整后拟投入调整前后产品名称号募集资金金额募集资金金额募集资金差额
1建设投资24423.9924423.99-
1.1建筑及装修工程费3287.505300.002012.50
1.2设备及工器具购置费14883.1813620.07-1263.11
1.3安装工程费4290.203540.81-749.39
1.4其他费用1963.111963.11-
2铺底流动资金1996.491996.49-
合计26420.4826420.48-
2、研发中心建设项目
4为配合“医药中间体—原料药—制剂”一体化产业链发展布局，公司近两年
持续加大研发投入，研发人员从建设初期80余人增加至目前近240余人。同时，公司对技术研发、工艺创新及相应研发管理均提出了更高的需求，结合长期发展规划，公司需进一步调整研发场地，因此拟调增“建筑及装修工程费”的投入。
同时，随着近几年设备集成化、国产化程度的提高，经充分市场调研，公司对相关设备选型和配置进行了优化，使之更加契合公司未来的产品发展方向，相应调减“主要设备购置费”及“安装工程费”投入，具体调整情况如下：
单位：万元序调整前拟投入调整后拟投入调整前后产品名称号募集资金金额募集资金金额募集资金差额
1建筑装修工程费4230.726100.001869.28
2主要设备购置费5437.004055.12-1381.88
3安装工程费1087.40600.00-487.40
4工程建设其他费用425.13425.13-
5基本预备费894.42894.42-
合计12074.6712074.67-
3、智能化特色原料药配套产业链项目
公司本着合理、节约、高效的原则，通过优化施工设计、合理配置资源、公开招投标等方式，加强了对项目建设中各环节费用的控制、监督和管理。因此拟调减“建筑及装修工程费”的投入。
同时，为匹配该项目新增品种“沙库巴曲缬沙坦中间体”的生产需求，本着提高生产车间智能化、自动化水平的目的，对相关设备选型和配置进行了优化，相应调增“设备及工器具购置费”投入。具体调整情况如下：
单位：万元序调整前拟投入调整后拟投入调整前后产品名称号募集资金金额募集资金金额募集资金差额
1建筑及装修工程费2271.001597.00-674.00
2设备及工器具购置费4826.005500.00674.00
3安装工程费179.00179.00-
4其它建设投资费用114.00114.00-
5铺底流动资金2610.002610.00-
5合计10000.0010000.00-
（二）部分募投项目延长实施期限的具体情况及原因
公司基于行业发展趋势、业务发展需要及公司发展战略等，在前期对相关募投项目进行了充分的可行性论证。近年来，受国内外经济、政治等宏观因素的不确定性影响，对相关募投项目及时调整产品品种、优化厂房设计、梳理设备需求，以保证募投项目能满足公司战略发展规划及股东长远利益的要求，力求实现公司及股东利益最大化。
基于审慎性原则，结合当前募投项目实际进展情况和投资进度，在募投项目实施主体、实施方式及募集资金投资总额等不发生变更的情况下，拟对部分募投项目达到预定可使用状态日期进行调整，具体如下：
原计划项目达到预定可使用延期后项目达到预定可使项目名称状态日期用状态日期年产120吨原料药建设项目2024年11月2025年11月研发中心建设项目2024年11月2025年3月智能化特色原料药配套产业链项2024年11月2025年11月目
五、本次部分募投项目调整产品品种、部分募投项目内部投资结构调整及延期对公司的影响及风险提示
（一）对公司的影响
本次部分募投项目调整产品品种、部分募投项目内部投资结构调整及延期是公司根据战略规划以及目前募投项目的实际进展情况和投资进度而做出的审慎决定，不涉及项目实施主体、实施方式及募集资金投资总额等的变更，项目实施的可行性与必要性未发生重大变化。本次调整产品品种、内部投资结构调整及延期，系考虑宏观经济形势及市场环境变化等外部客观因素，为提升公司生产能力、研发能力和管理能力，以应对下游需求的变化，基于审慎及经济性原则作出的决策。募投项目继续实施期间，公司将持续关注下游市场需求变化，密切关注行业发展动态，并对募集资金投资进行合理安排，力求实现公司及股东利益最大化。
本次募投项目延期不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，也不存在损害公司和全体股东利益的情形，符合《上市公6司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司募集资金管理制度的规定。
（二）风险提示
1、本次募投项目规划是公司基于对自身条件和市场前景的判断，后续若行
业政策、市场环境、产品技术迭代等情况发生较大变化，存在项目实施情况不及预期的风险；
2、本募投项目的投资金额、建设周期等仅为在现有条件下结合目前市场环
境进行的合理预估，实际执行情况可能与预期存在差距，相关数据并不代表公司对未来业绩的预测和承诺；
3、“智能化特色原料药配套产业链项目”中新增品种“沙库巴曲缬沙坦中间体”，新增项目已于2024年7月3日取得《河南省企业投资项目备案证明》，相关环评及安评等审批程序仍在推进中；
4、公司本次部分募投项目调整产品品种、部分募投项目内部投资结构调整
及延期的事项尚需提交股东会审议批准后方可生效。
六、审议程序
（一）董事会审议情况2024年10月19日，公司召开第六届董事会第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目调整产品品种、部分募投项目内部投资结构调整及延期的议案》，并同意将该议案提交公司股东会审议。
（二）监事会审议情况2024年10月19日，公司召开第六届监事会第三次会议，审议通过了《关于部分募投项目调整产品品种、部分募投项目内部投资结构调整及延期的议案》。
监事会认为：本次部分募投项目调整产品品种、部分募投项目内部投资结构调整
及延期系公司根据实际经营及募投项目实施需要而进行的调整，可提高募集资金使用效率，有利于保证项目的顺利实施，不会对公司的正常经营产生重大不利影7响，符合公司长期发展规划，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司募集资金管理制度的规定。
（三）独立董事专门会议意见
公司独立董事专门会议认为，本次部分募投项目调整产品品种、部分募投项目内部投资结构调整及延期系公司根据实际经营及募投项目实施需要而进行的调整，可提高募集资金使用效率，有利于保证项目的顺利实施，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司募集资金管理制度的规定，符合公司及全体股东的利益。公司独立董事专门会议同意《关于部分募投项目调整产品品种、部分募投项目内部投资结构调整及延期的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
（四）战略委员会
2024年10月18日，公司第六届董事会战略委员会2024年度第一次会议审议通过了《关于部分募投项目调整产品品种、部分募投项目内部投资结构调整及延期的议案》，认为公司本次部分募投项目调整产品品种、部分募投项目内部投资结构调整及延期符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司募集资金管理制度的规定，符合公司及全体股东的利益。公司战略委员会同意《关于部分募投项目调整产品品种、部分募投项目内部投资结构调整及延期的议案》，并同意将该议案提交公司董事会审议。
七、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：新天地本次部分募投项目调整产品品种、部分募投项目内部投资结构调整及延期的事项已经公司董事会和监事会审议通过，独立董事专门会议亦对该事项发表了同意意见，尚需股东会审议批准，符合相关的法律法规并已履行了现阶段必要的程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公8司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求。本次部分募投项目
调整产品品种、部分募投项目内部投资结构调整及延期系公司根据实际经营及募
投项目实施需要而进行的调整，可提高募集资金使用效率，有利于保证项目的顺利实施，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，符合公司长期发展规划，符合公司及全体股东的利益。
综上所述，保荐机构对新天地本次部分募投项目调整产品品种、部分募投项目内部投资结构调整及延期的事项无异议。
（以下无正文）9（本页无正文，为《华泰联合证券有限责任公司关于新天地药业股份有限公司部分募投项目调整产品品种、部分募投项目内部投资结构调整及延期的核查意见》之签章页）
保荐代表人(签名)：
卢旭东刘栋华泰联合证券有限责任公司
2024年10月19日
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