东兴证券股份有限公司

关于北京嘉曼服饰股份有限公司变更部分募

投项目实施主体的核查意见

东兴证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”或“东兴证券”）作为北

京嘉曼服饰股份有限公司（以下简称“嘉曼服饰”或“公司”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

等相关规定，对嘉曼服饰变更部分募投项目实施主体的事项进行了审慎核查，核查情况如下：

一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会于2022年5月27日作出的《关于同意北京嘉曼服饰股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2022]1103号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 2700 万股，发行价格 40.66元/股，募集金额人民币109782.00万元，扣除发行费用后实际募集资金净额人民币99458.56万元，立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本次公开发行股票的募集资金到位情况进行了审验，并于2022年9月6日出具了《验资报告》（信会师报字[2022]第 ZB11461 号）。公司对募集资金进行了专户存储，并与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金使用计划

截至本核查意见出具之日，公司募集资金投资项目情况如下：

单位：万元序号项目名称拟使用募集资金金额已使用募集资金金额

1营销体系建设及升级项目12860.00--

2电商运营中心建设项目31273.00--

3补充流动资金10334.008000.00

合计54467.008000.00

三、本次变更部分募投项目实施主体的相关情况

1（一）变更的具体情况

本次涉及变更实施主体的募投项目为“营销体系建设及升级项目”，该项目目前尚未开始投入，拟变更部分募投项目实施主体的情况如下：

项目名称状态项目实施主体

北京嘉曼服饰股份有限公司、暇步士（北京）服变更前

营销体系建饰有限公司、天津嘉士服装服饰有限公司

设及升级项目北京嘉曼服饰股份有限公司、暇步士（北京）品变更后

牌管理有限公司、天津嘉士服装服饰有限公司

除此之外，该项目的投资总额、募集资金投入、建设内容等均不发生变化。

（二）变更的原因

本次变更“营销体系建设及升级项目”实施主体是根据公司实际情况及业务发展规划和布局需要做出的审慎决策。上述项目的变更是基于公司实际情况进行的调整，充分利用全资子公司的业务规划和战略布局，优化公司资源配置，符合公司发展规划及实际需要，有利于提高募集资金使用效率，保障募投项目的顺利开展，从而进一步提高公司综合竞争力。

四、本次变更部分募投项目实施主体对公司的影响

本次部分募集资金投资项目变更未涉及募集资金用途、募投项目建设内容和实施方式的变更，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定，符合公司长远发展的需要，不会对公司的正常经营产生重大不利影响。除此募投项目变更实施主体外，公司募集资金的使用方向、募集资金投资总额等均未发生变化，上述变更不影响项目原有的实施方案。上述变更不存在改变或变相改变募集资金具体投向和损害股东利益的情形。

五、决策程序

（一）董事会审议情况公司于2024年10月28日召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》。董事会同意将公司“营销体系建设及升级项目”的实施主体由“北京嘉曼服饰股份有限公司、暇步士（北京）服饰有限公司、天津嘉士服装服饰有限公司”变更为“北京嘉曼服饰股份有限公司、暇

2步士（北京）品牌管理有限公司、天津嘉士服装服饰有限公司”，即将原计划三

个实施主体之一的全资孙公司暇步士（北京）服饰有限公司变成全资子公司暇步士（北京）品牌管理有限公司。本次变更部分募投项目实施主体，不改变募集资金的用途及实施方式，不会对公司的生产经营和业务发展产生不利影响。

（二）监事会审议情况公司于2024年10月28日召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体的议案》。监事会认为：公司此次变更部分募投项目实施主体是根据公司的实际发展需要，经过审慎研究后进行的合理调整，没有与募投项目的实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定。公司监事会一致同意《关于变更部分募投项目实施主体的议案》。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为，公司本次变更部分募投项目实施主体的事项已经公司董事会、监事会审议通过，履行了必要的审批程序。公司上述事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、

《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》

等相关规定要求。公司本次变更部分募投项目实施主体事项，符合公司长远发展的需要，不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。

综上所述，东兴证券股份有限公司对公司本次变更部分募投项目实施主体事项无异议。

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