汉朔科技:中国国际金融股份有限公司关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书

关于汉朔科技股份有限公司

首次公开发行股票并在创业板上市的

上市保荐书保荐机构（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）汉朔科技股份有限公司上市保荐书关于汉朔科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书

深圳证券交易所：

汉朔科技股份有限公司（以下简称“汉朔科技”“发行人”或“公司”）拟申请首

次公开发行股票并在创业板上市（以下简称“本次证券发行”或“本次发行”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“本机构”“保荐机构”或“中金公司”）作为首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构。

保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、

《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“《首发管理办法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票发行上市审核业务指引第2号——上市保荐书内容与格式》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《创业板股票上市规则》”）

等有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具本上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

（本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《汉朔科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中相同的含义。）

1汉朔科技股份有限公司上市保荐书

一、本次证券发行的基本情况

（一）发行人基本情况中文名称汉朔科技股份有限公司

英文名称 Hanshow Technology Co. Ltd.注册资本38016万元法定代表人侯世国成立日期2012年9月14日整体变更为股份有限公司日期2020年12月25日浙江省嘉兴市秀洲区康和路1288号嘉兴光伏科创园1号楼1层裙注册地址

楼和4层、5号楼7层实际控制人侯世国邮政编码314000

电话010-84938117

互联网地址 www.hanshow.com

电子邮箱 dm@hanshow.com

一般项目：电子价签、智能货架、自助收银机、智能设备、计算机

硬件及辅助设备、通讯设备的研发、生产及销售；软件开发、销售；

技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；企业管理经营范围咨询；设计、制作、代理、发布国内各类广告；从事进出口业务；

电池销售。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）

在其他交易场所（申请）挂牌或无上市的情况负责信息披露和投资者关系的部门董事会办公室部门负责人林长华

（二）发行人的主营业务

汉朔科技是一家以物联网无线通信技术为核心，集物联网软硬件一体化解决方案研发、生产、销售和服务为一体的高新技术企业，并于2021年获评为国家级专精特新小巨人企业。公司聚焦于线下零售场景，构建了以电子价签系统为核心的产品体系，并拓展至 SaaS 云平台服务等创新业务。公司自主开发的高密度低功耗蜂窝无线通信协议（即High-density Low Power Cellular Network，以下简称“HiLPC 协议”）具备抗干扰能力强、并发量大、超低功耗等优势，能够解决干扰严重、通信频次高、实时性强但网络资源相对有限等行业应用痛点。未来，公司将进一步推动物联网、云计算、大数据、人工

2汉朔科技股份有限公司上市保荐书

智能等创新技术在智慧零售、智慧办公、智能制造等领域的产业化应用，持续为传统产业的数字化转型升级赋能。

基于自身在物联网无线通信领域深厚的技术积累，公司作为撰写人参与编写国家标准《物联网电子价签系统总体要求》中的电子价签部分。同时，凭借精准的产品定位、优秀的用户体验和突出的产品设计，公司产品设计能力获得市场与行业的全方位认可。

截至本上市保荐书出具日，公司已多次荣获德国红点奖、德国 iF 奖、日本 G mark 奖和美国 IDEA 等重要设计奖项。

经过多年业务深耕，公司已在国内外形成较强的行业地位竞争优势。2021-2023年度，公司营业收入复合增长率达到 52.99%。根据 CINNO 统计数据，2023 年度公司在国内电子价签市场占有率约62%，根据公开披露数据，2021-2023年度公司电子价签收入规模亦在全球上市公司竞争对手中排名前三；公司在业内较早地实现国际化战略布局，目前已在美国、英国、法国、德国、荷兰、澳大利亚、新西兰、新加坡、日本、瑞典、

加拿大、越南和波兰等国家设立下属公司，服务全球超过50个国家和地区的逾400家客户。

（三）发行人的核心技术与研发水平

1、发行人主要核心技术

经过多年的研发投入和技术积累，公司已掌握覆盖电子价签物联网通信协议和软件系统等方面的核心技术。截至本上市保荐书出具日，公司共拥有5项核心技术，均应用于公司的主要产品，并在产品应用的过程中不断升级和改进。公司的核心技术权属清晰，均为自主研发，不存在技术侵权纠纷或潜在纷争等情况。

公司拥有的主要核心技术如下表所示：

3汉朔科技股份有限公司上市保荐书

相关产品

序号技术名称技术创新性/先进性对应专利或非专利技术技术来源

/成果路径规划，地图和最优路径支持缩放·电子价签的定位装置、系统、方法及计算机可读存储介质（专利和平移并可以控制对应商品价签的闪号：ZL202010106428.X）灯功能等；·电子价签移动位置确定方法、装置及系统（专利号：·价签无线定位精度小于 1 米，30 个 ZL201910604049.0）商品路线规划时间8秒·检测电子价签位置变化的方法、系统、控制器及电子价签（专利号：ZL201910353144.8）·一种电子价签的定位方法、计算机设备和存储介质（专利号：ZL202311075762.3）·智能购物车的定位方法、系统、计算机设备和存储介质（专利号：202311505182.3）·软件节点及依赖组件（Nginx，Kafka，·PriSmart 智能零售系统 V1.1（软著登字第 5228671 号）ZooKeeper，Redis 及 MySQL 数据库）·All-Star IoT 数字化解决方案集成平台 V1.0（软著登字第 9992695均支持负载均衡或集群，可靠性更强；

号）

·支持从单实例到大规模集群化部署，电子价签控高可用的负载 ·ESL-Working 电子价签管理系统 3.0（软著登字第 7812822 号）

5支持水平扩展，根据集群规模，支持自主研发制系统

均衡集群技术 ·ESL-Working 电子价签管理系统 V5.0（软著登字第 11651914 号）

电子价签总数可达数千万级别； PriSmart·基于同步网络的电子价签管理设备系统软件 V1.0（软著登字第·缓存关键数据以提高稳定性；

12107012号）

·核心业务中的耗时操作，通过消息·算法处理系统 V1.0（软著登字第 12183266 号）

队列异步处理，平衡各软件节点负载

6汉朔科技股份有限公司上市保荐书

2、发行人研发水平

（1）核心技术人员

截至报告期末，公司研发人员合计262人。公司核心技术人员包括侯世国、李良衍、梁敏、赵建国和申明五人。核心技术人员的基本情况如下：

侯世国先生，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，身份证号码为110108197508******。2000年4月至2007年3月，任华为技术有限公司开发代表；

2007年4月至2008年3月，任飞杰科思科技（北京）有限公司研发总监；2008年4月至2012年3月，任北京简约纳电子有限公司副总经理；2011年2月至2021年3月，任北京汉朔总经理；2011年2月至今，任北京汉朔执行董事；2014年2月至今，任北京汉时执行董事兼总经理；2015年9月至2022年12月，任北京麦丰董事长兼总经理；

2016年12月至今，任浙江汉时执行董事兼总经理；2018年8月至2021年3月，任嘉

兴汉领总经理；2018年8月至今，任嘉兴汉领执行董事；2019年3月至今，任上海汉时执行董事兼总经理；2021年6月至今，任浙江汉星执行董事兼总经理；2021年6月至今，任汉捷科技执行董事；2021年7月至今，任嘉兴汉微执行董事；2021年10月至今，任浙江汉显执行董事兼总经理；2022年8月至今，任苏州汉微执行董事；2023年

3月至今，任浙江汉禾执行董事兼总经理；2023年5月至今，任新加坡汉朔董事；2023年9月至今，任日本汉朔董事；2012年9月至2020年12月，任汉朔有限执行董事兼总经理；2020年12月至今，任发行人董事长兼总经理。

李良衍先生，1979年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2002年8月至2005年12月，任比特联创电子（北京）有限公司工程师；2006年1月至2007年5月，任华为技术有限公司北京研究所工程师；2007年6月至2008年3月，任飞杰科思科技（北京）有限公司工程师；2008年4月至2012年3月，任北京简约纳电子有限公司工程师；2012年4月至2012年9月，任北京汉朔员工；2012年10月至2020年12月，任汉朔有限海外事业部总经理；2016年4月至2022年12月，任北京麦丰监事；

2020年12月至今，任发行人董事、副总经理、销售体系负责人。

梁敏女士，1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1998年7月至

1999年7月，任四川省邮电学校专业课教师；2002年5月至2007年4月，任北京信威

通信技术股份有限公司终端事业部副总经理；2007年5月至2017年11月，任北京简

7汉朔科技股份有限公司上市保荐书

约纳电子有限公司系统工程总监、首席技术官；2024 年 2 月至今，任 Bluetooth SIG 组织（蓝牙技术联盟，全名为 Bluetooth Special Interest Group）ESL Working Group 主席；

2017年12月至2020年12月，任汉朔有限首席技术官；2020年12月至今，任发行人首席技术官。

赵建国先生，1977年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。1998年7月至2001年8月，任中国航天科工集团有限公司工程师；2004年5月至2008年7月，任北京信威通信技术股份有限公司硬件经理；2008年8月至2014年12月，任北京简约纳电子有限公司无线通信芯片生产研发总监；2015年1月至2016年4月，任致象尔微电子科技（上海）有限公司芯片研发和总监；2016年5月至2019年10月，任汉朔有限总监；2019年11月至2020年12月，任汉朔有限高级总监；2020年12月至2022年12月，任发行人高级总监；2023年1月至今，任发行人智慧零售事业部总经理；2020年12月至今，先后任发行人监事、监事会主席。

申明先生，1980年生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2005年3月至

2007年9月，任北京信威通信技术股份有限公司高级硬件工程师；2007年10月至2012年5月，任北京简约纳电子有限公司高级工程师；2012年10月至2015年2月任北京简约纳电子有限公司技术市场总监；2015年3月至2020年12月，任汉朔有限研发总监；2020年12月至2022年12月，任发行人研发总监；2023年1月至2023年9月，任发行人服务和解决方案部负责人；2023年9月至今，任发行人电子价签产品线负责人。

最近两年，公司的核心技术人员未发生变化。

（2）发行人的在研项目序预算金额合计投入项目名称项目预期效果项目起止时间项目阶段号（万元）（万元）主要功能模块极大降低复杂企业免维护即用完成开发并推软件的交付和运维

1 型 SaaS 运维 2022.01-2025.01 进生产环境部 3200.00 2878.05成本，缩短企业软平台署，后续结合新件的漫长决策周期需求迭代优化电子价签自动定位已完成多门店基于电子价系统，支持增量定版本开发，进一签的全自动

2 位、AOA（到达角）2023.02-2025.04 步推进更高精 2231.00 1107.30

定位系统开

定位、高精度定位度和更多场景发等功能应用需求分析

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序预算金额合计投入项目名称项目预期效果项目起止时间项目阶段号（万元）（万元）采用新的芯片平台已完成四色价

具有高性能和全新的软件架签 POC，将进一及安全性的构，支持边缘计算步推动全系列

32023.03-2024.121400.00502.45第五代基站扩展和 AOA（到达终端产品应用，开发角）定位，并兼容并持续对安全五代无线通信协议特性进行开发基于人工智能视觉完成原型样机视觉巡检机

和机器人技术的零开发，拟推进

4器人及其系2023.01-2024.123368.001289.57

售门店陈列巡检系工程样机开发统统与验证已完成显示模

组方案设计，相关模具已签样，自主开发的新型玻基于新型基将推进结构模

璃基板方案，可提

5板玻璃设计2023.08-2025.07组、玻璃基板模5950.001582.65

高电子价签屏占比

方案价签具、多色显示模与自动化生产水平组开发，以及量产环节的测试验证基于多色墨水显示已完成三款产基于多色墨屏，完成超薄价签品开发，将进一

6水显示的超2023.07-2025.072750.001269.78

的开发、量产和维步开发其他型薄价签开发护服务号当前已导入主要中小尺寸产新一代多色品，将推进多款显示高性能采用多色显示技术大尺寸产品的

7低功耗和渲染技术达成更2023.03-2025.122500.001142.05

开发、试制，以Stellar Plus 丰富的颜色显示及全系列产品电子价签的定位性能调

试、验证已完成基本系

统功能开发，部分客户进入批

第五代价签对原通信系统进一

82023.07-2024.12量上线阶段；正2600.002023.87

通信系统步优化升级

在开发安全、

NFC 增强等功能提升顾客的购物体已完成第一版验，扩充商品的推智能可拆卸硬件开发，启动

9广及营销方式，增2023.07-2025.122613.001245.36

购物车客户第一阶段强顾客与商家之间

POC 验证的互动

基于 LCD 显

代替商超 POP价格已完成硬件结示的展示牌，实现远程构可靠性测试

10 Lumina15.6 2024.03-2024.12 1000.00 157.78

变价和远程投放素以及功能压力寸数字标牌材功能测试开发

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序预算金额合计投入项目名称项目预期效果项目起止时间项目阶段号（万元）（万元）基于生成式

AI 的一键式升级模板生成能力

11模板制作及与效果，提高模板2024.04-2026.04设计开发中1150.0080.07

发布技术的制作效率研发物联网设备开发汉朔物联网平完成需求编制

数字综合管台，基于“物模型”和评审，完成第

12理解决方案统一管理汉朔以及2024.04-2026.04一阶段后台架1600.00208.29

关键技术的第三方厂商的物联构设计和前端

研发网设备 UI 设计完成技术方案太阳能电子确定太阳能电子价

132024.04-2025.12评审，确定产品1630.0077.34

价签签产品的技术路线开发方向电子价签显基于显示模组和硬完成设计方案示屏模组集

14件一体化设计研发2024.06-2026.06评审，启动产品2500.0038.03

成技术的研新一代电子价签设计工作究

注：上表仅列示项目预算超过1000万元且已实际发生投入的在研项目，“智能可拆卸购物车”项目启动时项目预算并未达到1000万元，因此前期并未列示。

（四）主要经营和财务数据及指标

2024年1-6月/2023年度/2022年度/2021年度/

项目2024年6月302023年12月312022年12月312021年12月31日日日日

资产总额（万元）411714.12378027.37363940.09226120.23

归属于母公司所有者权益（万元）238465.60200028.53131130.46109097.77

资产负债率（母公司）28.44%31.71%61.73%50.86%

营业收入（万元）211683.77377506.33286188.90161285.73

净利润（万元）38042.3367765.4720773.21-661.25归属于母公司所有者的净利润（万

38042.3367765.4720774.27-660.30

元）扣除非经常性损益后归属于母公

36041.5669361.9522461.621481.54

司所有者的净利润（万元）

基本每股收益（元）1.001.780.55-0.02

稀释每股收益（元）1.001.780.55-0.02

加权平均净资产收益率17.35%40.93%17.29%-0.76%经营活动产生的现金流量净额（万

49662.5663561.7464375.56-6179.38

元）

现金分红（万元）----

研发投入占营业收入的比例4.62%4.46%4.32%7.57%

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注：上述各指标计算公式如下：

1、资产负债率＝（负债总额/资产总额）×100%

2、基本每股收益=P0÷S，S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0-Sk

其中：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S

为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利

分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。

3、稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）

其中：P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。

4、加权平均净资产收益率=P0/（E0+NP÷2+Ei×Mi÷M0-Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）

其中：P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东

的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei

为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej 为报告期回购或现金分

红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产次月起至报

告期期末的累计月数；Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek 为因其他交易或事项

引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。

5、研发投入占营业收入的比例=研发费用/营业收入

（五）发行人存在的主要风险

1、与发行人相关的风险

（1）业绩增速放缓或业绩下滑风险

受益于电子价签行业增长，客户需求快速释放，报告期内公司业绩实现快速增长。

报告期各期，公司营业收入分别为161285.73万元、286188.90万元、377506.33万元和211683.77万元，2021-2023年度复合增长率为52.99%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润分别为1481.54万元、22461.62万元、69361.95万元和36041.56万元，2021-2023年度复合增长率为584.23%。

根据经审阅的2024年度财务数据，公司2024年度实现营业收入448627.40万元，同比增长18.84%，归属于母公司所有者的净利润为71020.39万元，同比增长4.80%，增速有所放缓；扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为67182.11万元，

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同比小幅下降3.14%。

根据在手订单、公司自身经营情况及对未来的经营预测等情况，在业务量增长带动下，公司预计2025年1-3月的营业收入同比基本持平，但受到汇率波动、个别收入占比较高的新开拓客户价格较为优惠及拓展海外业务相关投入提高的影响，公司预计

2025年1-3月归属于母公司所有者的净利润、扣除非经常性损益后的归属于母公司股东

的净利润同比下降。

经过前期的快速发展，公司收入及利润已达到一定规模，且部分主要客户上线率已经较高。未来如果同行业持续扩产导致市场竞争加剧、行业增速放缓，或受到地缘政治及国际贸易摩擦恶化影响境外业务与大客户拓展，且公司未能持续保持和提升竞争优势，则公司未来业绩存在增速进一步放缓或下滑的风险。

发行人财务报告审计截止日后经审阅的2024年度主要财务数据状况，以及2025年1-3月的业绩预计情况，详见招股说明书“第二节概览”之“七、财务报告审计截止日后主要经营状况”。

（2）供应商集中度较高的风险

报告期各期，公司对前五大供应商的采购金额占同期采购总额的比例分别为

67.69%、62.88%、58.96%和64.08%，采购集中度较高，其中主要为向显示模组厂商和

外协加工厂商的采购。一方面电子纸显示模组及其上游原材料市场供给集中度较高，导致公司供应商较为集中；另一方面公司电子价签产品矩阵丰富，更新迭代速度较快，在产品设计、工艺开发以及产能分配等方面需要显示模组厂商与整机加工厂商深入匹配公司需求，为提高规模效应，公司选择行业头部的供应商进行深度合作，从而提高了采购集中度。

未来如果上述显示模组厂商和外协加工厂商的生产经营发生不利变化、产能不足、

交付质量下降、与公司合作关系紧张或出现其他不利因素，将导致公司产品的正常生产和交付进度受到影响，进而对公司的生产经营产生不利影响。

（3）客户集中度较高的风险

报告期各期，公司前五大客户销售收入合计占当期营业收入的比例分别为39.17%、

56.37%、55.14%和55.08%，公司客户集中度较高。如果未来公司无法持续保持产品技

术创新及服务响应效率等竞争优势，大客户合作关系出现重大不利影响，公司可能会面

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临关键客户关系恶化进而对公司的业务带来不利影响的风险。

（4）税收优惠政策变化风险

公司分别于2016年11月、2019年12月、2022年12月被浙江省科学技术厅、浙

江省财政厅、国家税务总局浙江省税务局联合认定为高新技术企业，报告期内公司实际减按15%的税率缴纳企业所得税。除此之外，公司还享受了研发费用税前加计扣除优惠、软件产品增值税即征即退优惠。若未来国家主管税务机关对上述所得税及增值税的税收优惠政策作出重大调整，或者相关政策到期后不再继续实施，或者公司在税收优惠到期后未被持续认定为高新技术企业，公司将无法继续享受税收优惠政策，从而对未来经营成果产生不利影响。

（5）应收账款的回收风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为60765.25万元、83473.88万元、

51251.64万元和76288.03万元，占公司总资产比例分别为26.87%、22.94%、13.56%

和18.53%；计提坏账准备金额分别为3287.13万元、4784.70万元、3148.39万元和

4693.78万元；应收账款周转率分别为3.52次/年、3.76次/年、5.29次/年和6.25次/年（已年化）。

随着公司收入规模的增长，公司应收账款金额若增长较快，对公司的资金占用也将进一步增加，可能将造成公司流动资金紧张。另外，随着应收账款的增加，若未来部分客户财务状况恶化，或者经营情况、商业信用发生重大不利变化，公司应收账款产生坏账的可能性将增加，从而对公司的资金周转和正常经营造成不利影响。

（6）存货跌价的风险

报告期各期末，公司存货账面价值分别为45762.50万元、90133.78万元、79801.41万元和61797.12万元，占当期公司资产总额比例为20.24%、24.77%、21.11%和15.01%，存货金额较大、占比较高。报告期各期末，公司计提的存货跌价准备金额分别为1596.17万元、5155.05万元、2842.99万元和1855.88万元，占当期存货账面余额的比例分别为3.37%、5.41%、3.44%和2.92%。

一方面，随着公司收入规模的增长，公司存货金额若增长，对公司的资金占用也将进一步增加，可能造成公司流动资金紧张。另一方面，存货金额较大可能造成公司对原材料价格涨跌的反应滞后，对公司经营业绩造成不利影响。此外，未来如果产品因市场

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需求变化、市场竞争加剧、客户品控要求提升等导致部分存货变现困难、库龄增加，可能导致公司存货发生大额跌价的风险。

（7）知识产权纠纷风险截至 2025 年 2 月 5 日，SES 及其子公司针对发行人及其子公司（即发行人及其子公司作为被告/被申请方）提起的正在进行中的专利诉讼或专利相关法律措施共六项。

诉讼程序包括一项专利侵权诉讼、一项专利无效诉讼，即：原告 SES、SES-imagotagGmbH、SES-imagotag Inc.诉被告汉朔科技、美国汉朔专利侵权纠纷一案，该案已进入中止审理状态，考虑到本案件的周期较长，对败诉可能面临的赔偿现阶段暂时无法准确估算，参考实践中常见的损害赔偿计算方式，损害赔偿金额预计为相关产品在涉案专利生效后于美国销售的金额的0.5%-5%，极端情况下，如发行人败诉，结合争议专利生效日至报告期末发行人在美国地区全部销售收入计算的损害赔偿金预计为384.72万元至

3847.21万元；预计不超过发行人2022年至2024年6月期间合计利润总额的2.64%，

不超过发行人 2022 年至 2024 年 6 月期间合计收入总额的 0.44%。以及 SES 向巴黎司法法院提起诉讼，请求法院宣布发行人持有的欧洲专利 EP3820203B1 的法国部分无效。

2024 年 6 月 6 日及 2024 年 6 月 7 日，发行人、SES 分别提交中止审理申请，请求在涉

及本案专利的专利异议程序结束之前中止本案。该案已于2024年6月21日，由法院裁定中止审理。

除上述诉讼案件外，还存在四项发行人及其子公司作为被申请方的专利相关法律措施。另 SES 就发行人部分产品向欧洲统一专利法院慕尼黑地区分院申请的临时禁令已终审判决，欧洲统一专利法院卢森堡上诉法院驳回了 SES 的上诉请求，并判令 SES 支付上诉费用。

上述纠纷事项的详细情况已在招股说明书“第十节其他重要事项”之“四、发行人主要专利纠纷情况”章节披露。从长期看美国具备较大的市场空间，若法院最终做出不利于公司的裁决，可能会对公司的业务发展和财务状况造成不利影响，若公司知识产权被宣告无效，相关专利或其权利要求中公开的技术点存在被竞争对手模仿的风险。关于发行人所涉与 SES 之间的诉讼及其他法律措施所涉及的诉讼费用，截至 2024 年 6 月

30日，发行人已经支付了约2715.94万元，占发行人2022年至2024年6月期间合计

利润总额的比例约为1.86%，占发行人2022年至2024年6月期间合计收入总额的比例

14汉朔科技股份有限公司上市保荐书

约为0.31%；在预计未来较长诉讼周期下，境外律师结合其以往的经验进行估算，相关诉讼及法律措施预计未来可能发生的主要费用预计合计不超过5728万元。

就发行人与 SES 的相关诉讼，由于 SES 所持有的涉案专利在日本、墨西哥、新加坡、韩国、澳大利亚、奥地利、巴西等国家存在同族专利，不排除 SES 与发行人的诉讼纠纷涉及区域范围进一步扩大的可能，如 SES 与发行人的诉讼纠纷进一步扩大，或因公司未能有效保护自有知识产权及因疏漏侵犯了他人的知识产权，从而发生其他知识产权诉讼，可能会对发行人造成增加客户沟通成本、诉讼成本和业务拓展难度等潜在影响。

（8）产品及技术创新风险

公司以电子价签系统为核心的智慧零售综合解决方案，除线下零售场景外，还可拓展至智慧办公、智能制造、智慧餐饮、物流仓储等不同的行业领域，满足多层次的客户需求。

随着公司下游零售商及其他行业客户对公司产品的认可程度、功能及性能要求不断提高，公司需要提前关注行业和技术发展趋势，把握下游客户需求变动方向，及时推出满足下游客户需求的新产品。为保持技术的先进性，公司必须在技术研发、工艺开发、新产品开发、新应用开发持续投入大量的研发资金。

若公司未能及时准确地把握行业发展趋势和市场需求、突破技术难关，无法研发出具有商业价值、符合市场需求的新技术和新系统产品，可能对公司未来的竞争能力和盈利能力带来不利影响。

（9）无法继续承租租赁物业的风险

公司承租的部分物业存在出租人尚未提供房屋产权证书、承租物业占用划拨用地但

未能提供相关主管部门就该等划拨土地上房屋出租的批准文件、租赁物业存在未进行租赁备案等情况。根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《中华人民共和国土地管理法》等有关规定，公司未来可能存在无法继续承租该等房屋的风险。

就上述租赁物业瑕疵情形，发行人的控股股东、实际控制人已出具承诺，若发行人及其子公司发生因租赁房屋的权属问题或未办理房屋租赁登记备案手续等其他瑕疵问题，在租赁期内无法继续使用租赁房屋的，或承担任何法律责任或因此遭受损失或产生其他费用的，其将承担发行人因此遭受的全部经济损失。

15汉朔科技股份有限公司上市保荐书

2、与行业相关的风险

（1）境外市场变化风险

报告期各期，公司境外主营业务收入分别为122634.64万元、266288.31万元、

361333.63万元和199665.41万元，占公司主营业务收入的比例分别为76.04%、93.05%、

95.72%和94.32%，其中来源于欧洲地区的收入占比分别为58.64%、64.55%、63.33%和

53.73%，公司境外业务收入尤其是欧洲地区收入占比较大。

近年来，全球经济面临主要经济体贸易政策变动、国际贸易保护主义抬头、局部经济环境恶化以及地缘政治局势紧张的情况，全球贸易政策呈现出较强的不确定性。其中，

2018-2019年，美国宣布对进口自中国的部分商品加征25%的关税；2025年2月，美国

再次宣布开始对进口自中国的商品加征10%的关税。公司已通过供应链全球布局应对关税壁垒风险，但若未来地缘政治及国际贸易摩擦恶化，可能会对公司产品销售产生一定不利影响，进而影响到公司未来经营业绩。

（2）市场竞争风险

公司围绕电子价签系统为客户提供智慧零售综合解决方案，在全球市场上与 SES、Pricer 和 SoluM 等国际知名厂商直接竞争。上述国际知名厂商发展起步较早，已建立起覆盖全球的市场推广与服务体系，在品牌效应、市场拓展等方面具备一定先发优势。发行人目前在整体业务体量、市场拓展等方面与国际厂商尚存一定差距，且由于国内零售行业数字化转型不断加速，具备广阔的市场前景，公司国内竞争对手可能进一步增加。

报告期内，公司通过灵活定价策略实现市场份额提升与新产品推广，随着市场竞争的日趋激烈，不排除其他电子价签厂商通过价格战方式争夺订单的可能性。

未来，若市场竞争加剧，且公司不能紧跟市场发展趋势，在人才储备、技术研发、产品结构、客户服务以及成本控制等方面进一步提升竞争力，则可能对公司业绩增长以及盈利水平产生不利影响，并导致公司市场份额或占有率出现波动。

（3）原材料价格波动的风险

电子价签产品主要原材料包括显示模组、芯片、电池等。报告期内，公司直接材料占主营业务成本的比例分别为85.13%、87.71%、87.90%和84.27%，占比较高，原材料价格的波动对主营业务毛利率的影响较大。2021年以来，全球大宗商品价格和主要经济体通胀指标呈现上行态势，公司显示模组、芯片及电池等主要原材料价格出现波动。

16汉朔科技股份有限公司上市保荐书

未来若原材料市场价格发生大幅上升，公司将面临一定的成本上升压力，导致主营业务毛利率存在下降风险。

（4）收入季节性波动的风险通常，电子价签产品销售受下游零售行业采购特征的影响，存在一定季节性特征。

2021至2022年，公司第一季度主营业务收入占比分别为20.17%、9.67%，第四季度主

营业务收入占比分别为34.18%、33.02%，有一定的季节性波动。受外部不利因素的消除和公司生产交付能力加强的影响，2023年度，公司各季度的销售额接近，第四季度主营业务收入占比为23.30%，不存在明显季节性。2024年1-6月，公司各季度的销售额接近。电子价签行业受到春节等假期、下游零售商全年采购预算及销售策略和公司交付能力的共同影响，因此公司主营业务收入存在一定季节性波动风险。

（5）下游行业较为集中的风险

公司产品目前主要用于线下门店商品变价管理，主营业务收入基本来源于零售行业，下游行业集中度较高。报告期内，公司不断推动电子价签系统产品的多元化行业应用，并已经在智慧办公、智能制造与仓储物流等领域进行有效探索，但一方面自身在相关行业的经验与技术仍在积累过程中，另一方面该等行业客户对电子价签产品的价值和功能理解也有待提升，因此收入规模仍然较小。

若公司无法在零售行业保持现有竞争优势，或零售数字化领域出现颠覆性技术变革，使下游客户对公司电子价签系统产品需求快速下降，而公司无法实现产品的多元化行业应用，则可能面临经营业绩持续增长受阻的风险。

（6）电子价签行业对电子纸膜片供应商元太科技存在较大依赖的风险

电子纸膜片为电子价签产品核心零部件电子纸显示模组的关键原材料，元太科技是全球电子纸膜片的主要供应商。鉴于元太科技目前在电子纸技术及产品领域占据绝对龙头地位，公司与显示模组供应商采购的电子纸膜片在短期内尚缺少可靠的替代供应渠道。

若未来公司与显示模组供应商不能持续与元太科技保持良好的合作关系或元太科技实

施产品涨价，导致电子纸膜片的供应得不到保障，则会对公司主营业务造成较大不利影响。

17汉朔科技股份有限公司上市保荐书

3、其他风险

（1）汇率波动的风险

报告期各期，公司汇兑损益分别为-3067.01万元（“-”为损失）、7808.46万元、

11454.92万元和-11.11万元，占各期利润总额的比例分别为223.45%、34.57%、14.62%

和-0.02%。以报告期前一年2020年度为基准年度，考虑汇率波动对营业收入、采购支出以及锁汇产生的损益等方面的影响，汇率波动综合对归母净利润影响分别为-7063.90万元（“-”为汇率因素导致归母净利润降低的金额）、-16919.85万元、-1241.26万元

和509.98万元，剔除汇率影响后扣非归母净利润分别为8545.43万元、35837.91万元、

67502.68万元和37643.58万元，汇率对归母净利润的影响占剔除汇率影响后扣非归母

净利润的比例分别为-82.66%、-47.21%、-1.84%和1.35%。

公司产品以境外销售为主，出口主要结算货币为欧元、美元、澳元等，公司显示模组等原材料亦部分通过美元等外币结算。近年来，受全球经济形势、国际地缘政治冲突等因素影响，人民币与欧元、美元、澳元等外币间的汇率波动性较大，如未来欧元、美元、澳元等公司出口主要结算货币产生较大波动，将可能导致公司以人民币计算的销售价格波动，以人民币计算的营业成本波动，以及导致公司持有的外币资产和负债产生较大汇兑损益，导致公司盈利水平产生波动。若公司签署用于对冲汇率波动对经营业绩影响的外汇远期合约未能覆盖全部的外汇风险，可能仍不能完全规避汇率波动带来的影响。

（2）毛利率波动的风险

报告期内，公司主营业务毛利率分别为22.19%、19.46%、32.59%和37.25%，2022年度呈同比下降趋势，与同行业可比公司一致；2023年度和2024年1-6月有所回升，高于同行业可比公司平均水平，主要系电子价签终端主要材料中显示模组的采购价格降低，且显示模组自产比例提升，带动单位成本下降，以及当期欧元、美元对人民币汇率回升，带动以人民币计的销售价格回升。若未来公司原材料采购价格上涨、欧元及美元等出口主要结算货币贬值、出口境外关税税率上涨，或竞争对手大幅扩产、采取降价措施等导致公司产品售价下降、产品收入结构向低毛利率产品倾斜等，将给公司的经营带来一定风险，进而导致公司综合毛利率水平下降。

18汉朔科技股份有限公司上市保荐书

二、发行人本次发行情况

（一）本次发行的基本情况

股票种类人民币普通股（A 股）

每股面值1.00元占发行后总股

发行股数4224.00万股10%本比例占发行后总股

其中：发行新股数量4224.00万股10%本比例占发行后总股

股东公开发售股份数量--本比例

发行后总股本42240.00万股

每股发行价格27.50元17.14倍（发行市盈率等于发行价格除以每股收益，每股收益按照2023年发行市盈率经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计

算）1.78元（按照2023年度经审计的扣除非经6.27元（按照2024年6月30日经发行前每股收常性损益前后孰低的发行前每股净资产审计的净资产除以本次发行前总股益归属于母公司所有者本计算）的净利润除以本次发行前总股本计算）1.60元（按照2023年8.07元（按照2024年6月30日经度经审计的扣除非经审计的净资产加上本次发行筹资净发行后每股收常性损益前后孰低的发行后每股净资产额之和除以本次发行后总股本计益归属于母公司所有者

算）的净利润除以本次发行后总股本计算）

发行市净率3.41倍（按照发行价格除以发行后每股净资产计算）

本次发行采用向参与战略配售的投资者定向配售、网下向符合条件的投资发行方式者询价配售与网上向符合资格的社会公众投资者定价发行相结合的方式

符合资格的参与战略配售的投资者、符合中国证监会等监管机关相关资格

发行对象要求的询价对象以及已在深交所开立 A 股证券账户的自然人、法人及其他

机构投资者（中国法律、法规、规章及规范性文件禁止者除外）承销方式余额包销公开发售股份股东名称本次发行无公开发售股份

募集资金总额116160.00万元

募集资金净额扣除发行费用后，净额102349.72万元

1门店数字化解决方案产业化项目

募集资金投资项目 2 AIoT 研发中心及信息化建设项目

3补充流动资金

本次发行费用构成如下：

发行费用概算

1、保荐及承销费用：9292.80万元；保荐承销费分阶段收取，参考市场保

19汉朔科技股份有限公司上市保荐书

荐承销费率平均水平，经双方友好协商确定，根据项目进度分节点支付；

2、审计及验资费：2260.00万元；依据服务的工作要求、所需的工作工时

及参与提供服务的各级别人员投入的专业知识和工作经验等因素确定，按照项目完成进度分节点支付；

3、律师费（含境外律师费）：1695.95万元；参考市场律师费率平均水平，

考虑长期合作的意愿、律师的工作表现及工作量，经友好协商确定，根据项目实际完成进度分节点支付；

4、用于本次发行的信息披露费用：458.49万元；

5、发行手续费及其他费用：103.04万元。

注1：以上发行费用均不含增值税；合计数与各分项数值之和尾数若存在

微小差异，为四舍五入造成；

注2：前次披露的招股意向书中，发行手续费及其他费用为77.54万元，差异主要系纳入本次发行的印花税费用及证券查询费的调整，印花税税基为扣除印花税前的募集资金净额，税率为0.025%，除前述调整外，发行费用不存在其他调整情况。

公司高级管理人员及核心员工通过专项资产管理计划（以下简称“中金汉朔1号资管计划”）参与本次发行的战略配售，根据最终确定的发行价格，高级管理人员、员工参与

最终战略配售股份数量为212.1454万股，占本次发行股份数量的5.02%；

战略配售情况

中金汉朔1号资管计划获得本次配售的股票限售期为12个月，限售期自本次公开发行的股票在深交所上市之日起开始计算。

本次发行价格未超过剔除最高报价后网下投资者报价的中位数和加权平均数，剔除最高报价后通过公开募集方式设立的证券投资基金、全国社会保障基金、基本养老保险基金、企业年金基金和职业年金基金、符合《保保荐人相关子公司参与险资金运用管理办法》等规定的保险资金与合格境外投资者资金报价中位

战略配售情况（如有）数和加权平均数孰低值，故本次发行的保荐人相关子公司无需按照《深圳证券交易所首次公开发行证券发行与承销业务实施细则》等相关规定参与本次发行的战略配售。

（二）本次发行上市的重要日期刊登初步询价及推介公

2025年2月20日

告日期初步询价日期2025年2月25日刊登发行公告日期2025年2月27日申购日期2025年2月28日缴款日期2025年3月4日股票上市日期2025年3月11日

三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况

（一）项目保荐代表人

张军锋：于 2020 年取得保荐代表人资格，曾经担任凌云光科创板 IPO 项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规

20汉朔科技股份有限公司上市保荐书定，执业记录良好。

任志强：于 2016 年取得保荐代表人资格，曾经担任宇信科技创业板 IPO、若羽臣主板 IPO 项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：吴非平，于2017年取得证券从业资格，曾经参与执行超达装备创业板 IPO、凌云光科创板 IPO、华建集团非公开发行等项目。

项目组其他成员：赵言、严焱辉、薛轲心、王诗雨、游威、王庆硕、李柏舟

四、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责的情形的说明

中金公司作为发行人的上市保荐机构：

1、本机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有或者通过参与本次发行战

略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况：

截至2024年6月30日，中金公司全资子公司中金资本运营有限公司担任执行事务合伙人并直接和间接持有0.15%份额的厦门启鹭持有发行人16401235股股份，占发行人总股本的4.31%。中金资本持有中金启元国家新兴产业创业投资引导基金（有限合伙）（以下简称“中金启元”）1.94%财产份额并担任中金启元执行事务合伙人，中金启元持有发行人股东上海光易24.17%财产份额，从而间接持有发行人0.36%的股份。此外，中金公司和/或其下属企业通过间接投资经中国证券投资基金业协会备案的其他私募基金，从而间接持有发行人少量股权，穿透后合计持有发行人股份数量不足1股。

除以上所述，中金公司或其控股股东、实际控制人、重要关联方不持有亦不通过参与本次发行战略配售持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份。同时保荐机构间接持股比例较低，保荐机构与发行人之间存在的上述关系不影响保荐机构公正履行保荐职责。

2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下

属子公司股份的情况。

3、本机构的非执行董事通过专项资产管理计划间接享有发行人或其控股股东、实

21汉朔科技股份有限公司上市保荐书

际控制人及重要关联方权益的情况：

截至2024年6月30日，中金公司存在一名非执行董事于任职前认购并持有专项资产管理计划产品份额，从而间接享有汉朔科技少量权益的情况，间接享有权益所对应的股份比例不超过0.01%。

除上述情形外，中金公司的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，不存在于发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况，保荐机构与发行人之间存在的上述关系不影响保荐机构公正履行保荐职责。

4、中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2024年6月30日，中央汇金及其全资子公司中国建银投资有限责任公司、二级子公司建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司对中金公司

的直接和间接合计持股比例约为40.17%。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，除《关于汉朔科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的审核问询函的回复》《关于汉朔科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件的第二轮审核问询函的回复》已披露的情形外，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。

5、本机构与发行人之间不存在其他关联关系。

本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

五、保荐机构承诺事项

1、保荐机构已按照法律法规和中国证监会及深交所的相关规定，对发行人及其控

股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。

22汉朔科技股份有限公司上市保荐书

保荐机构同意推荐汉朔科技股份有限公司在深圳证券交易所创业板上市，相关结论具备相应的保荐工作底稿支持。

2、保荐机构将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定，

接受深交所的自律管理。

六、发行人就本次证券发行上市履行的决策程序

（一）发行人董事会对本次证券发行上市的批准发行人于2023年5月31日召开第一届董事会第八次会议，审议通过了《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市具体方案的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票募集资金投资项目及其可行性的议案》《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票前滚存利润分配的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后前三年股东分红回报规划的议案》《关于公司首次公开发行股票并在创业板上市后三年内稳定股价预案的议案》《关于公司就首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市事项出具承诺并提出有关约束措施的议案》《关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺的议案》《关于授权董事会全权办理首次公开发行股票并在创业板上市相关事宜的议案》《关于确认公司2020年1月1日至2022年12月31日期间关联交易的议案》《关于制定公司上市后适用的<汉朔科技股份有限公司章程（草案）>的议案》《关于制定和修订上市后公司治理相关制度的议案》《关于聘请公司首次公开发行股票并上市相关中介机构的议案》等与本次发行并上市相关的议案，并决定召开2023年第二次临时股东大会，审议上述相关议案。

（二）发行人股东大会对本次证券发行上市的批准

发行人于2023年6月15日召开了2023年第二次临时股东大会，审议通过了上述与本次发行并上市相关的议案。

综上所述，发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的决策程序。

23汉朔科技股份有限公司上市保荐书

七、保荐机构对发行人是否符合上市条件和创业板定位及国家产业政策的说明

（一）发行人符合《证券法》规定的发行条件

保荐机构依据《证券法》第十二条关于申请发行新股的条件，对发行人本次证券发行是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和审慎核查，核查结论如下：

1、发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）

项的规定；

2、发行人具有持续经营能力，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定；

3、发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》第

十二条第一款第（三）项之规定；

4、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪

用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第

（四）项之规定；

5、发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件，符合《证券法》第十二条第一款第（五）项之规定：中国证监会发布的《首发管理办法》对于首

次公开发行股票并在创业板上市规定了相关具体发行条件，保荐机构对发行人符合该等发行条件的意见请见下文第（二）部分。

保荐机构认为，发行人符合《证券法》规定的关于首次公开发行新股的发行条件。

（二）发行人符合《首发管理办法》规定的发行条件

1、发行人系由汉朔有限以截至2020年10月31日经审计的净资产折股后整体变更

设立的股份有限公司。2020年12月21日，汉朔有限召开股东会会议，同意汉朔有限整体变更为股份有限公司，汉朔有限的全体股东为股份有限公司的发起人；一致同意增加注册资本23583.8191万元，即公司注册资本由12416.1809万元增加至36000.00万元；各发起人以经审计后的账面净资产902723225.10元按2.50756451：1的比例折合

成公司股份360000000股，其中360000000元计入注册资本，余额542723225.10元计入资本公积。2020年12月25日，汉朔有限全体股东作为拟设立股份公司的发起人，共同签署了《发起人协议》《公司章程》。2020年12月25日，发行人召开第一次股

24汉朔科技股份有限公司上市保荐书东大会，审议通过了汉朔有限整体变更为股份有限公司的相关议案、《公司章程》及其他内部制度。2020年12月25日，嘉兴市市场监督管理局核准了汉朔有限整体变更为股份有限公司的工商变更登记，并向发行人核发变更为股份有限公司后的《营业执照》。

因会计调整事项，毕马威于2022年9月4日出具了《审计报告》（毕马威华振审字第

2207689号），验证截至2020年10月31日，汉朔有限经审计的净资产为871732504.03元。2022年11月4日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，全体股东出席会议，会议一致审议通过了《关于调整公司整体变更为股份有限公司净资产及折股比例等事项的议案》，公司截至2020年10月31日的账面净资产变更为871732504.03元，整体变更时折股比例调整为2.42147918:1，注册资本仍为360000000元，各股东的股权比例不变。

综上，发行人系依法设立的股份有限公司，发行人自2012年9月14日汉朔有限成立以来持续经营，持续经营时间从汉朔有限成立之日起计算已超过三年，符合《首发管理办法》第十条的规定。同时，发行人已经依法建立了股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会专门委员会、董事会秘书等机构及工作制度；董事会由七名董事组成，其中包括三名独立董事；董事会下设四个专门委员会，各机构分工明确，相关机构和人员能够依法履行职责。发行人已具备健全且运行良好的组织机构。

2、根据毕马威出具的《审计报告》《内部控制审核报告》及发行人确认，并经审慎核查，发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年一期财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告；内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留意见的内部控制审核报告，符合《首发管理办法》第十一条的规定。

3、发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及

其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《首发管理办法》第十二条第（一）项之规定。

4、项目组通过走访发行人经营场所、查阅发行人营业执照及业务合同等进一步验

证了发行人主营业务未发生重大变化；发行人最近两年实际控制人一直为侯世国，没有发生变更。2022年6月1日，公司董事会秘书林长华经第一届董事会第五次会议审议

25汉朔科技股份有限公司上市保荐书

增聘为公司副总经理，除前述情形外，最近两年内发行人董事、高级管理人员未发生变化。

发行人控股股东、实际控制人和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的

股份权属清晰，不存在导致控制权可能发生变更的重大权属纠纷。

综上所述，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化，控股股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《首发管理办法》第十二条第（二）项的规定。

5、经核查，发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重

大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《首发管理办法》第十二条第（三）项的规定。

6、根据发行人的《公司章程》《营业执照》等文件，发行人经营范围为：“一般项目：电子价签、智能货架、自助收银机、智能设备、计算机硬件及辅助设备、通讯设

备的研发、生产及销售；软件开发、销售；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、

技术服务；企业管理咨询；设计、制作、代理、发布国内各类广告；从事进出口业务；

电池销售。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）”。经审慎核查，发行人生产经营活动符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》第十三条第一款的规定。

7、根据有关政府部门出具的证明、董事、监事、高级管理人员基本情况调查表及承诺函，并经互联网检索，最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众

健康安全等领域的重大违法行为；发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内

受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形，符合《首发管理办法》第十

三条第二款、第三款的规定。

综上所述，保荐机构认为，发行人本次证券发行符合《首发管理办法》规定的发行

26汉朔科技股份有限公司上市保荐书条件。

（三）发行人符合《创业板股票上市规则》规定的上市条件

1、发行人本次证券发行符合《证券法》《首发管理办法》规定的发行条件，符合

《创业板股票上市规则》第2.1.1条第（一）项的规定。

2、发行人本次公开发行前总股本为38016万股，本次发行股票数量为4224.00万股，发行后总股本为42240.00万股，符合《创业板股票上市规则》第2.1.1条第（二）项的规定。

3、发行人本次公开发行前总股本为38016万股，本次发行股票数量为4224.00万股，发行后总股本为42240.00万股，公开发行股份比例不低于10%，符合《创业板股票上市规则》第2.1.1条第（三）项的规定。

4、公司选择适用《创业板股票上市规则》第二章第2.1.2条第二款上市标准：预计

市值不低于15亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于4亿元。

根据毕马威出具的《审计报告》（毕马威华振审字第2413667号），发行人2023年归属于母公司所有者的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）为

67765.47万元，净利润为正，2023年营业收入为377506.33万元，大于4亿元；按照本次发行价格27.50元/股计算，公司发行后总市值约为116.16亿元，发行人符合《创业板股票上市规则》第2.1.2条第（二）项的规定。

综上所述，保荐机构认为发行人符合《创业板股票上市规则》规定的上市条件。

（四）发行人符合创业板定位及国家产业政策的说明《首发管理办法》第三条规定，“发行人申请首次公开发行股票并上市，应当符合相关板块定位”；“创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合”。《创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2024年修订）》（以下简称“《推荐规定》”）规定了具体要求。现对发行人符合创业板定位及国家产业政策的情况分析如下：

1、公司能够通过创新、创造、创意促进新质生产力发展

公司将物联网、云计算、人工智能等各项创新技术与下游应用场景相结合，推动零

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售等行业客户数字化转型升级，并实现新技术、新业态、新模式与传统产业深度融合，可促进下游行业新质生产力的发展。

从产品技术来看，公司基于自身在电子价签系统与无线通信协议的核心技术优势，构建了较为成熟的软硬件一体化系统。电子价签系统具备大规模实时变价与快速定位功能，极大节省人工成本，显著提高了商品价格管理与拣货补货效率；电子价签可替换一次性纸质标签，大大节约纸张、打印机、墨水等物力成本，更为绿色、环保且高效；此外，电子价签的使用还可推动门店创新营销模式，提升消费者购物体验。公司为客户提供的门店数字化解决方案，有利于促进实体零售业降本增效。

从部署模式来看，结合全球大型集团客户对门店数字化解决方案快速、灵活的一体化部署需求，公司进一步推出基于微软 Azure 平台的 SaaS 云部署架构。通过 SaaS 云服务模式创新，公司进一步提升了零售数字解决方案的可延展性，与传统的分布式、私有云系统部署模式相比，针对性解决了零售行业智能设备多、场景复杂、各业务系统相互独立的行业痛点。

从行业应用来看，在聚焦零售领域核心竞争力的同时，公司持续关注对多元场景的拓展和延伸，并逐步将基于无线通信技术和智能软硬件产品的核心能力复制到智慧办公、智能制造、智慧餐饮、物流仓储等多元业态领域中，且在多个业态内都已成功实现项目验证。

此外，公司于2022年提出可持续发展战略，旨在通过科技创新助力行业客户实现数字化转型，并与合作伙伴共同构建可持续发展的产业生态。

未来公司将不断加速创新产品和技术的产业化落地，持续为传统产业的数字化、智能化与绿色化转型升级赋能。

2、公司具备较强的技术创新性

公司作为国家级高新技术企业与国家级专精特新“小巨人”企业，在行业内具备较强的技术话语权。公司不仅为中国通信标准化协会、全国信息技术标准化技术委员会的会员机构，还作为主要单位参与了国家标准计划《物联网电子价签系统总体要求》的编写。公司自成立以来，始终高度重视新产品的技术研发及产品的持续改良，深入贯彻强化新产品、新技术研发的经营策略，并积极与产业链中企业开展战略合作，建立了适应自身业务发展的跨部门协同创新体系。

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经过多年的研发投入和技术积累，公司已掌握覆盖电子价签系统设备、通信协议和软件系统等方面的核心技术，并在电子价签系统并发量、实时性、系统吞吐量与功耗等技术性能上位于行业前列。截至本上市保荐书出具日，公司共拥有5项核心技术，均应用于公司的主要产品，并在产品应用的过程中不断升级和改进。

公司不断加大研发投入和知识产权布局，报告期内各类技术研发成果快速增加。

2020年初，公司取得的技术成果共63项，包括授权专利47项（含境内发明专利1项）、计算机软件著作权16项；截至报告期末，公司已取得的技术成果合计361项，包括授权专利316项（含境外发明专利48项，境内发明专利68项）、计算机软件著作权45项。随着公司持续研发投入，公司未来将取得更多技术成果。

综上所述，公司专注于以电子价签系统为核心的智慧零售综合解决方案的研发、生产及销售，已建立适应自身业务发展的跨部门协同创新体系，公司具备较强的创新能力。

3、发行人所处行业为国家战略性新兴产业，属于现代产业体系

公司的主要核心产品电子价签系统通过物联网无线通信技术实现商品信息显示的

大规模并发与调度，协助线下零售场景实现“货”和“场”的连接，是提升零售产业数字化水平的重要应用。根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），公司所处行业与主要产品属于“1.新一代信息技术产业”之“1.1下一代信息网络产业”之“1.1.2新型计算机及信息终端设备制造”，为国家重点支持的战略性新兴产业，符合国家产业政策和发展战略规划，属于现代产业体系领域。

公司一直重视持续开发创新，不断加大对研发活动支持力度。公司已构建跨部门的持续研发创新机制，强调研发中心要和销售体系、供应链管理部等部门通力合作，建立沟通协调机制，整合公司资源统一调用，以发挥协同效应，缩短新产品和新技术的研发周期，降低研发成本；此外，公司还不断加强与产业链中其他企业的战略合作，基于下游具体应用需求，公司与上游供应商保持深入的沟通，提前对新产品、新工艺的导入进行技术布局，共同推动产品的迭代创新；公司主要技术人员在无线通信协议、芯片设计以及网络系统开发等方面具备多年研发积累，对通信协议标准以及芯片架构设计具备深刻理解，为公司未来研发创新工作持续良好开展提供坚实基础。

2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-6月，公司研发费用分别为12208.73

万元、12373.44万元、16842.20万元和9786.49万元，占营业收入的比重分别7.57%、

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4.32%、4.46%和4.62%。在技术演进过程中，公司不断加大研发投入，具备较强的创新能力，以及进一步研发、深度利用相关技术及模式的能力，且上述能力具备可持续性。

综上所述，公司具备进一步研发、深度利用相关技术及模式的能力，且上述能力具备可持续性；公司核心技术产品为基于物联网无线通信技术开发的电子价签系统，属于国家加快培育和重点发展的战略性新兴产业，属于现代产业体系领域的产品。

4、公司具有较强的市场竞争力，报告期内业绩呈增长态势，所处行业市场前景广阔，具有成长性电子价签行业应用领域广泛，市场空间广阔。首先，全球零售行业数字化转型加速，电子价签应用从商超便利店业态拓展至 3C 门店、美妆和连锁药店等场景，带动电子价签需求持续增长；其次，办公、制造、医疗、仓储等领域渗透率仍然较低，电子价签存在广阔应用空间；最后，通信与显示技术的逐步成熟推动电子价签成本下降，进一步刺激下游行业应用需求。

报告期内，公司业务规模与盈利能力呈快速增长趋势。2021年度、2022年度、2023年度和2024年1-6月，公司电子价签销量分别为3602.33万片、6601.60万片、8345.33万片和4617.12万片，2021-2023年年均复合增长率达52.21%；营业收入分别为

161285.73万元、286188.90万元、377506.33万元和211683.77万元，2021-2023年度

年均复合增长率为52.99%。

公司市场份额持续多年在国内外电子价签行业排名前列。根据 CINNO 统计数据，

2023年度公司在国内电子价签市场占有率约 62%；根据CINNO统计的出货量数据，2023年公司全球电子价签市场份额约28%；从收入角度来看，根据公开披露数据，2021年度、2022年度、2023年度公司电子价签收入规模亦在全球上市公司竞争对手中排名前三。

从公司竞争优势来看，公司构建了以物联网无线通信协议为基础的技术创新优势，并采取专利申请、软件著作权登记等方式对核心技术进行知识产权保护，通过参与一系列行业标准的制定，在业内形成了较强的技术话语权；公司研发团队专业过硬、人员稳定且结构合理，强大的研发队伍为公司产品与技术创新奠定了深厚基础；依靠突出的产品性能、交付效率和技术服务优势，公司在海外业务布局与大客户资源上具备较强竞争力；公司通过快速的产品迭代升级，在产品性能与业务布局上构建了突出的竞争优势。

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综上所述，公司所处市场空间成长性广阔，报告期内公司业绩增长符合成长性特征，公司创新能力能够支撑其成长，公司成长性具备可持续性。

5、发行人符合创业板行业领域与国家产业发展政策根据《推荐规定》第五条规定：“属于上市公司行业分类相关规定中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：

（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；

（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）

建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。禁止产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业在创业板发行上市。”根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），公司所处行业为“C39 计算机、通信和其他电子设备制造业”，由于公司同行业可比公司均未在 A股上市，因此不存在境内可比上市公司。

根据《产业结构调整指导目录2024年本》，公司主营业务产品属于“第一类鼓励类”之“第二十八项信息产业”中之第五款所列示的“窄带物联网（NB-IoT）、宽带物联网（eMTC）等物联网（传感网）、智能网等新业务网设备制造与建设”与第六款

所列示的“物联网（传感网）等新业务网设备制造与建设”。

根据国家统计局发布的《战略性新兴产业分类（2018）》（国家统计局令第23号），公司所处行业与主要产品属于“1.新一代信息技术产业”之“1.1下一代信息网络产业”

之“1.1.2新型计算机及信息终端设备制造”，为国家重点支持的战略性新兴产业，符合国家产业政策和发展战略规划。

综上所述，公司不存在主要依赖国家限制产业开展业务的情形，亦不属于原则上不支持申报在创业板发行上市的行业范围。

6、发行人符合创业板定位相关指标根据《推荐规定》之“第四条本所支持和鼓励符合下列标准之一的成长型创新创业企业申报在创业板发行上市：

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（一）最近三年研发投入复合增长率不低于15%，最近一年研发投入金额不低于

1000万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于25%；

（二）最近三年累计研发投入金额不低于5000万元，且最近三年营业收入复合增

长率不低于25%；

（三）属于制造业优化升级、现代服务业或者数字经济等现代产业体系领域，且最

近三年营业收入复合增长率不低于30%。

最近一年营业收入金额达到3亿元的企业，或者按照《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等相关规则申报创业板的已境外上市红筹企业，不适用前款规定的营业收入复合增长率要求。”公司属于数字经济现代产业体系领域，2021-2023年累计研发投入金额为41424.36万元，2023年研发投入金额16842.20万元，复合增长率为17.45%，且最近一年营业收入金额大于3亿元，符合上述第（一）、（二）、（三）条指标。

经核查，本保荐机构出具了《中国国际金融股份有限公司关于汉朔科技股份有限公司符合创业板定位要求的专项意见》，认为发行人属于成长型创新创业企业，所披露相关信息真实、准确、完整，发行人符合创业板定位要求，并符合国家产业政策要求。

八、保荐机构对发行人持续督导工作的安排事项安排在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人

（一）持续督导事项进行持续督导。

督导发行人履行有关上市公1、督导发行人严格按照《证券法》《创业板股票上市规则》等有关法

司规范运作、信守承诺和信律、法规及规范性文件的要求，履行有关上市公司规范运作、信守承诺和息披露等义务，审阅信息披信息披露等义务；

露文件及向中国证监会、证2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露文件及向中券交易所提交的其他文件国证监会、证券交易所提交的其他文件。

督导发行人有效执行并完善1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、实际控制

防止控股股东、实际控制人、人、其他关联方违规占用发行人资源的制度；

其他关联方违规占用发行人2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情资源的制度况及履行信息披露义务的情况。

督导发行人有效执行并完善1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止董事、高级管理人员

防止其董事、监事、高级管利用职务之便损害发行人利益的内控制度；

理人员利用职务之便损害发2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制度的执行情行人利益的内控制度况及履行信息披露义务的情况。

督导发行人有效执行并完善1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》《关联交易决策制保障关联交易公允性和合规度》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履行有关关联交易的信

32汉朔科技股份有限公司上市保荐书

事项安排

性的制度，并对关联交易发息披露制度；

表意见2、督导发行人及时向保荐机构通报重大关联交易情况，并对关联交易发表意见。

1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理制度》等制度，保证募集

资金的安全性和专用性；

持续关注发行人募集资金的

2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施等承诺事项；

专户存储、投资项目的实施

3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐机构要求发

等承诺事项

行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义务。

1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度，规范对外

担保行为；

持续关注发行人为他人提供

2、持续关注发行人为他人提供担保等事项；

担保等事项，并发表意见

3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义务。

（二）保荐协议对保荐机构1、有权列席发行人的股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的

的权利、履行持续督导职责召开议程或会议议题发表独立的专业意见；

的其他主要约定2、有权定期对发行人进行实地专项核查。

1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合并督促其控股股东、实

际控制人、董事、监事、高级管理人员和雇员全力支持、配合保荐机

构做好持续督导工作，为保荐机构提供履行持续督导责任的工作便利，

（三）发行人和其他中介机及时、全面向保荐机构提供一切所需要的文件资料，并确保并保证所

构配合保荐机构履行保荐职提供文件资料的真实、准确和完整，不得无故阻挠保荐机构正常的持责的相关约定续督导工作；

2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构协助发行人在持续督

导期间履行义务，并应督促该等证券服务机构协助保荐机构做好持续督导工作。

（四）其他安排无

九、保荐机构和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式

保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司

法定代表人：陈亮

保荐代表人：张军锋、任志强

联系地址：北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

邮编：100004

电话：（010）65051166

传真：（010）65051156

33汉朔科技股份有限公司上市保荐书

十、保荐机构认为应当说明的其他事项无其他应当说明的事项。

十一、保荐机构对本次股票上市的推荐结论

保荐机构认为，发行人汉朔科技股份有限公司申请其股票上市符合《公司法》《证券法》《首发管理办法》《创业板股票上市规则》等法律、法规的规定，发行人具备在深交所创业板上市的条件，同意推荐发行人在深交所创业板上市。

（以下无正文）

34汉朔科技股份有限公司上市保荐书（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于汉朔科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的上市保荐书》之签章页）

法定代表人：

__________________陈亮年月日

保荐业务负责人：

__________________孙雷年月日

内核负责人：

__________________章志皓年月日

保荐代表人：

____________________________________张军锋任志强年月日

项目协办人：

__________________吴非平年月日保荐人公章中国国际金融股份有限公司年月日