东方证券股份有限公司关于北京汉仪创新科技股份有限公

司关联交易的核查意见

东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“保荐机构”）作为北京汉仪

创新科技股份有限公司（以下简称“公司”或“汉仪股份”）首次公开发行股票并在

创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对汉仪股份关联交易事项进行了核查，进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、本次交易概述

1.前次对外投资概述2023年3月13日，北京汉仪创新科技股份有限公司（“公司”或“汉仪股份”）召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于对外投资赛博爱思（上海）软件科技有限公司的议案》。同日，公司披露了《关于对外投资的公告》（公告编号：2023-005），公司以自有资金人民币1600万元认购赛博爱思（上海）软件科技有限公司（以下简称“赛博爱思”或“目标公司”）新增注册资本人民币

43.5185万元，获得其11.9403%的股权。

2.本次追加投资暨关联交易概述

公司拟以自有资金人民币285万元追加认购参股子公司赛博爱思新增注册

资本人民币2.5968万元，获得其0.6724%的股权。本次增资完成后，公司持有赛博爱思注册资本出资额人民币46.1153万元，对应其11.9408%的股权。同时董事会授权公司管理层负责签订投资相关协议及办理本次交易相关事宜。

鉴于公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理谢立群现任赛博爱思董事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，赛博爱思为公司关联方，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2024年12月16日，公司召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第十八次会议，分别审议通过了《关于对外投资暨增资赛博爱思（上海）软件科技有限公司的议案》，关联董事谢立群回避了本议案的表决。该议案已经公司第二届董事会第三次独立董事专门会议全体独立董事过半数审议通过，已经第二届董事会审计委员会2024年第六次会议审议通过。本次关联交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

二、交易对手方介绍

1.胡夷琛，身份证号码：3621231982********，住所：广东省深圳市宝安区。

2.王震宇，身份证号码：4503221983********，住所：广东省深圳市南山区。

3.蓝鹏，身份证号码：3508231987********，住所：广东省深圳市宝安区。

4.练勇其，身份证号码：4413231984********，住所：广东省深圳市宝安区。

5.南京赛博雨辰互联网软件开发合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛博雨辰”）

统一社会信用代码：91320117MA27A4KH9Y

住所：南京市溧水区石湫街道科创中心

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：蓝鹏

出资额：100万元人民币

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；智能家庭消费设备销售；企业管理咨询；信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至本协议签署日，股权结构：

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）持股比例（%）合伙人类型

1殷春禄42.4342.43普通合伙人

2谢芳婷42.4342.43普通合伙人

3杜震14.1414.14普通合伙人

4蓝鹏1.001.00执行事务合伙人

合计100.00100.00

6.南京赛博芳华互联网软件开发合伙企业（有限合伙）（“赛博芳华”）

统一社会信用代码：91320117MA27FTLYXM

住所：南京市溧水区石湫街道科创中心

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：蓝鹏

出资额：7.5万元人民币

经营范围：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；智能家庭消费设备销售；企业管理咨询；信息系统集成服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至本协议签署日，股权结构：

序号合伙人姓名认缴出资额（万元）持股比例（%）合伙人类型

1蓝鹏6.0080.00执行事务合伙人

2杜震0.324.26667普通合伙人

3吴强0.243.20普通合伙人

4王家英0.162.13333普通合伙人

5姜旋0.101.33333普通合伙人序号合伙人姓名认缴出资额（万元）持股比例（%）合伙人类型

6许德峰0.081.06667普通合伙人

7刘梦0.070.93333普通合伙人

8史胥0.070.93333普通合伙人

9胡夷琛0.070.93333普通合伙人

10龙自钢0.070.93333普通合伙人

11冯思畅0.040.53333普通合伙人

12蔡润佳0.040.53333普通合伙人

13马永鑫0.040.53333普通合伙人

14刘浩0.030.40普通合伙人

15向芝丞0.030.40普通合伙人

16罗捷0.030.40普通合伙人

17邓贵珑0.030.40普通合伙人

18钟鑫0.030.40普通合伙人

19韦梅姻0.030.40普通合伙人

20张琼婷0.010.13333普通合伙人

21许国祯0.010.13333普通合伙人

合计7.50100.00

7.南京禾光嘉盈企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“禾光嘉盈”）

统一社会信用代码：91120222MA82020RXL

住所：江苏省南京市溧水区和凤镇凤翔路 9-3 号 6 幢 A108 室

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：郑优昊

出资额：500万元人民币

经营范围：一般项目：企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技

术交流、技术转让、技术推广；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至本协议签署日，股权结构：序号合伙人姓名认缴出资额（万元）持股比例（%）合伙人类型

1郑优昊495.0099.00执行事务合伙人

2郑少雄5.001.00普通合伙人

合计500.00100.00

8.谷川实业（集团）有限公司（以下简称“谷川实业”）

统一社会信用代码：91310105MA1FWBDP4F

住所：上海市嘉定区安亭镇墨玉路185号1层J5072室

企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

法定代表人：徐佳

注册资本：12800万元人民币

经营范围：一般项目：软件开发；企业管理；计算机及通讯设备租赁；办公设备租赁服务；工程管理服务；咨询策划服务；互联网数据服务；大数据服务；

物联网应用服务；工业工程设计服务；环保咨询服务；供应链管理服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至本协议签署日，股权结构：

序号股东姓名认缴出资额（万元）持股比例（%）

1徐佳734857.4063

2汤一弟230418.00

上海和以共进科技合伙企

3161212.5938业（有限合伙）

4杨健153612.00

合计12800.00100.00

徐佳作为谷川实业法定代表人，系谷川实业实际控制人。

9.上海安亭实业发展有限公司（以下简称“安亭实业”）

统一社会信用代码：913101146304499028

住所：上海市嘉定区安亭镇墨玉路79号企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：许莉艳

注册资本：7800万元人民币

经营范围：一般项目：国内贸易代理；以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

截至本协议签署日，股权结构：

序号股东姓名认缴出资额（万元）持股比例（%）

1上海嘉定区安亭经济联合社5000.0064.1026

2嘉定区安亭镇塔庙村村民委员会2800.0035.8974

合计7800.00100.00

许莉艳为安亭实业法定代表人，安亭实业实际控制人为上海嘉定区安亭经济联合社。

上述交易对手方与公司控股股东和实际控制人、持股5%以上股份的股东、

董事、监事、高级管理人员之间均不存在关联关系，亦未被列为失信被执行人。

三、关联方及关联交易标的基本情况

赛博爱思是一家主要从事PDF阅读编辑软件开发和运营业务的有限责任公司，主要产品UPDF是一款用于PDF文档阅读编辑的综合版式文档应用软件，具体情况如下：

1.1.关联方暨目标公司基本情况

企业名称赛博爱思（上海）软件科技有限公司

统一社会信用代码 91310120MA1JKNJ417

企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）法定代表人蓝鹏实际控制人蓝鹏

注册资本364.4676万元人民币成立日期2021年8月12日营业期限2021年8月12日至2041年8月11日

注册地址 上海市嘉定区安亭镇宝安公路4997号6幢1层A区103室

办公地址 上海市嘉定区安亭镇宝安公路4997号6幢1层A区103室

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；软件开发；软件销售；计算机软硬件及辅助设备批发；智能家庭消费设备销售；企业管理咨询；信息系统集成服经营范围务；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

鉴于公司控股股东、实际控制人、董事长兼总经理谢立群现任赛博爱思董事，根据《深圳证券交易所创业板股关联关系说明票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》等相关规定，赛博爱思为公司关联方。

是否失信被执行人否是否具有履约能力是

2.出资方式

公司拟以自有资金人民币285万元追加认购目标公司新增注册资本人民币

2.5968万元，获得目标公司0.6724%的股权。本次增资完成后，公司持有目标公司

注册资本出资额人民币46.1153万元，对应目标公司11.9408%的股权。

3.增资前后的股权结构

单位：人民币元增资前增资后

股东名称/姓名认缴出资额股权比例认缴出资额股权比例

蓝鹏87500024.0076%87500022.6568%

王震宇50000013.7186%50000012.9467%

胡夷琛37500010.2890%3750009.7100%

练勇其1041672.8581%1041672.6972%

赛博雨辰1750004.8015%1750004.5313%

赛博芳华750002.0578%750001.9420%

谷川实业67997718.6567%78020520.2022%

汉仪股份43518511.9403%46115311.9408%

禾光嘉盈42534711.6704%42534711.0137%

安亭实业//911162.3593%增资前增资后

股东名称/姓名认缴出资额股权比例认缴出资额股权比例

合计3644676100.0000%3861988100.0000%

4.主要财务指标

单位：人民币元

项目2024年9月30日（未经审计）2023年12月31日（已审计）

资产总额3787176.995888863.92

负债总额5940762.432873576.73

净资产-2153585.443015287.19

项目2024年度1-9月（未经审计）2023年度（已审计）

营业收入19680374.1815758857.74

净利润-5166205.52-19799912.87

5.目标公司章程或其他文件中不存在法律法规之外的其他限制股东权利的条款。

6.经核查本次关联交易事项，不存在控股股东、实际控制人或其关联人占

用公司资金、要求公司违法违规提供担保等情形。

四、关联交易的定价政策及定价依据

本次交易由谷川实业领投，公司及安亭实业跟投。领投方谷川实业对目标公司进行了尽职调查，并结合目标公司所在行业特征、用户情况、市场状况及未来发展潜力等因素，与目标公司协商确定交易价格。目标公司投前估值为人民币

40000万元，投后估值为人民币42385万元，其中：（1）领投方谷川实业以人民

币1100万元认购目标公司人民币100228元注册资本；（2）安亭实业以人民币

1000万元认购目标公司人民币91116元注册资本；（3）公司以人民币285万元认

购目标公司人民币25968元注册资本。公司与各投资方投资估值一致，定价客观公允。

五、关联交易协议的主要内容

1.协议各方

目标公司及其全资子公司（合称“集团公司”）：赛博爱思、深圳美字科技有限公司（“美字科技”）

创始股东：胡夷琛、王震宇、蓝鹏、练勇其

持股平台：赛博雨辰、赛博芳华

现有投资人股东：谷川实业、禾光嘉盈、汉仪股份

本轮投资人：谷川实业、汉仪股份、安亭实业

2.本次增资

根据本协议的条款且以满足本协议规定的本次增资的先决条件为前提，本轮投资人同意认购增资，而目标公司同意在本协议签署日后将注册资本从人民币

3644676元增加至人民币3861988元，新增注册资本人民币217312元，其中：安

亭实业认购人民币91116元，谷川实业认购人民币100228元，汉仪股份认购人民币25968元。本次增资完成后，本轮投资人在本次增资中合计持有公司的股权占本次增资完成后公司注册资本全面摊薄基础上的5.6269%。

3.本次增资的对价

本轮投资人进行本次增资前的目标公司估值为人民币40000万元，本次增资后的目标公司估值为人民币42385万元，本轮投资人认购增资而应支付的对价总额为人民币2385万元，其中：（1）谷川实业以人民币1100万元认购目标公司人民币100228元注册资本，溢价部分计入目标公司资本公积；（2）安亭实业以人民币1000万元认购目标公司人民币91116元注册资本，溢价部分计入目标公司资本公积；（3）汉仪股份以人民币285万元认购目标公司人民币25968元注册资本，溢价部分计入目标公司资本公积。

4.本次增资的先决条件

本轮投资人仅在下列条件获得全部满足后或本轮投资人书面豁免后，根据本协议的条款和条件支付投资款：

(1)本轮投资人已经完成对集团公司的业务、法律和财务的尽职调查，且本轮投资人对尽职调查结果满意或集团公司及创始股东已与本轮投资人就在尽职

调查中发现的问题达成一致的解决方案。(2)集团公司已获得实质和形式上令本轮投资人满意的、为完成本次增资所必要或需要的内部及外部的所有授权、同意、命令和批准以及所有第三方同意。

(3)本次增资对应的交易文件（包括但不限于本协议、股东协议和新公司章程）已均完成正式签署，且在交易文件签订后至交割日无任何现有股东与集团公司对交易文件的违反。

(4)截至交割日，融资方在本协议所作的陈述与保证在重大方面是持续真实、完整、准确的，并且不存在违反本协议规定的过渡期安排的行为，集团公司的商业、运营、资产、负债、税务或其他财务状况无任何重大不利的变化。

(5)公司已经通过公司章程规定的相应有效股东会决议，批准本次增资，并同意公司签署并执行相应法律文件。

(6)本轮投资人已完成签署本协议所必需的全部内部审批程序，对本次增资

作出所有必要的批准、授权和公告。

(7)创始股东已完成其对公司认缴注册资本的足额实缴。

(8)创始股东及公司已经签署并向本轮投资人提交了一份确认前述先决条件

均已满足（但前述第（1）及（8）项除外）的确认函。

5.本次增资款的交割

在本协议规定的本次增资的先决条件全部成就或被本轮投资人书面豁免后，目标公司应向本轮投资人发出书面通知。本轮投资人应在收到书面通知之日起15个工作日内，将投资款全额汇入目标公司指定的账户。

6.董事会和管理人员的组成安排

目标公司董事会由七名董事组成，其中由创始股东提名四名董事，由谷川实业提名一名董事，禾光嘉盈提名一名董事，汉仪股份提名一名董事。董事长由创始股东提名的一名董事经董事会选举后担任。安亭实业有权委派一名董事会观察员。

7.违约条款(1)本协议任何一方违反、没有履行、没有完全履行或没有适当履行其在本协议项下的任何义务，或者违反本协议的任何条款（包括但不限于该方在本协议项下的陈述、保证或承诺），无论是由于作为或是不作为，均构成违约。

(2)违约方应赔偿因其违约而给其他方造成的一切实际的直接损失、损害、费用或责任。若各方都有过错，则应根据实际的情况分别承担各自的责任和损失。

为避免歧义，任何情况下，违约方不需赔偿其他方因该等违约而导致的任何间接的或偶然的损失或损害、以及任何利润损失。为免疑义，本轮投资人之间就各自于本协议项下的义务及责任相互独立，一方本轮投资人对其他本轮投资人的义务及责任不承担任何连带责任。

(3)不影响各方在上述第（2）项项下的权利义务，除披露清单中披露的债务、财务报表中体现的债务以及财务报表日（2023年12月31日）至交割日发生的

符合以往惯例的日常经营性债务以外，任何因交割日前存在于集团公司的违法、违规或违约行为（包括但不限于因知识产权纠纷、核心人员违反保密义务或不竞争义务、任何诉讼仲裁或行政处罚、集团公司未遵守税务、劳动用工、社会保险及公积金、外汇监管等适用法律法规而承担的赔偿、侵权、违约或其他责任）而

导致的债务和责任，应由创始股东和持股平台承担。

(4)违约方依据上述第（2）和（3）项进行的赔偿不得影响履约方根据中国法律或本协议其他条款应该享有的其他权利和救济途径。

(5)本协议创始股东、持股平台根据本协议约定以及相关法律法规约定应承

担的所有违约责任、损失赔偿总额及其他任何赔付（如有且无论是否连带）均以

其届时所直接或间接持有的目标公司股权的公允市场价值为限，但因创始股东存在故意或恶意欺诈致公司遭受500万元以上损失的不受此限。

8.解除条款

(1)下列情形发生时，本协议任何一方均有权提前至少十（10）个工作日以

书面形式通知其他方解除本协议，并于通知中载明解除生效日期：*本协议签署后至交割日前，适用的法律、法规出现新的规定或变化，从而使本协议的内容与法律、法规不符，并且各方无法根据新的法律、法规就本协议的修改达成一致意见；

*在交割日前，一方实质性违反其在本协议项下的义务、陈述与保证以及承诺，且自履约方发出书面通知之日起三十（30）日内仍未纠正违约行为。

(2)如在本协议所列的所有先决条件全部得到满足（或被豁免）的情况下或

工商变更完成后，本轮投资人未按照本协议约定的期限内向目标公司缴付相应投资金额（“逾期出资”），且逾期出资已超过三十（30）日的，则目标公司有权单方面解除并要求逾期出资股东退出本协议，公司与其余投资人之间的投资约定继续有效。

9.合同的生效条件和生效时间

本协议需经各方及其法定代表人（执行事务合伙人委派代表）或授权代表适

当签署（自然人签字、非自然人加盖公章）后生效。

六、本次关联交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况，也不涉及债权债务的转移问题。本次交易完成后，不会造成公司与关联人产生同业竞争的情形，也不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其他关联人对上市公司形成非经营性资金占用的情形。

七、交易目的和对公司的影响

1.本次交易的目的

赛博爱思是专业从事PDF软件开发的高科技企业，其主要产品UPDF是一款用于PDF文档阅读编辑的综合版式文档应用软件，支持Windows、Mac、Android、iOS等操作系统，提供了PDF文档的图文表格演示编辑、文档阅读、添加注释、文件格式转换、页面管理及文档保护等诸多功能，并集成了多项AI功能。用户可以通过内嵌的AI助手快速进行PDF内容总结、翻译和解释，用于市场调研报告总结分析、合同审核、文案策划撰写、内容翻译、论文总结等场景；软件还可以将PDF

文件生成思维导图，保持原文章节结构，帮用户快速阅读书籍、论文和报告。2023年，UPDF产品收入超过了1000万元，收入来源以海外市场为主，2024年，其产品注册用户、付费用户数量及营业收入继续增长。赛博爱思获得了新老股东的认可，本轮溢价增资体现出投资人对其业务和技术的信心，公司本轮跟投以保持原有股权比例，同时希望增量资金能够帮助UPDF在原产品基础上打造更多AI功能和应用。

2.对公司的影响

公司本次投资金额为285万元，占公司2024年第三季度末净资产100236.35万元的0.28%，占公司2024年第三季度末货币资金余额9142.21万元的3.12%，占比较小，不会影响公司的主营业务营运资金。

UPDF产品功能强大，但在PDF编辑领域，已经有其它竞品如Adobe Acrobat、福昕软件Foxit PDF Editor，万兴PDF Element以及金山PDF，这些产品均已推出多年，品牌影响力强，使用用户较多。虽然PDF编辑市场依然在持续增长，但是如果UPDF不能够保持其产品的竞争力，或者没有在AI功能上做出有竞争力的创新，或者没有以较有吸引力的价格进行竞争，则其业务增速可能受到影响。其次，赛博爱思在创业初期，收入虽有一定规模但是在前一年度依然亏损，本轮融资之后，如果赛博爱思收入没有达到预期规模，或者成本费用控制不当，则可能面临继续亏损的压力，从而影响公司的投资收益。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2024年年初至披露日，公司未与赛博爱思发生其他关联交易。

九、独立董事过半数同意意见本次关联交易事项在提交董事会审议前已经公司第二届董事会第三次独立

董事专门会议审议通过，公司全体独立董事认为：公司以自有资金人民币285万元追加认购参股子公司赛博爱思新增注册资本人民币2.5968万元，获得其

0.6724%的股权，系公司对赛博爱思跟投以保持原有股权比例不变。公司本次关

联交易定价公允，符合公司利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

因此，全体独立董事一致同意将本议案提交公司董事会审议，关联董事应当回避表决。

十、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：本次关联交易已经董事会、监事会审议通过，关联董事回避表决，并已经独立董事专门会议全体独立董事过半数审议通过。本次关联交易事项履行了必要的决策程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律法规以及《公司章程》等有关规定的要求，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。

综上，保荐机构对汉仪股份该次关联交易事项无异议。（本页无正文，为《东方证券股份有限公司关于北京汉仪创新科技股份有限公司关联交易的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

张玥徐有权东方证券股份有限公司年月日