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上海市协力(苏州)律师事务所
关于
苏州宇邦新型材料股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
调整及授予事项的法律意见书
-
苏协意字(2024)第1009-2号
二O二四年十月
.
江苏省苏州工业园区苏州中心C座12层215021
TEL:0086-512-62518358FAX:0086-512-62515180
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关于
苏州宇邦新型材料股份有限公司
2024年限制性股票激励计划
调整及授予事项的法律意见书
苏协意字(2024)第1009--2号
致:苏州宇邦新型材料股份有限公司
上海市协力(苏州)律师事务所(以下简称“本所”)接受苏州宇邦新型材料股份
有限公司(以下简称“公司”)的委托,为公司2024年限制性股票激励计划(以下简称
“本次激励计划”)提供法律服务,并根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公
司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理
办法》(以下简称“《管理办法》”)等相关法律、法规和规范性文件以及《苏州宇邦新型
材料股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,对本次激励计划的调整事
项(以下简称“本次调整”)和授予事项(以下简称“本次授予”)出具本法律意见书
对本所出具的本法律意见书,本所律师声明如下:
(一)本所及本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国
现行法律、法规发表法律意见,并严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原
则,对相关事项进行了充分的核查验证,保证本法律意见书所认定的事实真实、准确
完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
并承担相应法律责任.
(二)本所及本所律师仅就与本次调整和本次授予有关的法律问题发表法律意见
并不对有关会计、审计等专业性事项发表评论.如在本法律意见书中涉及会计、审计等
内容时,均为严格按照有关机构出具的专业报告引述,并不意味着本所及本所律师对这
些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的评价、意见和保证.
(三)本所及本所律师同意公司部分或全部在申报文件中自行引用或按深圳证券交
易所的要求引用本法律意见书的内容,但公司作上述引用时,不得断章取义而导致法律
上的歧义或曲解.
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(四)本法律意见书仅供公司为本次调整和本次授予之目的使用,不用作任何其他
目的.
本所律师审阅了本次调整和本次授予的相关文件,对有关事宜进行了必要的核查和
验证,并就有关事项向相关人员进行了询问.有鉴于此,本所就本次调整和本次授予的
相关事宜出具法律意见如下:
一、本次调整和本次授予的批准与授权
(一)2024年9月18日,公司第四届董事会第十次会议审议通过了《关于<公司
2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励
计划相关事项的议案》及《关于提请召开2024年第五次临时股东大会的议案》,关联董
事肖锋、蒋雪寒、王斌文对相关议案回避表决.
2024年9月18日,公司第四届监事会第六次会议审议通过了《关于<公司2024年
限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计
划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查2024年限制性股票激励计划激励对象名单
的议案》.
(二)2024年9月20日起,公司在深圳证券交易所网站、巨潮资讯网以及公司内
部公示栏公示了本次激励计划激励对象名单.
2024年9月30日,公司在巨潮资讯网披露了监事会《关于公司2024年限制性股票
激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》,确认公司通过巨潮资讯网发布了
《2024年限制性股票激励计划激励对象名单》,并通过公司公示栏对拟激励对象的姓名
及职务予以公示,截至公示期满,公司未接到任何员工对拟激励对象提出的异议.
2024年10月9日,在公司2024年第五次临时股东大会召开前,监事会向本所出具
了《关于激励对象公示的情况说明》,说明截至公司2024年第五次临时股东大会审议本
次激励计划相关事宜前,监事会未收到任何员工对拟激励对象提出的异议.
(三)2024年10月9日,公司2024年第五次临时股东大会审议通过了《关于<公
司2024年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司
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股权激励计划相关事项的议案》「“《公司2024年限制性股票激励计划(草案)》”以下
简称“《激励计划》”］,并在巨潮资讯网披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕
信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》
四)2024年10月9日,公司召开第四届董事会第十一次会议,审议通过了《关
于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》,鉴于1名拟激励对象自愿放弃激
励对象资格,根据股东大会的授权,董事会对拟授予激励对象名单及授予的限制性股票
数量进行调整,拟授予的激励对象人数由49人变更为48人,向激励对象拟授予的限制
性股票数量由25.7756万股变更为25.1312万股,除上述调整外,本次实施的激励计划
其他内容与公司2024年第五次临时股东大会审议通过的内容一致；审议通过了《关于
向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》,同意股票激励计划的
首次授予日为2024年10月9日,并向符合授予条件的48名激励对象授予25.1312万
股限制性股票.关联董事肖锋、蒋雪寒、王斌文回避表决.
(五)2024年10月9日,公司召开第四届监事会第七次会议,审议通过了《关于
调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》和《关于向2024年限制性股票激励
计划激励对象授予限制性股票的议案》
综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次调整和本次授予已取
得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定.
二、本次调整的主要内容
根据公司第四届董事会新酬与考核委员会第三次会议决议、第四届董事会第十一次
会议决议及第四届监事会第七次会议决议,本次调整的具体情况如下；
鉴于1名拟激励对象自愿放弃激励对象资格,根据股东大会的授权,董事会对拟授
予激励对象名单及授予的限制性股票数量进行了调整,拟授予的激励对象人数由49人
变更为48人,向激励对象拟授予的限制性股票数量由25.7756万股变更为25.1312万
股.
公司监事会认为本次对授予激励对象名单、授予数量的调整符合《管理办法》等相
关法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定,符合公司2024年第五次临
时股东大会对董事会的授权,不存在损害公司及全体股东利益的情形,同意公司对本次
福
激励计划授予的激励对象名单及授予数量进行调整
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经核查激励对象名单及授予数量、《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情
人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》、承诺函等资料,本所律师认为,本次调
整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定,不存在明显损害公司及全体股东利益
的情形.
综上,本所律师认为,本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定.
三、本次授予的授予日
(一)2024年10月9日,公司2024年第五次临时股东大会审议通过了《关于提请
股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》,股东大会授权董事会确
定股权激励计划的授予日.
(二)根据公司第四届董事会第十一次会议决议,公司董事会同意本次授予的授予
日为2024年10月9日.
(三)根据公司第四届监事会第七次会议决议,公司监事会同意本次授予的授予日
为2024年10月9日.
(四)经本所律师核查,董事会确定的授予日为交易日,且在公司2024年第五次
临时股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内.
综上,本所律师认为,公司就本次授予的授予日之确定已经履行了必要的程序,授
予日的确定符合《管理办法》及《激励计划》的规定.
四、本次授予的激励对象、授予数量及授予价格
(一)2024年9月30日,监事会出具了《关于公司2024年限制性股票激励计划激
励对象名单的核查意见及公示情况说明》,监事会认为列入本激励计划的激励对象名单
的人员符合《管理办法》和《激励计划》规定的激励对象条件；激励对象的基本情况属
实,不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处；激励对象均为公司公告本激励计划时
在公司任职的董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员；本激励计划涉及
的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女以及外籍员工；激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不
得成为激励对象的情形；列入本激励计划的拟激励对象均符合《公司法》《管理办法》
等相关法律、法规及规范性文件的要求,符合本激励计划规定的激励对象条件,其作为
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本次激励计划激励对象合法、有效.
经本所律师查验,本次授予的激励对象为公司(含子公司)的员工,不包括公司监
事、独立董事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、
子女.
本所律师通过证券期货市场失信记录查询平台及中国执行信息公开网对本次授予
的激励对象进行了核查,激励对象无证券期货市场失信记录,不是失信被执行人.
(二)根据公司第四届董事会第十一次会议决议,鉴于1名拟激励对象自愿放弃激
励对象资格,根据股东大会的授权,董事会对拟授予激励对象名单及授予的限制性股票
数量进行了调整,拟授予的激励对象人数由49人变更为48人,向激励对象拟授予的限
制性股票数量由25.7756万股变更为25.1312万股.据此,公司董事会确定向符合授予
条件的48名激励对象授予25.1312万股限制性股票,授予价格为14.45元/股.
根据公司第四届监事会第七次会议决议,监事会对本激励计划确定的授予的激励对
象是否符合授予条件及激励对象名单(调整后)进行了核实,并认为公司对本次激励计
划授予激励对象名单、授予数量的调整符合《管理办法》等相关法律、法规及规范性文
件以及《激励计划》的相关规定,符合公司2024年第五次临时股东大会对董事会的授
权,不存在损害公司及全体股东利益的情形,同意公司对本次激励计划授予的激励对象
名单及授予数量进行调整,同意向符合授予条件的48名激励对象授予限制性股票
25.1312万股,授予价格为14.45元/股.
综上,本所律师认为,本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》
及《激励计划》的规定.
五、本次授予的条件
(一)根据《管理办法》和《激励计划》的规定,同时满足下列条件时,公司应向
激励对象授予限制性股票:
1.公司未发生以下任一情形:
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意
见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
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(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分
配的情形;
(4)法律法规规定不得实行股权激励的
(5)中国证监会认定的其他情形.
2.激励对象未发生以下任一情形:
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
(3)最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者
采取市场禁入措施:
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的
(6)中国证监会认定的其他情形.
(二)对公司是否满足授予条件的核查
1.根据本所律师核查,公证天业会计师事务所(特殊普通合伙)于2024年4月17
日出具了《苏州宇邦新型材料股份有限公司财务报表审计报告2023年度[苏公W(2024)
A418号]》.故,公司不存在最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告的情形.
2.根据本所律师核查,中信建投证券股份有限公司出具了《关于苏州宇邦新型材料
股份有限公司2023年度内部控制评价报告的核查意见》.故,公司不存在最近一个会计
年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告的情形.
3.本所律师核查了公司2022年、2023年的年度股东大会决议以及《2022年年度权
益分派实施公告》《2023年年度权益分派实施公告》,公司近36个月存在两次利润分配
预案并已完成分配,故不存在未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情
形.
经本所律师核查,公司不存在法律法规规定的不得实行股权激励的情形,不存在中
国证监会认定的其他不得实行股权激励的情形,公司已具备授予限制性股票的条件.
(三)对激励对象是否满足获授条件的核香
根据公司第四届董事会第十一次会议决议及第四届监事会第七次会议决议,董事会
和监事会均认为本次激励计划的授予条件已经成就
,
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本所律师通过证券期货市场失信记录查询平台及中国执行信息公开网对本次授予
的激励对象进行了核查,激励对象无证券期货市场失信记录,不是失信被执行人.
据此,本所律师认为,本次授予的激励对象已具备获授条件.
综上,本所律师认为,截至本次授予的授予日,本次授予的授予条件已经成就.
六、结论意见
综上所述,截至本法律意见书出具之日.本所律师认为:
公司本次调整和本次授予已取得现阶段必要的批准和授权,符合《管理办法》及《激
励计划》的相关规定；本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司就
本次授予的授予日之确定已经履行了必要的程序,授予日的确定符合《管理办法》《激
励计划》的规定:本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激
励计划》的规定；截至本次授予的授予日,本次授予的授予条件已经成就.公司尚需就
本次激励计划调整及授予事项履行相应的信息披露义务并办理相应申请、登记等手续.
本法律意见书正本一式二份,经本所盖章及本所经办律师签名后生效
(以下无正文)
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[本页无正文,为《上海市协力(苏州)律师事务所关于苏州宇邦新型材料股份有限公司
2024年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》之签署页
七、起临
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经办律师:黄昕经办律师:金逹车
2o24年1℃月9日
