证券代码：301266证券简称：宇邦新材公告编号：2024-086
债券代码：123224债券简称：宇邦转债
苏州宇邦新型材料股份有限公司
关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、限制性股票授予日：2024年10月9日
2、限制性股票授予数量：25.1312万股
3、限制性股票授予价格：14.45元/股
苏州宇邦新型材料股份有限公司（以下简称“公司”或“宇邦新材”）于2024年10月9日召开的第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议，分别审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，董事会认为公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”、“本次激励计划”或“激励计划”）规定的授予条件已经成就，根据公司2024年
第五次临时股东大会的授权，同意确定2024年10月9日为授予日，向符合授予
条件的48名激励对象授予25.1312万股限制性股票。现将有关事项公告如下：
一、2024年限制性股票激励计划概述
（一）激励工具：第二类限制性股票
（二）本激励计划的股票来源本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的本公司人民
币 A 股普通股股票。
（三）拟授予的限制性股票数量本激励计划拟授予的激励对象的限制性股票数量为25.1312万股，约占2024年10月8日公司股本总额104000927股的0.24%。
（四）激励对象的范围
本激励计划涉及的激励对象共计48人，占公司截至2023年12月31日员工总数495人的9.70%，包括：
1、董事、高级管理人员；
2、董事会认为需要激励的其他人员；
以上激励对象中，不包括宇邦新材独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。本激励计划的激励对象中，公司董事和高级管理人员必须经公司股东大会选举或公司董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的考核期内与公司或公司子公司签署劳动合同或聘用合同。
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占本激励计占2024年本次获授限制性股划拟授出权10月8日股姓名职务国籍
票数量（股）益数量的比本总额的比例例
董事、财
蒋雪寒中国139605.55%0.01%务负责人
王斌文董事中国107384.27%0.01%董事会认为需要激励的其他人员
22661490.17%0.22%（合计46人）
合计（48人）251312100.00%0.24%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
（五）激励计划的有效期、授予日和归属安排和禁售期
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过36个月。
2、授予日本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在60日内（有获授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南》”）规定公司不得授出权益的期
间不计算在60日内。授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其后的第一个交易日为准。
3、归属安排
本激励计划授予的限制性股票自授予日起12个月后，且在激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间内不得归属。
如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股票归属前发生减持股票行为，则按照《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月归属其限制性股票。
在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》的规定。
限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期归属时间归属比例自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起
第一个归属期至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易50%日当日止自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起
第二个归属期至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易50%
日当日止在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
4、禁售期
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件、《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在就任时确定的任职期间
每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股份应当在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
（六）限制性股票的授予价格
本激励计划限制性股票的授予价格为每股14.45元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股14.45元的价格购买公司股票。
（七）限制性股票的归属条件
1、公司层面的业绩考核要求
本激励计划在2024年-2025年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。
本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
归属期业绩考核目标
第一个归属期公司需满足下列两个条件之一：1、以2022年-2023年平均焊带产品出货量为基准，2024年焊带产品
出货量增长率不低于37%；
2、以2022年-2023年平均营业收入为基准，2024年度营业收入增长
率不低于34%。
公司需满足下列两个条件之一：
1、以2022年-2023年平均焊带产品出货量为基准，2024年与2025年
第二个归属期累计焊带产品出货量增长率不低于114%；
2、以2022年-2023年平均营业收入为基准，2024年与2025年累计营
业收入增长率不低于95%。
考核指标 业绩完成情况 公司层面归属比例（X）
A≥100% X=100%实际完成比例
85%≤A<100% X=80%
（A）
A<85% X=0%
注：（1）上述“营业收入”指标以经审计的公司合并财务报表数据作为依据。
（2）2024年与2025年累计焊带产品出货量增长率=[（2024年焊带产品出货量÷基准数+2025年焊带产品出货量÷基准数）-2]×100%；
（3）2024年与2025年累计营业收入增长率=[（2024年营业收入÷基准数+2025年营业收入÷基准数）-2]×100%。
（4）考核目标完成比例=考核对象增长率达成值/考核对象增长率的目标值，实际完成比例取营业收入与焊带产品完成比例的孰高值。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
2、部门/事业部层面的考核要求：
在本激励计划执行期间，公司每年依照《苏州宇邦新型材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《公司考核管理办法》”）及公司内部相关考核规定，结合公司层面业绩考核目标，对激励对象所在部门/事业部设定考核目标，并以达到部门/事业部层面考核目标作为激励对象当期的归属条件之一。具体部门/事业部层面考核目标及归属比例按照公司内部相关绩效管理制度执行。
3、激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象对应的个人层面归属比例，将由激励对象的个人绩效综合得分决定，如下所示：
个人绩效综合得分 K
个人层面归属比例 K/100
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。激励对象当期实际可归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的限制性股票数量×公司层面归
属比例×部门/事业部层面归属比例×个人层面归属比例。激励对象考核当期不能归属的限制性股票由公司作废。
本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。
二、本激励计划已履行的决策程序
（一）2024年9月18日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了
《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》等议案。
（二）2024年9月18日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了
《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案。
（三）2024年9月20日至2024年9月29日，公司将2024年限制性股票
激励计划激励对象名单在公司内部公示栏进行了公示。在公示期内，监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的任何问题。2024年9月30日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2024-079）。
（四）2024年10月9日，公司召开2024年第五次临时股东大会，审议通
过了《关于<公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，并在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于 2024 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-082）。
（五）2024年10月9日，公司召开的第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第七次会议分别审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意确定以2024年10月9日为授予日，向48名激励对象授予25.1312万股限制性股票。公司薪酬与考核委员会发表了同意意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，律师事务所出具了法律意见书，独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。
三、董事会关于符合授予条件的说明
（一）本激励计划的授予条件
根据《管理办法》及本激励计划的规定，只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予限制性股票；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。
（1）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。（二）董事会对本次授予限制性股票是否符合条件的相关说明
经过认真核查，董事会认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划规定的授予条件已经成就，同意确定以2024年10月9日为授予日，向符合授予条件的48名激励对象授予限制性股票25.1312万股，授予价格为14.45元/股。
四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况鉴于公司本激励计划的拟激励对象中有1名激励对象自愿放弃激励对象资格。根据公司股东大会的授权，董事会对2024年限制性股票激励计划拟授予激励对象名单及授予的限制性股票数量进行调整。本次调整后，拟授予的激励对象的人数由49人变更为48人，本次激励计划向激励对象拟授予的限制性股票数量由25.7756万股变更为25.1312万股。
除上述调整外，本次实施的激励计划其他内容与公司2024年第五次临时股东大会审议通过的内容一致。本次调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。
五、限制性股票授予的情况
（一）授予日：2024年10月9日
（二）授予数量：25.1312万股，约占2024年10月8日公司股本总额
104000927股的0.24%
（三）授予人数：48人
（四）授予价格：14.45元/股
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票
（六）授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属期归属时间归属比例自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起
第一个归属期至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易50%日当日止自限制性股票授予日起24个月后的首个交易日起
第二个归属期至限制性股票授予日起36个月内的最后一个交易50%日当日止
（七）授予激励对象名单（调整后）及拟授出权益分配情况：
占本激励计占2024年本次获授限制性股划拟授出权10月8日公姓名职务国籍
票数量（股）益数量的比司股本总额例的比例
董事、财
蒋雪寒中国139605.55%0.01%务负责人
王斌文董事中国107384.27%0.01%董事会认为需要激励的其他人员
22661490.17%0.21%（合计46人）
合计（48人）251312100.00%0.24%
注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。
六、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前6个月买卖公司股票情况的说明
经公司自查，参与激励的公司董事、高级管理人员在授予日前6个月不存在买卖公司股票的情况。
七、会计处理方法
根据《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于会计处理方法、公允价值确定的相关规定，企业以Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模型以 2024 年 10 月
9日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进行了测算，具体
参数选取如下：
1、标的股价：33.50元/股（2024年10月9日收盘价）；
2、有效期分别为：1年、2年（授予日至每期首个归属日的期限）；3、历史波动率：27.55%、22.18%（采用深证综指对应期限的年化波动率）；
4、无风险利率：1.50%、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构1年期、2年期的人民币存款基准利率）。
根据会计准则的规定，经测算，公司于2024年10月9日向激励对象授予限制性股票25.1312万股，合计需摊销费用489.00万元，本激励计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：
单位：万元总成本2024年2025年2026年
489.0060.92325.20102.88
注：（一）上述费用为预测成本，实际成本与对可归属权益工具数量的最佳估计相关；
（二）提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
（三）上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
（四）上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响。考虑到本激励计划对公司经营发展产生的正向作用，由此激发核心员工的积极性，提高经营效率，降低经营成本，本激励计划将对公司长期业绩提升发挥积极作用。
八、监事会意见
公司监事会根据《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南》等有关法
律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，对本激励计划确定的授予的激励对象是否符合授予条件及激励对象名单（调整后）进行了核实。监事会经认真审核后，一致认为：
1、公司2024年限制性股票激励计划授予的激励对象具备《公司法》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》《监管指南》规定的激励对象条件，除1名激励对象自愿放弃激励对象资格外，公司授予限制性股票的激励对象名单与2024年第五次临时股东大会审议通过的激励对象
名单相符，其作为本激励计划授予激励对象的主体资格合法、有效。
2、本次激励对象授予的激励对象（调整后）均不存在《管理办法》第八条
及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）第8.4.2
条规定的不得成为激励对象的情形：（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、本激励计划授予的激励对象（调整后）为公司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、董事会认为需要激励的其他人员，不包括宇邦新材独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
4、公司董事会确定的授予日符合《管理办法》《监管指南》和《2024年限制性股票激励计划》中关于授予日的相关规定，且公司及授予激励对象（调整后）均未发生不得授予限制性股票的任一情形，本激励计划授予的条件已经成就，授予激励对象具备获授限制性股票的资格。
监事会同意以2024年10月9日为本激励计划的授予日，向符合授予条件的
48名激励对象授予限制性股票25.1312万股，授予价格为14.45元/股。
九、法律意见书的结论意见
上海市协力（苏州）律师事务所认为：公司本次调整和本次授予已取得现阶
段必要的批准和授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定；公司就本次授予的授予日之确定
已经履行了必要的程序，授予日的确定符合《管理办法》《激励计划》的规定；
本次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》及《激励计划》的规定；截至本次授予的授予日，本次授予的授予条件已经成就。公司尚需就本次激励计划调整及授予事项履行相应的信息披露义务并办理相应申请、登记等手续。
十、独立财务顾问意见
上海信公轶禾企业管理咨询有限公司认为：本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定及本激励计划调整及授予相关事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
十一、备查文件
1、第四届董事会第十一次会议决议；
2、第四届监事会第七次会议决议；
3、第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议；
4、上海市协力（苏州）律师事务所关于苏州宇邦新型材料股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书；
5、上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于苏州宇邦新型材料股份有限公
司2024年限制性股票激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
苏州宇邦新型材料股份有限公司董事会
2024年10月10日
