泰恩康:关于全资孙公司增资扩股引入外部投资者的公告

证券代码：301263证券简称：泰恩康公告编号：2025-009

广东泰恩康医药股份有限公司

关于全资孙公司增资扩股引入外部投资者的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、交易概述

根据广东泰恩康医药股份有限公司（以下简称“公司”）的战略规划和经营

发展需要，为了加快推进生物制药业务板块的研发进程，公司全资孙公司安徽泰恩康生物工程有限公司（以下简称“泰恩康生物”）拟通过增资扩股的方式引入

外部投资者广州赛富生物医药投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“赛富生物”）

及宁波海厚泰仁创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“海厚泰仁”），赛富生物及海厚泰仁分别以人民币2750.0000万元的价格认购泰恩康生物新增注

册资本人民币950.2488万元，增资价款中超出注册资本的部分计入资本公积。

同时，向泰恩康生物的核心人员刘冬连先生实施股权激励，刘冬连先生拟以人民币79.6020万元的价格认购泰恩康生物新增注册资本人民币79.6020万元。泰恩康生物股东安徽泰恩康制药有限公司（以下简称“安徽泰恩康”，系公司全资子公司）同意接受本次增资，并相应放弃对本次增资所享有的优先认购权。

本次增资完成后，泰恩康生物注册资本将由2000.00万元增加至3980.0996万元，公司全资子公司安徽泰恩康合计持有泰恩康生物的股份将由100.00%下降至50.25%，泰恩康生物仍为公司控制的企业，公司合并报表范围不会发生变更。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》等有关规定，本次交易事项无需提交公司董事会审议及公司股东大会审议。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。

二、各方当事人基本情况

（一）赛富生物

1、名称：广州赛富生物医药投资合伙企业（有限合伙）

12、统一社会信用代码：91440117MAEEH0EJ2J

3、类型：有限合伙企业

4、成立时间：2025年3月14日

5、执行事务合伙人：广州赛富立合资本管理有限公司

6、注册资本：2751.00万元人民币

7、住所：广州市从化区温泉镇明月山溪大道及第大街12号之313

8、经营范围：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从事投资活动；

信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）

9、股权结构：

序号合伙人名称持股比例认缴出资额（万元）广州赛富建鑫中小企业产业投资基金

172.7008%2000.00

合伙企业（有限合伙）

2西藏赛富合银投资有限公司27.2628%750.00

3广州赛富立合资本管理有限公司0.0364%1.00

合计100.00%2751.00

10、关联关系：赛富生物与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债

权债务、人员等方面不存在关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

11、是否为失信被执行人：否

（二）海厚泰仁

1、名称：宁波海厚泰仁创业投资合伙企业（有限合伙）

2、统一社会信用代码：91330206MAEBDW7C3P

3、类型：有限合伙企业

4、成立时间：2025年2月18日

5、执行事务合伙人：北京海厚泰资本管理有限公司

6、注册资本：2751.00万元人民币

7、住所：浙江省宁波市北仑区梅山街道梅山七星路 88 号 1 幢 501 室 C334

8、经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等

监管部门批准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

9、股权结构：

2序号合伙人名称持股比例认缴出资额（万元）

1陈海军34.5329%950.00

2谢华16.3577%450.00

3杨晓云12.7226%350.00

4北京云岐信息咨询有限公司7.2701%200.00

5谈剑钊7.2701%200.00

6祝碧芳7.2701%200.00

7郦勇强7.2701%200.00

8肖伟3.6350%100.00

9赵迎华3.6350%100.00

10北京海厚泰资本管理有限公司0.0364%1.00

合计100.00%2751.00

10、关联关系：海厚泰仁与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债

权债务、人员等方面不存在关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。

11、是否为失信被执行人：否

三、所涉标的基本情况

（一）基本情况

1、名称：安徽泰恩康生物工程有限公司

2、统一社会信用代码：91340521MAEAYGGB2B

3、类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

4、成立时间：2025年1月15日

5、法定代表人：刘冬连

6、注册资本：2000.00万元人民币

7、住所：安徽省马鞍山市当涂县经济开发区釜山西路52号8、经营范围：许可项目：药品生产；药品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；发酵过程优化技术研发；医学研究和试验发展；工程和技术研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用，中国稀有和特有的珍贵优良品种）；药品委托生产；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

39、是否为失信被执行人：否

（二）主要财务指标

泰恩康生物自成立以来未开展实质性经营，暂无相关财务数据。

（三）本次增资前后股权结构增资前增资后股东名称认缴出资额出资认缴出资额出资比例（万元）比例（万元）

安徽泰恩康制药有限公司2000.0000100.00%2000.000050.2500%广州赛富生物医药投资合伙

--950.248823.8750%企业（有限合伙）宁波海厚泰仁创业投资合伙

--950.248823.8750%企业（有限合伙）

刘冬连--79.60202.0000%

合计2000.0000100.00%3980.0996100.0000%

四、放弃权利的定价政策和依据

本次交易定价系基于泰恩康生物的技术实力、市场定位、当前发展状况、发

展潜力、未来发展规划等因素，并经交易各方友好协商，本次增资后泰恩康生物的投后估值为1.15亿元。本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、增资扩股协议的主要内容

1、协议各方

甲方1：广州赛富生物医药投资合伙企业（有限合伙）

甲方2：宁波海厚泰仁创业投资合伙企业（有限合伙）（甲方1、甲方2以下合称“甲方”）乙方（目标公司）：安徽泰恩康生物工程有限公司丙方（目标公司股东）：安徽泰恩康制药有限公司丁方（目标公司实际控制人）：广东泰恩康医药股份有限公司

2、本轮投资

各方一致同意，甲方1及甲方2本轮增资按照目标公司投后估值约人民币

11518.3246万元分别向目标公司投资2750万元，甲方1及甲方2各自的增资价

款由以下两部分组成：（1）人民币950.2488万元（大写：人民币玖佰伍拾万贰仟肆佰捌拾捌元整）用于认购目标公司的新增注册资本（“新增注册资本”），

（2）剩余金额人民币1799.7512万元（大写：人民币壹仟柒佰玖拾玖万柒仟伍4佰壹拾贰元整）计入目标公司的资本公积（“增资所涉资本公积”）。增资完成后，甲方1最终合计持有目标公司23.875%股权，甲方2最终合计持有目标公司

23.875%股权。

3、增资先决条件和交割

3.1增资先决条件

甲方1及甲方2在下述先决条件均得到满足(或由甲方1及甲方2书面豁免)后，分别向目标公司指定银行账户支付人民币2750万元增资价款：

3.1.1目标公司已注册完毕，且丙方向甲方提供完成实缴出资金额人民币

2000万元的相关书面材料；

3.1.2目标公司现有股东已通过同意本轮增资的决议，以及目标公司现有股

东已出具放弃对本轮新增注册资本的优先认购权的决议；

3.1.3目标公司、丙方和丁方已获得签订本协议的授权及许可；就丁方而言，

其已就签署本协议按照相关证券法律法规及监管部门的要求完成必要的信息披

露、公示、公告及批准程序；

3.1.4目标公司已受让山东华铂凯盛生物科技有限公司（下称“华铂凯盛公司”）所有的“注射用罗普司亭”和“Icodec 胰岛素及注射液”两个生物类似药项目的全部相关研发成果及权益（包括但不限于菌种搭建、工艺流程及数据资料等），交易对价不超过人民币1500万元，同时，华铂凯盛公司保证不得对上述两个生物类似药项目进行任何相关研发、临床试验及申请注册等工作。

3.1.5目标公司已完成与刘冬连签订《限制性股权激励协议》，甲方对此无任何异议。

3.1.6在本协议签署日起至增资款支付之日期间，没有发生对目标公司的经

营、发展、财产、资产等有重大不利和严重损害的事件、事实致使目标公司的经营停止连续12个月以上或者致使目标公司无法继续经营的事件；

3.1.7在本协议签署日起至增资款支付之日期间，不存在任何政府机关限制、制止、禁止、宣布无效或者以其它方式阻止或者寻求阻止本轮增资完成的行为或程序；

3.1.8目标公司和丙方在所有重大方面履行和遵守本协议项下其应当履行或

者遵守的所有义务和承诺，其所提供给甲方的所有信息和资料是真实、完整、合法并有效的；

53.1.9目标公司已向甲方交割确认函，确认本条款的全部先决条件均已获得满足。

3.2交割及付款

3.2.1在第3.1条项下全部先决条件均已获得满足或被甲方书面豁免之日起

的5个工作日内，甲方1及甲方2应分别将增资款人民币2750万元支付至目标公司指定银行账号。

3.2.2自交割日起30日内，目标公司应向甲方出具出资证明书及新的股东名册，并在前述期限内向目标公司主管市场监督管理部门提交办理本轮投资的变更登记和备案手续的申请，各方应全力配合及提供必要协助。

3.2.3自交割日起，甲方正式就其在本轮投资中认购且实际缴纳投资款的全

部或部分目标股权享有法律法规、交易文件赋予的各项股东权利并承担相应股东义务。

4、公司治理

交割日后，目标公司董事会的组成人数为5名，其中甲方1、甲方2各委派一名董事（下称“投资人董事”），剩余3名董事由丙方或丁方委派，丙方同意在目标公司股东会选举甲方提名的投资人董事时投赞成票。

5、竞业禁止

各方确认，目标公司后续将实际从事“注射用罗普司亭”和“Icodec 胰岛素及注射液”项目的研发，未经甲方书面同意，丙方、丁方不得单独设立或参与设立新的与目标公司前述实际经营业务相同的经营实体，不得直接或间接地在任何与目标公司前述实际经营业务存在竞争的实体中持有任何权益或从中获取利益，不得在任何与目标公司前述实际经营业务存在竞争的实体中担任职务，亦不得进行其他有损于目标公司利益的行为，丙方、丁方正常的商业行为除外。

6、投资人与实际控制人关于目标公司业绩的约定6.1目标公司与丁方保证于2027年12月31日前在《药物临床试验登记与信息公示平台》（www.chinadrugtrials.org.cn）完成“注射用罗普司亭”和“Icodec胰岛素及注射液”两个生物类似药项目 III 期临床试验备案手续，并在完成前述备案之日起15日内向甲方1、甲方2送达已备案的相关书面材料，否则，甲方1、甲方2有权要求丁方分别受让甲方1、甲方2各自所持有目标公司23.875%的股权，丁方保证自收到甲方1、甲方2送达的书面通知后，无条件按照届时市场评6估值或年化8%的收益率（计算公式：甲方本轮增资金额2750万*8%*自交割日起至实际支付受让款之日期间天数/360天）（孰高者为准）的价格分别受让甲方

1、甲方2各自所持有目标公司23.875%的股权。

6.2 若 2027 年 12 月 31 日前，“注射用罗普司亭”和“Icodec 胰岛素及注射液”两个生物类似药项目均在《药物临床试验登记与信息公示平台》

(www.chinadrugtrials.org.cn)完成 III期临床试验备案手续的，丁方可与甲方协商，根据届时市场评估值收购甲方1、甲方2各自持有的目标公司部分或全部股权。

7、违约责任

7.1.1各方应按照本协议的约定全面履行自已的义务，由于一方的过错，造

成本协议不能履行或不能完全履行时，有过错的一方应承担违约责任，并赔偿守约方所受的损失；如属双方或多方的过错，根据实际情况，由双方或各方分别承担各自应负的违约责任。

7.1.2目标公司未按本协议或相关协议的用途使用甲方增资款，应向甲方支

付挪用部分15%的违约金。

7.1.3乙方在甲方支付增资款后30天内未提交办理投资方增资扩股的工商

变更登记手续申请，应按照第一期增资款金额的万分之一/日分别向甲方1、甲方

2支付违约金。

7.1.4甲方1、甲方2任一方未按本协议约定向目标公司支付增资款的，构成违约，违约方应按照尚未支付的增资金额的万分之一/日向目标公司支付违约金。