国泰君安证券股份有限公司

关于广东泰恩康医药股份有限公司

首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见

国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”或“保荐机构”）作为广东

泰恩康医药股份有限公司（以下简称“泰恩康”或“公司”）首次公开发行股票并在

创业板上市的保荐机构及持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指

引第13号——保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对泰恩康首次

公开发行前已发行股份上市流通事项进行了核查，具体情况如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意广东泰恩康医药股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕203号）核准，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）5910.00 万股，并于 2022 年 3 月

29日在深圳证券交易所创业板上市交易。

首次公开发行前，公司总股本为177287500股；首次公开发行股票完成后，公司总股本为236387500股，其中无限售条件流通股为50875193股，占发行后总股本比例的21.5219%；有限售条件流通股为185512307股，占发行后总股本比例的78.4781%。

2022年9月29日，公司首次公开发行网下配售限售股上市流通，股份数量

为2789785股，占公司总股本的1.1802%。具体情况详见公司于2022年9月27日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-051）。

2023年3月29日，公司部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战

略配售股份上市流通，股份数量为73558710股，占公司总股本的31.1179%。

具体情况详见公司于 2023 年 3 月 24 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分首次公开发行前已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-009）。

1公司于2023年5月29日实施完毕2022年年度权益分派，其中以资本公积

金向全体股东每10股转增8股，所转股于2023年5月29日计入股东证券账户，限售股股东持股数量相应增加，持股比例不变。

2023年6月29日，公司部分首次公开发行前已发行股份上市流通，股份数

量为39397500股，占公司总股本的9.2592%。具体情况详见公司于2023年6月 27 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分首次公开发行前已发行股份上市流通的提示性公告》（公告编号：2023-045）。

截至本核查意见出具之日，公司总股本为425497500股，其中无限售条件流通股为262974860股，占公司总股本的61.80%；有限售条件流通股为

162522640股，占公司总股本的38.20%。

本次上市流通的限售股为公司首次公开发行前已发行股份，股份数量

157097362股，占公司总股本的36.9209%，限售期为自公司股票上市之日起36个月，将于2025年3月31日（星期一）限售期届满并上市流通。

本次首次公开发行前已发行的限售股份上市流通后，公司尚未解除限售的股份数量为0股，占公司发行后总股本的0%。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东人数一共为9名，分别为郑汉杰、孙伟文、郑汉强、孙涛、周鹏伟、国全庆、范加民、叶继军、史亚明。

本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中关于股份限售安排、

股份锁定承诺以及相关股东持股及减持意向承诺如下：

（一）郑汉杰、孙伟文出具的承诺

1、郑汉杰、孙伟文关于股份限售安排及股份锁定承诺如下：

“（1）自公司在深圳证券交易所创业板首次公开发行股票上市之日起三十六个月（以下简称“锁定期”）内，本人不转让或者委托他人管理本人直接或间接持有的发行人首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购本人直接或间接持有的股份。上述承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。

（2）自公司股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月后，本人在任职期间每年转让的股份不超过本人所持有的公司股份总数的百分之二十五；

离职后六个月内，不转让本人所持有公司股份。

2（3）本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，其减持价格不低于发行价。

（4）公司首次公开发行股票上市后六个月内，若公司股票连续二十个交易日的收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）均低于公司首次公开发行股票时的发行价，或者上市后六个月期末（2022年9月29日）（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）低于公司首次公

开发行股票时的发行价，本人直接或间接持有的公司股票的锁定期限自动延长至少六个月。上述承诺不因职务变更或离职等原因而终止履行。

（5）若本人未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上说明未履行的具体原因并公开向公司股东和社会公众投资者道歉。若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有，本人将在获得收益的五日内将前述收益支付给公司指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。上述承诺不因其职务变更、离职等原因而失效。”

2、郑汉杰、孙伟文关于持股意向及减持意向承诺如下：

“本人拟长期持有发行人股票；本人所持公司股份在锁定期满后拟减持的，将认真遵守证监会、深圳证券交易所关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划；本人减持发行人股份应符合相关法律、法规、规章的规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等；本人减持发行人股份前，将提前三个交易日予以公告，并按照深圳证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务，本人持有发行人股份低于5%以下时除外；本人所持公司股份锁定期满后二年内每年减持股份数不超过本人所持公司股份总数的25%（若发行人有送股、转增股本或增发等事项的，上述股份总数应作相应调整），同时减持价格不低于发行价（如遇除权除息事项，上述发行价作相应调整）。

若本人未履行上述承诺，本人将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上说明未履行的具体原因并公开向公司股东和社会公众投资者道歉。若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归公司所有，本人将在获得收益的五日内将前

3述收益支付给公司指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给公司或者其他投资者造成损失的，本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

（二）郑汉强、周鹏伟、孙涛关于股份限售安排及股份锁定承诺如下：

“自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”

（三）国全庆关于股份限售安排及股份锁定承诺如下：

“（1）自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起十二个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前已直接或间接持有的发

行人股份，也不由发行人回购该部分股份。

（2）除上述承诺之外，本人进一步承诺，截至本承诺出具之日，本人持有

的发行人23.70万股股份系本人于2020年6月8日自发行人实际控制人郑汉杰

受让取得，本人将自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理该等股份，也不由发行人回购该部分股份。

（3）若本人未履行上述承诺，本人将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上说明未履行的具体原因并公开向发行人股东和社会公众投资者道歉。若本人因未履行上述承诺而获得收益的，所得收益归发行人所有，本人将在获得收益的五日内将前述收益支付给发行人指定账户。如果因本人未履行上述承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的，本人将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任。”

（四）范加民、叶继军、史亚明关于股份限售安排及股份锁定承诺如下：

“自发行人股票在深圳证券交易所创业板上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理本人在发行人首次公开发行股票前已直接或间接持有的发行人股份，也不由发行人回购该部分股份。”除上述承诺外，本次申请上市流通的首次公开发行前已发行股份股东无其他关于股份限售的承诺。

（五）承诺履行情况

公司股票于2022年3月29日上市，上市后六个月内公司股票未出现连续

20 个交易日的收盘价低于首次公开发行 A 股股票的发行价，不触及股东公司股

票的锁定期限自动延长6个月的承诺；上市后六个月期末收盘价不低于首次公开

4发行 A 股股票的发行价，不触及股东持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月的承诺。

截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行从而影响本次限售股上市流通的情况。

截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司对上述股东不存在违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年3月31日（星期一）；

2、本次解除限售股东人数为9名；

3、本次解除限售股份数量157097362股，占公司总股本的36.9209%；

4、本次申请解除股份限售的具体情况如下：

本次可实际限售股占总本次解除限序限售股限售股数量上市流通数股东名称股本比例售数量备注

号类型（股）量（股）

（%）（股）（注1）

1郑汉杰8837802020.7705%8837802022094505注2、注3

2孙伟文6621687015.5622%6621687016554218注2、注3

3郑汉强7918200.1861%791820791820注2

4首次公孙涛7200000.1692%720000180000注2、注3

开发行

5周鹏伟5604520.1317%560452560452注2

前已发

6行股份国全庆4266000.1003%426600426600-

7范加民18000.0004%18001800-

8叶继军9000.0002%900900-

9史亚明9000.0002%900900-

合计15709736236.9209%15709736240611195-

注：注：1、“本次实际可上市流通数量”指“本次解除限售数量”扣除《上市公告书》

中承诺减持限制、高管锁定情形后的股份数量。

2、上述股东中，郑汉杰、孙伟文为公司实际控制人、控股股东，郑汉强、孙涛、周鹏

伟为实际控制人的亲属，因此，郑汉杰、孙伟文、郑汉强、孙涛、周鹏伟在本次限售股份解除限售后应当共同遵守《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司收购管理办法》

等相关法律法规中关于大股东、控股股东、实际控制人减持股份的规定。

3、上述股东中，郑汉杰担任公司董事长、总经理；孙伟文担任公司副董事长；孙涛担

任公司副总经理，根据相关规定及承诺，其担任董事、高级管理人员期间，每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的25%；

4、本次解除限售股份的股东郑汉杰先生所持股份中存在质押股份35000000股，孙伟

文女士所持股份中存在质押股份24000000股；

5、上述合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成；最终

5数据以中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理结果为准。

四、本次解除限售前后股本结构变动表本次变动增本次变动前本次变动后减数量股份性质比例（＋、－）比例数量（股）数量（股）

（%）（股）（%）

一、限售条件流通股/

16252264038.20-4061119512191144528.65

非流通股

高管锁定股54252781.2811648616712191144528.65

首发前限售股15709736236.92-15709736200.00

二、无限售条件流通

26297486061.804061119530358605571.35

股

三、总股本425497500100.000425497500100.00

注：上表系根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以2025年3月19日作为股权登记日下发的股本结构表填写。本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通申请的股份数量、上市流通时间符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定的要求以及股东承诺的内容；公司本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的相关承诺；公司关于本次限售股份

相关的信息披露真实、准确、完整。

综上，保荐机构对公司本次限售股份解除限售、上市流通事项无异议。

（以下无正文）6（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于广东泰恩康医药股份有限公司首次公开发行前已发行股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人：

刘祥茂徐振宇国泰君安证券股份有限公司年月日

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