深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

深圳市他山企业管理咨询有限公司

关于格力博（江苏）股份有限公司

2024年股票期权激励计划首次授予事项的

独立财务顾问报告

二〇二四年九月深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

目录

释义....................................................3

声明....................................................4

一、本激励计划已履行的必要程序.......................................5

二、本次授予条件成就说明..........................................6

三、本次授予情况..............................................7

四、结论性意见..............................................12

五、备查信息...............................................13

2深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

释义

除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

格力博、公司指格力博（江苏）股份有限公司

格力博（江苏）股份有限公司2024年股票期权激励计本激励计划指划《格力博（江苏）股份有限公司2024年股票期权激励《股权激励计划（草案）》指计划（草案）》《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于格力博（江独立财务顾问报告、本报告指苏）股份有限公司2024年股票期权激励计划首次授予事项的独立财务顾问报告》公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条股票期权指件购买公司股票的权利激励对象指参与本激励计划的人员

授予日指公司授予股票期权的日期，授予日为交易日行权价格指本激励计划设定的，激励对象购买公司股票的价格本激励计划设定的，激励对象行使股票期权的条件尚未等待期指成就的期间

本激励计划设定的，激励对象行使持有的股票期权所必行权条件指需满足的条件

本激励计划设定的行权条件成就后，激励对象持有的股行权期指票期权可以行权的期间

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1《业务办理指南》指号—业务办理》

《公司章程》指《格力博（江苏）股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

本独立财务顾问、他山咨询指深圳市他山企业管理咨询有限公司

元、万元指人民币元、万元

3深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

声明

他山咨询接受委托，担任本激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问声明如下：

1.本报告依照《公司法》《证券法》《管理办法》《业务办理指南》等规定，

根据公司所提供的有关资料和信息而制作。公司已保证所提供的有关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续

发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政

策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司

提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按

照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅

供公司实施本激励计划之目的使用，不得用于任何其他用途。

4深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

一、本激励计划已履行的必要程序1.2024年8月28日，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于提请召开2024年第三次临时股东大会的议案》。公司独立董事徐翔先生依法作为征集人采取无偿方式向公司全体股东公开征集表决权。

2.2024年8月28日，公司召开第二届监事会第九次会议，审议通过《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于<2024年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会就本激励计划相关事项发表核查意见。

3.2024年8月30日至2024年9月8日，公司内部公示本激励计划激励对象名单。公示期满，公司监事会未收到任何异议。

4.2024年9月13日，公司披露《监事会关于2024年股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

5.2024年9月18日，公司召开2024年第三次临时股东大会，审议通过《关于<2024年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<2024年股票期权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2024年股票期权激励计划相关事项的议案》。

6.2024年9月18日，公司分别召开第二届董事会第十一次会议和第二届监

事会第十次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司

监事会就本激励计划首次授予激励对象名单（授予日）发表核查意见。

5深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

二、本次授予条件成就说明

根据本激励计划的相关规定，同时满足下列条件的，公司应当向激励对象授予股票期权：

1.公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2.激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情形，亦不存在不得授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划规定的授予条件已成就。

6深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

三、本次授予情况

1.授予日：2024年9月18日。

2.行权价格：12.25元/股。

3.授予数量：944.00万份。

4. 股票来源：公司定向增发 A 股普通股。

5.授予人数：199人。股票期权分配情况如下：

序获授数量占授予总量占股本总额姓名国籍职务号（份）的比例的比例董事

1庄建清中国3000003.06%0.06%

副总经理董事会秘书

2徐友涛中国3000003.06%0.06%

财务总监

LEE

3英国董事2000002.04%0.04%

LAWRENCE

Colin David

4美国核心员工707360.72%0.01%

Bryan

5龙永中中国核心员工424420.43%0.01%

6 Sirui Gao 美国 核心员工 114022 1.16% 0.02%

7 Klaus Karl Hahn 美国 核心员工 254653 2.60% 0.05%

Joseph Amos

8美国核心员工424420.43%0.01%

Barkley IV

KEVIN

9 BARTLETT 美国 核心员工 169768 1.73% 0.03%

HOLZWORTH

Tonya Denise

10美国核心员工196840.20%0.00%

Wilson

ANTHONY

11 MICHAEL 美国 核心员工 169768 1.73% 0.03%

MARCHESE

DOUGLAS

12 JAMES 美国 核心员工 84884 0.87% 0.02%

BINGHAM

7深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

LEONARD

13美国核心员工848840.87%0.02%

LEWIS LOVE

NICHOLAS

14 DANE 美国 核心员工 60000 0.61% 0.01%

SUCHOZA

MICHAEL

15 ANTHONY 美国 核心员工 169768 1.73% 0.03%

REALI

Steven Chester

16美国核心员工707360.72%0.01%

Brinkman

Christopher Jon

17美国核心员工400000.41%0.01%

Eichel

RYAN MARK

18美国核心员工400000.41%0.01%

MURPHY

Beth Ellen

19美国核心员工707360.72%0.01%

Hansen

SARAH WHITE

20美国核心员工400000.41%0.01%

RAWLS

Claudia Lizet

21美国核心员工300000.31%0.01%

Martinez

Daniel Ross

22美国核心员工300000.31%0.01%

Sumner

Kvarby Per

23美国核心员工707360.72%0.01%

Henrik Lars

STEPHEN

24 FARRELL 美国 核心员工 30000 0.31% 0.01%

BAKER

25 Eric John Bishop 美国 核心员工 42442 0.43% 0.01%

Todd Andrew

26美国核心员工300000.31%0.01%

Morton

Alfred Eric

27美国核心员工300000.31%0.01%

Waters

Steven Lemont

28美国核心员工250000.26%0.01%

Roland Jr.JIMMY JOHN

29美国核心员工300000.31%0.01%

GOMEZ

TROY

30 MICHAEL 美国 核心员工 25000 0.26% 0.01%

EFIRD

31吴迪中国核心员工196840.20%0.00%

8深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

Jack Robert

32美国核心员工196840.20%0.00%

Stewart Jr.

33 Justin L.Folk 美国 核心员工 20000 0.20% 0.00%

Jean-Christophe

34法国核心员工1200001.23%0.02%

DUROT

35 Galliadi Andrea 意大利 核心员工 30000 0.31% 0.01%

36 Douque Andre 德国 核心员工 30000 0.31% 0.01%

Chardon Edouard

37法国核心员工300000.31%0.01%

Ullrich

Vollmer Gerd

38德国核心员工300000.31%0.01%

STEFAN

39 Jude Steffen 德国 核心员工 30000 0.31% 0.01%

Maximilian

40德国核心员工300000.31%0.01%

Uhlenberg中国台

41 Yu-Lin Shih 核心员工 50000 0.51% 0.01%

湾

42 Teetzel Derek 加拿大 核心员工 40000 0.41% 0.01%

JONAS

43 WILHELM 瑞典 核心员工 70736 0.72% 0.01%

BERGSTROM

44 Kroll Maria 瑞典 核心员工 30000 0.31% 0.01%

JENS MIKAEL

45瑞典核心员工400000.41%0.01%

NASLUND

46 Arnell Thomas 瑞典 核心员工 19684 0.20% 0.00%

COREY SCOTT

47美国核心员工300000.31%0.01%

FISHER中国台

48陈建勳核心员工335000.34%0.01%

湾公司（含子公司）其他核心员工

49607901162.09%1.24%

（151人）

50预留3500003.58%0.07%

合计9790000100.00%2.00%

注1：股票期权授予登记完成前，激励对象因离职而不得获授股票期权或者自愿放弃获授股票期权的，由公司董事会做出调整，将前述股票期权直接调减或者分配至授予的其他激励对象或者调整至预留。

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注2：以上百分比计算结果四舍五入，保留两位小数。

注3：以上百分比合计数据与各明细数据相加之和如有尾数差异，系四舍五入所致。

6.有效期：本激励计划的有效期为自股票期权首次授予登记完成之日起至

激励对象获授的股票期权全部行权或者注销之日止，最长不超过48个月。

7.行权安排：

本激励计划首次授予的股票期权的行权安排如下：

行权安排行权时间行权比例自首次授予登记完成之日起12个月后的首个交易日

第一个行权期起至首次授予登记完成之日起24个月内的最后一个30%交易日当日止自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易日

第二个行权期起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个30%交易日当日止自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易日

第三个行权期起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个40%交易日当日止

激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于公司实施资本公积转增股本、派

发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受行权条件约束，且行权前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应的股票期权不得行权的，因前述原因获得的权益亦不得行权。

各行权期内，当期可行权但未行权或者未满足当期行权条件的股票期权不得行权，由公司注销。

8.公司层面业绩考核：

本激励计划设置公司层面业绩考核，首次授予的股票期权行权对应的考核年度为2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：

行权安排业绩考核

以2023年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于

第一个行权期

13.00%

以2023年营业收入为基数，2025年营业收入增长率不低于

第二个行权期

25.00%

第三个行权期以2023年营业收入为基数，2026年营业收入增长率不低于

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35.00%

注1：上述“营业收入”指标以经审计的公司合并财务报表数据作为依据。

注2：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

各行权期内，公司未满足相应业绩考核的，所有激励对象当期计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。

9.个人层面绩效考核：

本激励计划设置个人层面绩效考核，首次授予的股票期权行权对应的考核年度为2024年-2026年三个会计年度，每个会计年度考核一次。激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）相关制度实施，各行权期内，公司根据激励对象于相应考核年度的个人绩效考核结果确定个人层面可行权比例，具体如下：

个人绩效考核结果合格不合格

个人层面可行权比例100%0%

各行权期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=激励对象当期计划行权的股票期权数量×个人层面可行权比例，激励对象当期计划行权但未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

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四、结论性意见

本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司和本激励计划首次授予的激励对象均符合《股权激励计划（草案）》规定的授予所必须满足的条件，本次授予事项已履行必要的审议程序和信息披露义务，符合《管理办法》《业务办理指南》《股权激励计划（草案）》的相关规定。

12深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

五、备查信息

（一）备查文件

1.格力博（江苏）股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议

2.格力博（江苏）股份有限公司第二届监事会第十次会议决议

3.格力博（江苏）股份有限公司监事会关于2024年股票期权激励计划首次

授予激励对象名单（授予日）的核查意见

（二）备查地点

格力博（江苏）股份有限公司

地址：江苏省常州市钟楼经济开发区星港路65-6号，格力博车事业部电话：0519-89805880

传真：0519-89800520

联系人：徐友涛本报告一式两份

13深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于格力博（江苏）股份有限公司2024年股票期权激励计划首次授予事项的独立财务顾问报告》之签署

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独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司

二〇二四年九月十八日