北京国枫律师事务所
关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个解除限售期
解除限售条件成就、回购价格调整及回购注销事项的法律意见书
国枫律证字[2022]AN200-6 号北京国枫律师事务所
Grandway Law Offices
北京市东城区建国门内大街26号新闻大厦7层邮编：100005电话（Tel）：010-88004488/66090088 传真（Fax）：010-66090016北京国枫律师事务所
关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
首次授予部分第二个解除限售期
解除限售条件成就、回购价格调整及回购注销事项的法律意见书
国枫律证字［2022］AN200-6 号
致：普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司
北京国枫律师事务所（以下称“本所”）接受普蕊斯（上海）医药科技开发股份
有限公司（以下称“普蕊斯”或“公司”）的委托，担任公司实行“普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划”（以下称“本次激励计划”）的专项法律顾问，并已出具了“国枫律证字［2022］AN200-1 号”《北京国枫律师事务所关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划的法律意见书》、“国枫律证字［2022］AN200-2 号”《北京国枫律师事务所关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予事项的法律意见书》、“国枫律证字［2022］AN200-3 号”《北京国枫律师事务所关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予价格调整及授予预留限制性股票的法律意见书》（以下合称“原法律意见书”）、“国枫律证字［2022］AN200-4 号”《北京国枫律师事务所关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》、“国枫律证字［2022］AN200-5 号”《北京国枫律师事务所关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。
本所律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等相关法律、行
政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现针对本次激励计划首次授予部分第二个解除限售期
1解除限售条件成就（以下称“本次解除限售”或“解除限售”）、回购价格调整（以下称“本次回购价格调整”或“回购价格调整”）及回购注销部分限制性股票（以下称“本次回购注销”或“回购注销”）出具本法律意见书。
如无特别说明，本法律意见书中有关用语的含义与原法律意见书中的相应用语的含义相同。本所律师在原法律意见书中的声明事项亦继续适用于本法律意见书。
本所律师同意将本法律意见书作为公司实行本次股权激励的法定文件，并依法对本法律意见书承担责任。本法律意见书仅供公司为实行本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。
根据有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关本次激励计划的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次解除限售、回购价格调整及回购注销事项履行的程序
（一）本次解除限售、回购价格调整及回购注销事项已履行的程序
根据公司提供的股东大会、董事会和监事会会议文件等资料，公司就本次解除限售、回购价格调整及回购注销事项履行的批准与授权程序如下：
1．2022年9月22日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等与本次激励计划有关的议案，批准了《普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下称“《激励计划》”）。
2．2024年10月28日，公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》及《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
3．2024年10月28日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就2的议案》《关于调整2022年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》及《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
4．公司董事会薪酬与考核委员会同意公司对符合解除限售条件的激励对象按规
定解除限售，并为其办理相应的解除限售手续，公司监事会对本次激励计划首次授予
部分第二个解除限售期解除限售条件成就的激励对象名单发表了核查意见，并对本次
回购价格调整、回购注销发表了意见。
（二）回购注销事项尚需履行的程序
根据《管理办法》《股权激励计划》的相关规定，本次回购注销尚需取得公司股东大会的批准，公司尚需按照相关法律、法规、规章及规范性文件履行信息披露义务。
本次回购注销将导致公司注册资本减少，公司尚需按照《公司法》等规定履行减少注册资本的相关手续。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售及回购注销事项已履行的程序符合《管理办法》和《激励计划》的规定。本次回购注销事项尚需股东大会审议通过，公司尚需按照《公司法》等规定履行减少注册资本的相关手续。
二、本次解除限售的具体情况
（一）本次解除限售的解除限售期
根据《激励计划》的规定，本次激励计划首次授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。本次激励计划首次授予的限制性股票的各批次解除限售比例及时间安排如下表所示：
解除限售安排解除限售时间解除限售比例自首次授予登记完成之日起12个月后的首个首次授予的第一个
交易日起至首次授予登记完成之日起24个月40%解除限售期内的最后一个交易日当日止
首次授予的第二个自首次授予登记完成之日起24个月后的首个30%
3解除限售期交易日起至首次授予登记完成之日起36个月
内的最后一个交易日当日止自首次授予登记完成之日起36个月后的首个首次授予的第三个
交易日起至首次授予登记完成之日起48个月30%解除限售期内的最后一个交易日当日止
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。
根据《普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票登记完成的公告》（公告编号：2022-033），本次激励计划首次授予的限制性股票授予日为2022年10月11日，首次授予的限制性股票上市日期为2022年10月28日，因此公司首次授予的限制性股票的第二个限售期于2024年10月27日届满。
（二）本次解除限售条件及成就情况
根据公司说明、公司提供的激励对象业绩考核结果、《激励计划》、普蕊斯《2023年年度报告》《2023年度内部控制自我评价报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“信会师报字[2024]第ZA11710号”《审计报告》、有关公示信息并经本所
律师查验中国证监会网站、深圳证券交易所网站、上海证券交易所网站、中国执行信
息公开网等公开信息（查询日：2024年10月28日），截至本法律意见书出具日，本次解除限售条件成就情况如下：
序号解除限售条件成就情况
公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生该等情形，满足
1师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
解除限售条件。
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
4激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
本次拟解除限售的76名激管理人员情形的；
2励对象未发生该等情形，满
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
足解除限售条件。
6、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定任一情形的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销；若激励对象
发生上述第（二）条规定任一情形的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按照授予价格回购注销。
本次拟解除限售的股票均
为首次授予的限制性股票，公司层面业绩考核要求：考核年度为2022-2024年三本次激励计划首次授予的限制性股票解除限售考核个会计年度；2023年公司营
年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一业收入为760042604.88
3次，其中第二个解除限售期的业绩考核目标为：以2021元，以2021年公司营业收入年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于502966742.06元为基数，
38%。2023年营业收入增长率为
51.11%，满足第二个解除限
售期的解除条件。
激励对象的个人层面绩效考核按照公司现有个人绩
效考核相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确首次授予的77名激励对象定其实际解除限售的股份数量。激励对象综合评分分为合中，1人因个人原因离职，格、不合格两个等级，对应绩效系数如下：不再具备激励对象资格，公司将对该1名激励对象不等级说明合格不合格符合解除限售条件的限制个人层面解除限售比
4100%0%性股票予以回购注销。
例本次拟解除限售的76名激励对象考核结果为“合若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象在解除限格”，满足解除限售条件，售期内可解除限售的限制性股票股数＝个人当年计划解个人层面解除限售比例为
除限售额度×个人层面解除限售比例。
100%。
激励对象按照考核结果对应的个人当年实际解除限
5售额度来解除限售，未能解除限售部分由公司按授予价格回购注销。
综上，本所律师认为，公司本次激励计划首次授予的限制性股票的第二个限售期已届满，本次解除限售满足相关条件，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定；公司尚需根据《管理办法》《自律监管指南》等法律法规的规定申请办
理本次解除限售的相关手续，履行相应的信息披露义务。
三、本次回购价格调整的具体情况
（一）本次激励计划回购价格的调整原因
根据公司2023年6月29日披露的《2022年年度权益分派实施公告》，公司2022年年度权益分派方案为：公司以60975000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.08元（含税），本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。经本所律师核查，公司2022年度权益分派已于2023年7月6日实施完毕。
根据公司2023年12月1日披露的《2023年前三季度权益分派实施公告》，公司2023年前三季度权益分派方案为：公司以61160000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.68元（含税），本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转以后年度分配。经本所律师核查，公司2023年前三季度权益分派已于2023年12月11日实施完毕.根据公司2024年5月30日披露的《2023年年度权益分派实施公告》，公司2023年年度权益分派方案为：公司以61160000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.66元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配；不送红股；同时以资本公积金向全体股东每10股转增3股，合计转增18348000股，转增后公司总股本为
79508000股。经本所律师核查，公司2023年年度权益分派已于2024年6月6日实施完毕。
根据公司2024年9月26日披露的《2024年半年度权益分派实施公告》，公司
2024年半年度权益分派方案为：公司以79508000股为基数，向全体股东每10股派
6发现金红利1.50元（含税），本次利润分配不进行资本公积转增股本，不送红股，剩
余未分配利润结转以后年度分配。经本所律师核查，公司2024年半年度权益分派已于2024年10月10日实施完毕。
根据《激励计划》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股
本总额或公司股票价格事项的，公司应对未解除限售的限制性股票的回购价格和回购数量做相应的调整。
（二）本次回购价格调整的方法
根据《激励计划》的规定，回购价格的调整方法如下：
1．限制性股票回购价格
（1）首次授予部分回购价格P=（P0-V）/（1＋n）={（17.06-0.108-0.068-0.166）/（1＋0.3）}-0.15=12.71元/股
（2）预留授予部分回购价格P=（P0-V）/（1＋n）={（16.95-0.068-0.166）/（1＋0.3）}-0.15=12.71元/股
其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；n为每股资本公积转增股本、
派送股票红利、股票拆细的比率，P为调整后的回购价格。
2．限制性股票回购数量
（1）首次授予部分回购数量：
Q=Q0×（1+n）=2400×（1+0.3）=3120股
（2）预留授予部分回购数量：
Q=Q0×（1+n）=1800×（1+0.3）=2340股
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
综上，本次激励计划的首次授予部分回购价格由17.06元/股调整为12.71元/股，首
7次授予部分回购数量由2400股调整为3120股；预留授予部分回购价格由16.95元/股调
整为12.71元/股，预留授予部分回购数量由1800股调整为2340股。
本所律师认为，本次回购价格调整符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定。
四、本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因
根据《激励计划》的相关规定以及公司2022年第二次临时股东大会的授权，鉴于公司《激励计划》首次授予激励对象中1人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格；预留授予的激励对象中1人因个人原因已离职，不再具备激励对象资格，因此公司对上述2名激励对象已获授但未解除限售的5460股限制性股票予以回购注销。
（二）本次回购注销的数量及价格根据公司第三届董事会第十次会议审议通过的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司本次回购注销的限制性股票合计5460股，其中首次授予部分回购数量为3120股；预留授予部分回购数量为2340股。首次授予部分及预留授予部分的回购价格均为12.71元/股。
（三）本次回购注销的资金总额及资金来源根据公司第三届董事会第十次会议审议通过的《关于回购注销2022年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，公司本次用于回购限制性股票的资金为自有资金，回购资金总额为69396.60元。
综上，本所律师认为，公司本次回购注销的回购价格、回购原因、数量及资金来源符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定。
五、结论意见
8综上所述，本所律师认为：
1．截至本法律意见书出具之日，公司本次解除限售、回购价格调整及回购注销
事项已履行的程序符合《管理办法》和《激励计划》的规定；本次回购注销事项尚
需股东大会审议通过，公司尚需按照《公司法》等规定履行减少注册资本的相关手续。
2．公司本次激励计划首次授予的限制性股票的第二个限售期已届满，本次解除
限售满足相关条件，符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定；公司尚需根据《管理办法》《自律监管指南》等法律法规的规定申请办理本次解除限
售的相关手续，履行相应的信息披露义务。
3．公司本次回购价格调整符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定。
4．公司本次回购注销的回购价格、回购原因、数量及资金来源符合《管理办法》
等法律法规及《激励计划》的有关规定。
本法律意见书一式叁份。
9［此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于普蕊斯（上海）医药科技开发股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就、回购价格调整及回购注销事项的法律意见书》的签署页］负责人张利国北京国枫律师事务所经办律师朱锐陈明琛
2024年10月30日
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