泓博医药:深圳价值在线咨询顾问有限公司关于上海泓博智源医药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

深圳价值在线咨询顾问有限公司

关于

上海泓博智源医药股份有限公司

2024年限制性股票激励计划（草案）

之独立财务顾问报告

二〇二四年十月深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告

第一章释义.................................................1

第二章声明.................................................3

第三章基本假设...............................................4

第四章本次激励计划的主要内容........................................5

第五章独立财务顾问意见..........................................18

一、对股权激励计划可行性的核查意见....................................18

二、对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见...............................21

三、对公司实施股权激励计划的财务意见...................................22

四、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见..............................23

五、对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见............................25

六、对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见............25

七、其他应当说明事项...........................................26

第六章备查文件及备查地点.........................................27

一、备查文件目录.............................................27

二、备查文件地点..........................................务顾问报告

第一章释义

在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：

释义项指释义内容

公司、本公司、上市公司指上海泓博智源医药股份有限公司或泓博医药

限制性股票激励计划、本上海泓博智源医药股份有限公司2024年限制性股票激

次激励计划、本次激励计指励计划

划、本计划《上海泓博智源医药股份有限公司2024年限制性股票《激励计划（草案）》指激励计划（草案）》《深圳价值在线咨询顾问有限公司关于上海泓博智源医本报告、本独立财务顾问

指药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）之报告独立财务顾问报告》

独立财务顾问、价值在线指深圳价值在线咨询顾问有限公司

限制性股票、第二类限制符合本次激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属指性股票条件后分次获得并登记的本公司股票按照本次激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公激励对象指司）董事、高级管理人员及核心技术(业务）骨干自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性有效期指股票全部归属或作废失效之日止

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交授予日指易日

公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得授予价格指公司股份的价格

限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登归属指记至激励对象账户的行为

限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记归属日指的日期，必须为交易日限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票归属条件指所需满足的获益条件股东大会指本公司的股东大会董事会指本公司的董事会薪酬与考核委员会指董事会下设的薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会

证券交易所、深交所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

1深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《上海泓博智源医药股份有限公司2024年限制性股票《考核管理办法》指激励计划实施考核管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号《自律监管指南1号》指——业务办理》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》指《上海泓博智源医药股份有限公司章程》

元、万元指人民币元、人民币万元

注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

2深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告

第二章声明

价值在线接受委托，担任泓博医药2024年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等法律、法规和规范性文件的规定，在泓博医药提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供泓博医药全体股东及各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由泓博医药提供或为其公开披

露的资料，泓博医药已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发

展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影

响等发表意见，不构成对泓博医药的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《上海泓博智源医药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》等关于本次激励计划的相关信息。

五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客

观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

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第三章基本假设

本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政

策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。

二、泓博医药及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。

三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。

四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。

五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

4深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告

第四章本次激励计划的主要内容

泓博医药本次激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，经

公司第三届董事会第二十次会议审议通过，尚需公司股东大会审议，主要内容如

下：

一、激励工具及股票来源

本次激励计划采取的激励工具为限制性股票（第二类限制性股票）。涉及的股票来源为公司从二级市场回购的本公司 A 股普通股股票和/或向激励对象定向

发行的本公司 A 股普通股股票。

公司于2024年2月7日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金采取集中竞价交易方式回购公司股份用于实施股权激励或员工持股计划，回购资金总额不低于人民币5000万元（含）且不超过人民币10000万元（含），回购股份的价格不超过人民币45.00元/股（含）。截至2024年9月30日，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式已累计回购股份2046200股，占公司目前总股本139586605股的比例为1.4659%，最高成交价为37.68元/股，最低成交价为19.78元/股，成交总金额为53075305.42元（不含交易费用）。截至本激励计划草案公告日，本次回购尚在实施中。

二、拟授予的限制性股票数量

本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总量合计123.00万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额13958.6605万股的0.88%。其中，首次授予限制性股票99.00万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.71%，占本激励计划拟授予限制性股票总量的80.49%；预留24.00万股限制性股票，占

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本激励计划草案公告日公司股本总额的0.17%，占本激励计划拟授予限制性股票总量的19.51%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本

次激励计划公告日公司股本总额的20%。本次激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本次激励计划

公告日公司股本总额的1%。

在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的数量将根据本次激励计划予以相应调整。

三、激励对象的范围及分配情况

（一）激励对象的范围

本次激励计划拟首次授予的激励对象合计28人，包括：

1、高级管理人员；

2、核心技术（业务）骨干。

上述激励对象不包括公司董事（含独立董事）、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

本激励计划涉及的全体激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本激励计划规定的考核期内与公司（含子公司）存在劳动或聘用关系。

（二）本激励计划首次授予的激励对象包含3名外籍员工，公司将其纳入本

激励计划的原因在于：上述3名外籍员工是公司产品研发的核心人员，同时也负责公司国际业务，统筹公司在国际市场的业务拓展工作，在协助公司开拓海外市

6深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告

场、提升国际影响力方面起到不可忽视的重要作用。因此，本激励计划将3名外籍员工纳入公司首次授予激励对象符合公司的实际情况和发展需要，符合《上市规则》等相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。

（三）预留激励对象指本次激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本次

激励计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（四）激励对象获授的限制性股票分配情况

本次激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

占本激励计获授的限制占授予限制序划草案公告姓名国籍职务性股票数量性股票总量号日公司股本（万股）的比例总额的比例

ZHEN-WEI

1美国副总经理6.004.88%0.04%

CAI

2李海峰中国副总经理1.000.81%0.01%

3李世成中国财务负责人1.000.81%0.01%CHIEN-AN 核心技术（业

4美国15.0012.20%0.11%CHEN 务）骨干BAOMIN 核心技术（业

5美国10.008.13%0.07%XIN 务）骨干

核心技术（业务）骨干（合计23人）66.0053.66%0.47%

首次授予合计99.0080.49%0.71%

预留部分24.0019.51%0.17%

合计123.00100.00%0.88%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数均未超过

本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

7深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告

2、本激励计划拟首次授予的激励对象不包括公司董事（含独立董事）、监事，也不包括单独或合计持

有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事

会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

4、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量做相应调整，将相应的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的20%，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票不得超过公司股本总额的1%。

四、本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

（一）本次激励计划的有效期本次激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限

制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

（二）本次激励计划的授予日

授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。

公司需在股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

公司应当在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确预留

权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分限制性股票的授予日由董事会另行确定。

（三）本次激励计划的归属安排

8深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告

本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定

比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：

1、公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

4、中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级

管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

本次激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

归属期归属期间归属比例自首次授予之日起15个月后的首个交易日起至首次

第一个归属期40%授予之日起27个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起27个月后的首个交易日起至首次

第二个归属期30%授予之日起39个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起39个月后的首个交易日起至首次

第三个归属期30%授予之日起51个月内的最后一个交易日当日止

若预留部分限制性股票在公司2025年第三季度报告披露之前（不含披露日）授出，则预留部分限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所示：

归属期归属期间归属比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留

第一个归属期40%授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止

9深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告

自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留

第二个归属期30%授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起36个月后的首个交易日起至预留

第三个归属期30%授予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

若预留部分限制性股票在公司2025年第三季度报告披露之后（含披露日）授出，则预留部分限制性股票的归属期及各期归属时间安排如下表所示：

归属期归属期间归属比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留

第一个归属期50%授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留

第二个归属期50%授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票不得归属，并作废失效。

激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。

（四）本次激励计划的禁售期禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本次激励计划授予的限制性股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件

和《公司章程》执行，具体规定如下：

10深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告

1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份

不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

2、激励对象为公司持股5%以上股东、董事、高级管理人员及其配偶、父

母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

3、在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》中对公司持股5%以上股东、董事和高级管理人

员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

五、限制性股票的授予价格及确定方法

（一）首次授予限制性股票的授予价格

本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股12.35元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股12.35元的价格购买公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票和/或向激励对象定向发行的本公司A股普通股股票。

在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本次激励计划予以相应调整。

（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

11深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告1、本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股24.70元的50%，为每股12.35元；

2、本次激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股23.76元的50%，为每股

11.88元。

注：在本次激励计划草案公告前公司因实施2023年年度及2024年半年度

权益分派而发生股价调整的情形，故相应对除权除息日之前交易日的股票交易均价按照除权除息调整后的股票交易均价计算。

（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致，即每股12.35元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

六、限制性股票的授予与归属条件

（一）限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

12深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

13深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，本次激励计划终止，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第2条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

4、公司层面的业绩考核要求

本次激励计划首次授予限制性股票的考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。

本次激励计划首次授予限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

业绩考核目标 A 业绩考核目标 B归属期

公司层面归属比例100%公司层面归属比例80%

14深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告

第一个归以2023年营业收入为基数，2025以2023年营业收入为基数，2025年

属期年营业收入增长率不低于30.00%。营业收入增长率不低于20.00%。

第二个归以2023年营业收入为基数，2026以2023年营业收入为基数，2026年

属期年营业收入增长率不低于69.00%。营业收入增长率不低于56.00%。

以2023年营业收入为基数，2027

第三个归以2023年营业收入为基数，2027年年营业收入增长率不低于

属期营业收入增长率不低于102.80%。

119.70%。

注：（1）上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；

（2）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

若本激励计划预留部分的限制性股票于2025年第三季度报告披露之前（不含披露日）授出，预留授予的限制性股票考核年度及考核目标与首次授予部分一致。

若本激励计划预留授予的限制性股票于2025年第三季度报告披露之后（含披露日）授出，预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

业绩考核目标 A 业绩考核目标 B归属期

公司层面归属比例100%公司层面归属比例80%

第一个归以2023年营业收入为基数，2026以2023年营业收入为基数，2026年

属期年营业收入增长率不低于69.00%。营业收入增长率不低于56.00%。

以2023年营业收入为基数，2027

第二个归以2023年营业收入为基数，2027年年营业收入增长率不低于

属期营业收入增长率不低于102.80%。

119.70%。

注：（1）上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；

（2）上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

5、激励对象个人层面绩效考核要求

15深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告

根据公司制定的《考核管理办法》，公司薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照考核结果确定激励对象实际归属的比例。

激励对象个人考核评价结果分为“A”“B+”“B”“C”“D”五个等级，分别对应个人层面归属比例如下表所示：

个人考核评价结果 A B+ B C D

个人层面归属比例100%80%0%

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。

激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

本次激励计划具体考核内容依据公司为本次激励计划制定的《考核管理办法》执行。

6、考核指标的科学性和合理性说明

本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司是一家新药研发以及商业化生产一站式综合服务商，致力于药物发现、制药工艺的研究开发以及原料药中间体的商业化生产。近年来，随着全球医药行业研发资金投入持续增长以及国内新药研发环境改善、药物审评加速，全球以及国内 CRO 市场持续快速发展。为了保持公司长期竞争力，公司将不断提高技术

16深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告

水平与服务能力，持续保持市场份额优势以及自身的技术和成本优势。为此公司将通过构建长期激励机制、完善薪酬体系来保持现有研发技术团队的稳定，以及不断培养和吸引优秀研发技术人才，持续保持技术的先进性和产品质量的稳定性，以保障公司长远健康、可持续发展。

本激励计划选取营业收入作为公司层面的业绩考核指标。作为衡量企业经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志，营业收入反映了企业经营情况和未来市场拓展目标。公司业绩指标具体数值的确定综合考虑了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素，综合考虑了实现可能性和对公司员工的激励效果，指标设定科学、合理。

对激励对象而言，业绩考核目标明确，同时具有可实现性，具有较好的激励作用；对公司而言，业绩考核指标的设定兼顾了激励对象、公司和股东的利益，有利于吸引和留住优秀人才，提高公司的市场竞争力以及可持续发展能力，从而实现公司阶段性发展目标和中长期战略规划。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象绩效考核结果，确定激励对象个人是否达到归属条件。

综上，公司本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

七、本次激励计划的其他内容本次激励计划的其他内容详见《上海泓博智源医药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》。

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第五章独立财务顾问意见

一、对股权激励计划可行性的核查意见

（一）公司符合实行股权激励的条件

根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，且《激励计划（草案）》中已规定，如在股权激励计划存续期间出现上述情形之一时，股权激励计划即行终止，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属并作废失效。

综上，本独立财务顾问认为：泓博医药符合《管理办法》第七条规定的上市公司实行股权激励的条件。

（二）本次激励计划的内容及安排具备合法性和可行性经核查，公司《激励计划（草案）》已对下述事项进行了明确规定或说明：

激励计划的目的与原则、激励计划的管理机构、激励对象的确定依据和范围、所

18深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告

涉及的标的股票种类、股票来源及激励数量所占公司股本总额的比例、各激励对

象获授的权益数量及其占本计划授予总量的比例、资金来源、授予条件、授予安

排、有效期、授予日、归属安排、授予价格、归属条件、激励计划的实施程序、

公司/激励对象的权利义务、公司/激励对象发生异动的处理等。

综上，本独立财务顾问认为：《激励计划（草案）》的主要内容及安排符合《管理办法》等相关规定，且相关安排具备可行性。

（三）激励对象的范围和资格符合《管理办法》《上市规则》的规定经核查，公司本次激励计划拟首次授予的激励对象不包括公司董事（含独立董事）、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在如下情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

《激励计划（草案）》中明确规定：“本激励计划涉及的全体激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本次激励计划规定的考核期内与公司（含子公司）存在劳动或聘用关系。”综上，本独立财务顾问认为：泓博医药本次激励计划所涉及的激励对象在范

19深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告

围和资格上均符合《管理办法》第八条、《上市规则》第八章之8.4.2条的规定。

（四）本次激励计划的权益授出额度符合《上市规则》《管理办法》的规定

1、本次激励计划的权益授出总额度

泓博医药2024年限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《上市规则》所规定的：上市公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不得超过公司股本总额的20%。

2、本次激励计划的权益授出额度分配泓博医药2024年限制性股票激励计划的权益授出额度分配，符合《管理办法》所规定的：任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的1%。

经核查，本独立财务顾问认为：泓博医药本次激励计划的权益授出总额度符合《上市规则》第八章之8.4.5条的规定，单个激励对象的权益分配额度符合《管理办法》第十四条的规定。

（五）公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

本次激励计划明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金”，并且公司承诺：“不为本次激励计划的激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保”。激励对象个人承诺：“参与本次激励计划的资金为自筹资金，资金来源合法、合规，未违反法律、行政法规及中国证监会的相关规定，不存在向公司借款或由公司为本人的借款提供担保的情况”。

综上，本独立财务顾问认为：泓博医药不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。

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（六）本次激励计划在操作程序上具有可行性本次激励计划明确规定了批准、授予、归属等程序，且这些程序符合《管理办法》及其他现行法律、法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。

综上，本独立财务顾问认为：泓博医药本次激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定，明确规定了本次激励计划的实施步骤以及发生不同情形时的处理方式，本次激励计划具备可行性。

二、对本次激励计划授予价格定价方式的核查意见

（一）首次授予限制性股票的授予价格

（二）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

1、本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股24.70元的50%，为每股12.35元；

21深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告2、本次激励计划草案公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）每股23.76元的50%，为每股

11.88元。

注：在本次激励计划草案公告前公司因实施2023年年度及2024年半年度

权益分派而发生股价调整的情形，故相应对除权除息日之前交易日的股票交易均价按照除权除息调整后的股票交易均价计算。

（三）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

经核查，本独立财务顾问认为：泓博医药本次激励计划的授予价格符合《管理办法》第二十三条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本次激励计划的顺利实施，有利于激发公司核心人员的工作积极性，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

三、对公司实施股权激励计划的财务意见

按照《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的规定，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息做出最佳估计，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。

根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是公司赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买公司股票的权

22深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，公司将在等待期内的每个资产负债表日，以对可归属的限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用和资本公积。公司选择 Black-Scholes 模型（B-S 模型）来计算限制性股票的公允价值。

经核查，本独立财务顾问认为：泓博医药实施股权激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定。最终的会计处理及对公司财务状况和经营成果的影响，以审计机构出具的审计报告为准。

四、对公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

（一）本次激励计划的绩效考核体系分析

本激励计划考核指标分为两个层面，分别为公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

公司是一家新药研发以及商业化生产一站式综合服务商，致力于药物发现、制药工艺的研究开发以及原料药中间体的商业化生产。近年来，随着全球医药行业研发资金投入持续增长以及国内新药研发环境改善、药物审评加速，全球以及国内 CRO 市场持续快速发展。为了保持公司长期竞争力，公司将不断提高技术水平与服务能力，持续保持市场份额优势以及自身的技术和成本优势。为此公司将通过构建长期激励机制、完善薪酬体系来保持现有研发技术团队的稳定，以及不断培养和吸引优秀研发技术人才，持续保持技术的先进性和产品质量的稳定性，以保障公司长远健康、可持续发展。

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（二）本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析

泓博医药董事会为配合公司本次激励计划的实施，根据《公司法》《管理办法》等有关法律法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》相关规定，结合公司实际情况，制订了《考核管理办法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面的综合评价。此外，《考核管理办法》还对考核机构、考核范围、考核指标及标准、考核期间与次数、考核程序、

考核结果管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有较强的可操作性。

24深圳价值在线咨询顾问有限公司独立财务顾问报告经分析，本独立财务顾问认为：泓博医药本次激励计划的考核体系具有综合性与可操作性，考核指标能够达到本次激励计划的考核目的。因此，公司本次激励计划中所确定的绩效考核体系是合理的。

五、对本次激励计划是否有利于公司持续发展的核查意见

公司拟首次授予的激励对象为在公司（含子公司）任职的高级管理人员、核

心技术（业务）骨干。这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计划有利于调动激励对象的积极性，吸引和保留核心管理、核心技术人才，更能将公司管理团队、核心骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证公司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影响。

此外，限制性股票的归属相当于激励对象认购了泓博医药的股票，在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。

综上，本独立财务顾问认为：从长远看，泓博医药本次激励计划的实施将对上市公司持续经营能力和经营效率的改善带来正面的影响。

六、对本次激励计划是否存在损害公司及全体股东利益的核查意见

（一）泓博医药本次激励计划及其制定和实施程序符合《公司法》《证券法》

《管理办法》《自律监管指南1号》及《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定。本次激励计划的实施不会导致公司股权分布不符合上市条件的要求。

（二）泓博医药本次激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约束。只有当公司业绩稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才能获得更多超额利益，因此，本次激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利益取向是一致的，保护了现有股东的利益。

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（三）在泓博医药《激励计划（草案）》中明确约定：若公司因信息披露文

件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由本次激励计划所获得的全部利益返还公司。

综上，本独立财务顾问认为：泓博医药本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。

七、其他应当说明事项

（一）本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次激励计划的主要内容”是为了便于论证分析，而从《上海泓博智源医药股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容上存在不完全一致的地方，请投资者以泓博医药公告的原文为准。