上海市通力律师事务所
关于江苏纽泰格科技集团股份有限公司
2023年限制性股票激励计划
授予数量及授予价格调整、作废部分已授予尚未归属限制性股票
及第一个归属期归属条件成就的法律意见书
致：江苏纽泰格科技集团股份有限公司
敬启者：
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受江苏纽泰格科技集团股份有限公司
(以下简称“纽泰格”或“公司”)委托，指派本所夏慧君律师、陈杨律师(以下简称“本所律师”)作为公司特聘专项法律顾问，就公司2023年限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激励计划”或“本次激励计划”)授予数量及授予价格调整(以下简称“本次调整”)、作废部分已授予尚未归属限制性股票(以下简称“本次作废”)及第一个归
属期归属条件成就(以下简称“本次归属”)事项，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国
证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)发布的《上市公司股权激励管理办法》
(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2024年修订)》(以下简称“《上市规则》”)、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理(2024年修订)》(以下简称“《自律监管指南第1号》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规和规范性文件”)以
及《江苏纽泰格科技集团股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定出具本法律意见书。
23SH3110032/DCY/cj/cm/D3本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生存
在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证：(1)其已向本所提供了出具本
法律意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述，且全部文件、资料或口头陈述均真实、完整、准确；(2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实，且全部事实真实、准确、完整；(3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误，公司有关人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效，所提供有关文件、资料的复印件与原件相符；(4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人
均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时，本所假设公司：
1.所有提交予本所的文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本
提交给本所的文件均真实、准确、完整；
2.所有提交予本所的文件中所述的全部事实均真实、准确、完整；
3.各项提交予本所之文件的签署人均具有完全民事行为能力，并且其签署行为已
获得恰当、有效的授权；
4.所有提交给本所的复印件同原件一致，并且这些文件的原件均真实、准确、完整。
23SH3110032/DCY/cj/cm/D3 2本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定
及对有关法律、法规和规范性文件的理解，并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次股权激励计划有关的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关审计报告及其他有关报告内容时，仅为对有关报告的引述，并不表明本所律师对该等内容的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本法律意见书仅供纽泰格本次调整、本次作废及本次归属事项之目的使用，未经本所书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整、本次作废及本次归属事项的组成部分或公开披露，并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师出具法律意见如下：
一.本次调整、本次作废及本次归属的批准与授权
(一)经本所律师核查，纽泰格于2023年9月11日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案，关联董事俞凌涯已回避表决。独立董事发表了独立意见。
(二)经本所律师核查，纽泰格于2023年9月11日召开第三届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。
23SH3110032/DCY/cj/cm/D3 3(三) 经本所律师核查，纽泰格于 2023 年 9 月 11 日在公司 OA 系统发布了《江苏纽泰格科技集团股份有限公司关于2023年限制性股票激励对象名单公示》，将公司本次股权激励计划确定的激励对象姓名及职务予以公示，公示时间为2023年9月11日至2023年9月20日。在公示期间内，公司监事会未收到与本次股权激励计划激励对象有关的任何异议，无反馈记录。
(四)经本所律师核查，纽泰格于2023年9月21日披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。
(五)经本所律师核查，纽泰格于2023年9月21日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
(六)经本所律师核查，纽泰格于2023年9月27日召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划有关事项的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。公司独立董事就本次股权激励计划相关议案向公司全体股东征集了投票权。
(七)经本所律师核查，纽泰格于2023年9月27日召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，关联董事俞凌涯已回避表决。独立董事发表了独立意见。
(八)经本所律师核查，纽泰格于2023年9月27日召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。
(九)经本所律师核查，纽泰格于2024年9月27日召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格及23SH3110032/DCY/cj/cm/D3 4授予数量的议案》《关于公司 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，关联董事俞凌涯已回避表决。上述议案提交公司董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
(十)经本所律师核查，纽泰格于2024年9月27日召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废公司2023年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，公司监事会发表了核查意见。
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，纽泰格本次调整、本次作废及本次归属事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》和《江苏纽泰格科技集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划(草案)》(以下简称“《限制性股票激励计划》”)的相关规定。
二.本次调整的基本情况
(一)经本所律师核查，根据《限制性股票激励计划》的规定，在本次激励计划
公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事项，应对限制性股票授予/归属数量进行相应的调整。针对资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细事项，调整方法为：Q＝Q0×(1＋n)。其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
经本所律师核查，根据《限制性股票激励计划》的规定，在本次激励计划
23SH3110032/DCY/cj/cm/D3 5公告当日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。针对资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细事项，调整方法为：P＝P0÷(1＋n)。其中：P0为调整前的授予价格；
n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率；P为调整后的授予价格。针对派息事项，调整方法为：P＝P0-V。其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。
(二)经本所律师核查，根据纽泰格第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，鉴于公司2023年年度权益分派方案已实施完毕，根据公司2023年第四次临时股东大会的授权，公司董事会将2023年限制性股票激励计划的授予数量由2000000股调整为2800000股，授予价格由17.30元/股调整为12.27元/股。上述议案提交公司董事会审议前已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
经本所律师核查，纽泰格于2024年9月27日召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》，认为公司对本次股权激励计划授予价格及授予数量的调整符合《管理办法》等相关法律法规以及公司《限制性股票激励计划》的
相关规定，履行了必要的审议程序，且本次调整事项在公司2023年第四次临时股东大会对董事会的授权范围内，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
基于上述核查，本所律师认为，纽泰格本次调整符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》和《限制性股票激励计划》的相关规定。
三.本次作废的基本情况
23SH3110032/DCY/cj/cm/D3 6经本所律师核查，根据公司第三届董事会第十八次会议决议、第三届监事会第十
四次会议决议及《限制性股票激励计划》的规定、公司的确认，鉴于公司本次激励计划授予的激励对象中有5名激励对象因离职不符合激励条件，因此其已获授但尚未归属的限制性股票共计126000股不得归属并由公司按作废处理；另第一
个归属期有 5名激励对象个人层面的绩效考核结果为 B，对应归属比例为 80%，有
1名激励对象个人层面的绩效考核结果为 D，对应归属比例为 0%，前述 6名激励对
象已获授但尚未归属的限制性股票共计10920股不得归属并由公司按作废处理，即本次合计作废136920股。
基于上述核查，本所律师认为，纽泰格本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》和《限制性股票激励计划》的相关规定。
四.本次归属的基本情况
(一)归属期
根据《限制性股票激励计划》的相关规定，本次激励计划的第一个归属期为“自限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。
经本所律师核查，根据公司于2023年9月27日披露的《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的公告》，本次激励计划的授予日为2023年9月27日。因此，本次激励计划将于2024年9月27日进入
第一个归属期。
(二)归属条件
根据《限制性股票激励计划》的规定，归属期内同时满足下列条件时，激
23SH3110032/DCY/cj/cm/D3 7励对象获授的限制性股票方可归属：
1.公司未发生如下任一情形：
(1)最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
(2)最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
(3)上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
(4)法律法规规定不得实行股权激励的；
(5)中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，根据公司第三届董事会第十八次会议决议、第三届监
事会第十四次会议决议，天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健
审〔2024〕2135号《审计报告》以及公司的确认，截至本法律意见书出具之日，公司未发生上述情形。
2.激励对象未发生如下任一情形：
(1)最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
(2)最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
23SH3110032/DCY/cj/cm/D3 8(3) 最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行
政处罚或者采取市场禁入措施；
(4)具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
(5)法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
(6)中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，根据公司第三届董事会第十八次会议决议、第三届监事会第十四次会议决议以及公司的确认，截至本法律意见书出具之日，本次归属的激励对象未发生上述情形。
3.任职期限：
根据公司《限制性股票激励计划》的规定，激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的任职期限。
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划授予的40名激励对象中除5人离职外，其余仍在职的激励对象均满足上述归属任职期限要求。
4.公司业绩考核目标：
根据公司《限制性股票激励计划》《江苏纽泰格科技集团股份有限公司
2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，本次激励计
划第一个归属期对应的公司业绩考核目标为以2022年度营业收入为基数，公司2023年度营业收入增长率不低于20%，营业收入目标值为
23SH3110032/DCY/cj/cm/D3 983063.5 万元。
经本所律师核查，根据天健会计师事务所(特殊普通合伙)出具的天健审〔2024〕2135号《审计报告》及公司的确认，公司2023年度合并报表营业收入为9.03亿元，以2022年度营业收入为基数，2023年度营业收入增长率实际为30.46%。因此，公司已达到本次激励计划第一个归属期的公司业绩考核目标。
5.激励对象个人业绩考核目标：
根据公司《限制性股票激励计划》的规定，激励对象个人层面的绩效考核根据公司现行考核办法组织实施。激励对象个人层面的绩效考核结果分为 A、B、C、D四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）
个人层面归属比例（X） 100% 80% 50% 0%
在公司层面业绩考核目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限制性股票数量×个人层面归属比例（X）。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，对应的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。
经本所律师核查，根据公司第三届董事会第十八次会议决议、第三届监
事会第十四次会议决议及公司的确认，本次激励计划授予的40名激励
对象中有5人因离职不符合激励条件，该部分激励对象已获授尚未归属的126000股限制性股票不得归属并由公司按作废处理；另第一个归属
23SH3110032/DCY/cj/cm/D3 10期有 5名激励对象个人层面的绩效考核结果为 B，对应归属比例为 80%，
有 1名激励对象个人层面的绩效考核结果为 D，对应归属比例为 0%，前述6名激励对象已获授但尚未归属的共计10920股限制性股票不得归属并由公司按作废处理；剩余29名激励对象个人层面的考核结果均为“A（优秀）”，对应归属比例为 100%。因此，本次激励计划第一个归属期作废的限制性股票共计136920股，符合归属条件的激励对象共计
34名，可归属的限制性股票数量共计791280股。
(三)本次归属的激励对象和数量
根据《限制性股票激励计划》的相关规定以及公司第三届董事会第十八次
会议决议、第三届监事会第十四次会议决议，本次符合归属条件的激励对象共计34名，可归属的限制性股票数量共计791280股。
基于上述核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，纽泰格本次激励计划限制性股票第一个归属期归属条件已成就，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》和《限制性股票激励计划》的相关规定。
五.结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、本次作废及本次归属事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》和《限制性股票激励计划》的相关规定。公司本次调整符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》和《限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》和《限制性股票激励计划》的相关规定；公司本次激励计划
限制性股票第一个归属期归属条件已成就，符合《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》和《限制性股票激励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
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