森鹰窗业:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

关于

哈尔滨森鹰窗业股份有限公司

2023年限制性股票激励计划

首次及预留授予部分第一个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二〇二四年十一月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第一章声明.................................................3

第二章释义.................................................5

第三章基本假设...............................................6

第四章本激励计划履行的审批程序....................................7

第五章本激励计划第一个归属期归属条件成就的情况....................9

一、本激励计划第一个归属期归属条件成就的情况说明................9

二、本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在的差异.............11

三、本激励计划首次及预留授予部分第一个归属期可归属的具体情况...12

第六章独立财务顾问的核查意见.....................................14

2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第一章声明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称“森鹰窗业”“上市公司”或“公司”）2023年限制性股票激

励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南

第1号——业务办理》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在森鹰窗业提供

有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供森鹰窗业全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由森鹰窗业提供，森鹰窗业已

向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依

据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、

法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；森鹰窗业及有关各方提供的文件资料

真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相

关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；

无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全

本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务

3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告顾问提请广大投资者认真阅读《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对森鹰窗

业的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第二章释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项释义内容

森鹰窗业、本公司、上市公指哈尔滨森鹰窗业股份有限公司

司、公司哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励本激励计划指计划《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次及本独立财务顾问报告指预留授予部分第一个归属期归属相关事项之独立财务顾问报告》

独立财务顾问、本独立财指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司务顾问

限制性股票、第二类限制符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益指性股票条件后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公激励对象指

司）中层管理人员、核心业务（技术）人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日

公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象授予价格指获得公司股份的价格

激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励归属指对象账户的行为

本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满归属条件指足的获益条件自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票有效期指全部归属或作废失效之日止中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号《自律监管指南》指——业务办理》

《公司章程》指《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司章程》

元指人民币元，中华人民共和国法定货币单位

5上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第三章基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、森鹰窗业提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

6上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第四章本激励计划履行的审批程序

一、2023年7月14日，公司召开第八届董事会第十八次会议，审议通过了《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，独立董事对本激励计划相关事项发表了明确同意的独立意见，并公开征集表决权。

二、2023年7月14日，公司召开第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》，监事会对本激励计划相关事项进行了核实并发表核查意见。

三、2023年7月17日至2023年7月26日，公司通过内部网站公示了《2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单》。截止公示期满，公司监事会未收到对本激励计划首次授予激励对象的任何异议。公示期满后，监事会对本激励计划的首次授予的激励对象名单公示情况进行了说明并发表核查意见。

四、2023年7月31日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

五、2023年9月27日，公司召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性

7上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告股票的议案》，公司监事会对本激励计划相关事项的调整、首次授予激励对象名单及首次授予事项进行核实并发表了核查意见。公司独立董事对本激励计划相关事项的调整及首次授予事项发表了明确同意的独立意见。

六、2023年10月9日，公司召开第八届董事会第二十三次会议、第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向公司2023年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司监事会对本激励计划预留授予激励对象名单及预留授予事项进行核实并发表了核查意见。公司独立董事对本激励计划预留授予事项发表了明确同意的独立意见。

七、2024年11月4日，公司召开第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案，公司监事会对本激励计划首次及预留授予

部分第一个归属期归属名单进行核实并发表了核查意见。

8上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第五章本激励计划第一个归属期归属条件成就的情况

一、本激励计划第一个归属期归属条件成就的情况说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2024年11月4日，公司召开第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部

分第一个归属期归属条件成就的议案》，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会认为本激励计划规定的首次及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的80名激励对象办理44.3940万股第二类限制性股票相关归属事宜。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。

（二）本激励计划首次及预留授予部分第一个归属期情况

1、本激励计划首次授予部分第一个归属期说明根据本激励计划及《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，本激励计划第一个归属期为自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授

予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请归属比例为授予限制性股票总数的30%。

本激励计划的首次授予日为2023年9月27日，截至本公告发布之日首次授予部分权益已进入第一个归属期。

2、本激励计划预留授予部分第一个归属期说明根据本激励计划及《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，本激励计划第一个归属期为自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授

予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请归属比例为授予限制性股票总数的30%。

9上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

本激励计划的预留授予日为2023年10月10日，截至本公告发布之日预留授予部分权益已进入第一个归属期。

（三）本激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的说明本激励计划首次及预留授予第一个归属期归属条件归属条件成就说明

本公司未发生如下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具

否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师

公司未发生前述情形，满足出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

该项归属条件。

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生如下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不

适当人选；

本次拟归属的激励对象未发

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及

生前述情形，满足该项归属其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

条件。

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管

理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

激励对象归属权益的任职期限要求：本次拟归属的激励对象均满

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12足12个月以上的任职期限，个月以上的任职期限。满足该项归属条件。

公司层面的业绩考核要求：根据天健会计师事务所（特本激励计划首次及预留授予部分第一个归属期公司层殊普通合伙）对公司2023年面业绩考核目标如下表所示：年度报告出具的《审计报告》

10上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

营业收入（A）

对应考核（天健审〔2024〕3-227号），归属期目标值触发值年度公司2023年度营业收入

（Am）（An）

第一个归属期2023年10.20亿9.30亿元939647063.74元。

营业收入达成率（X） X=70%+(A-An元)/( Am-An)*30%

70%≤X＜ 80%≤X＜ 90%≤X＜根据本激励计划公司层面归

营业收入达成率取值范围

80%90%100%

属比例的确定原则，公司层公司层面归属比例70%80%90%

面第一个归属期可归属比例

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。

为70%。

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关除首次及预留授予部分中6

制度实施，激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、名激励对象离职外，剩余符“C”、“D”四个等级。具体如下：合归属资格的激励对象中，个人绩效考核评分 A B C D

75名激励对象绩效考核评分

个人层面归属比例100%90%80%0%

在公司业绩目标达到触发值及以上的前提下，激励对象为 A，个人层面归属比例为当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的100%；5名激励对象绩效考

限制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属核评分为 B，个人层面归属比例。比例为90%。

综上所述，公司董事会认为本激励计划规定的首次及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照本激励计划相关规定为符合条件的激励对象办理相关归属事宜。

（四）未达到归属条件的限制性股票的处理方法

未达到归属条件的限制性股票将由公司作废失效，具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》。

二、本次实施的激励计划与已披露的激励计划存在的差异

（一）2023年9月27日，公司召开第八届董事会第二十二次会议、第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》，由于本激励计划首次授予激励对象中有1名激励对象因个人原因自愿放弃成为激励对象的资格，公司董事会根据公司2023年第二次临时股

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东大会的授权，对本激励计划首次授予激励对象名单进行调整，其原获授的限制性股票将在本激励计划的其他首次授予激励对象之间进行分配。本次调整后，公司本激励计划首次授予激励对象人数由60人调整为59人，授予的限制性股票总数量不变，仍为220.00万股，其中首次授予限制性股票数量为180.00万股。

（二）2024年11月4日，公司召开第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，由于本激励计划首次及预留授予激励对象中有6名激励对象因个人原因已离职，已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票8万股（其中首次授予部分涉及5.5万股，预留授予部分涉及2.5万股）不得归属，并作废失效。

（三）2024年11月4日，公司召开第九届董事会第十四次会议、第九届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》，由于公司实施2023年年度权益分派方案，以公司现有总股本剔除已回购股份2918606股后的91881394股为基数，向全体股东每10股派5元人民币现金（含税），合计派发现金股利人民币45940697.00元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本。根据本激励计划的有关规定，公司将对本激励计划的授予价格进行调整，调整后，本激励计划首次及预留授予价格由14.28元/股调整为13.80元/股。

除上述调整内容外，公司本次实施的激励计划与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致，不存在差异。

三、本激励计划首次及预留授予部分第一个归属期可归属的具体情况

（一）授予日：首次授予日为2023年9月27日，预留授予日为2023年10月10日。

（二）可归属人数：80人

（三）可归属数量：44.3940万股

（四）授予价格（调整后）：13.80元/股

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（五）股份来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票

（六）激励对象名单及其获授的限制性股票可归属情况

1、首次授予部分第一个归属期可归属情况：

本次可归属的本次可归属数量占获授的限制性股职务限制性股票数已获授的限制性股

票数量（万股）量（万股）票总量的比例