上海君澜律师事务所
关于
哈尔滨森鹰窗业股份有限公司
调整2023年限制性股票激励计划授予价格、
作废部分限制性股票及部分限制性股票归属条件成就之法律意见书
二〇二四年十一月上海君澜律师事务所法律意见书上海君澜律师事务所关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司
调整2023年限制性股票激励计划授予价格、作废部分限制性股票及部分限制性股票归属条件成就之法律意见书
致：哈尔滨森鹰窗业股份有限公司
上海君澜律师事务所（以下简称“本所”）接受哈尔滨森鹰窗业股份有限公司（以下简称“公司”或“森鹰窗业”）的委托，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》（以下简称“《监管指南》”）《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）的规定，就森鹰窗业调整本次激励计划授予价格、作废部分已授予但尚未归属的限制性股票及首次和预留授予部分第一个归属期归属条
件成就（以下简称“本次调整、作废及归属”）相关事项出具本法律意见书。
对本法律意见书，本所律师声明如下：
（一）本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及
本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（二）本所已得到森鹰窗业如下保证：森鹰窗业向本所律师提供了为出具
本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；
且一切足以影响本所律师作出法律判断的事实和文件均已披露，并无任何隐瞒、
2上海君澜律师事务所法律意见书
误导、疏漏之处。
（三）本所仅就公司本次调整、作废及归属的相关法律事项发表意见，而
不对公司本次调整、作废及归属所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合
理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和作出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性作出任何明示或默示的保证。
本法律意见书仅供本次调整、作废及归属之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所律师同意将本法律意见书作为森鹰窗业本次调整、作废及归属所必备
的法律文件，随其他材料一同向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担责任。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下：
一、本次调整、作废及归属的批准与授权
2023年7月14日，公司第八届董事会薪酬与考核委员会2023年第二次会议审议通过了《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2023年7月14日，公司第八届董事会第十八次会议审议通过了《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票
3上海君澜律师事务所法律意见书激励计划相关事宜的议案》及《关于提请召开公司2023年第二次临时股东大会的议案》。
2023年7月14日，公司第八届监事会第十一次会议审议通过了《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
2023年7月31日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
2024年11月4日，公司第九届董事会薪酬与考核委员会2024年第二次会议、第九届董事会第十四次会议及第九届监事会第十二次会议审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》及《关于2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。
经核查，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整、作废及归属的情况
（一）本次调整的情况
1.本次调整的事由2024年5月17日，公司2023年年度股东大会审议通过了《关于公司2023年度利润分配方案的议案》，并于2024年5月21日披露了《2023年年度权益分派实施公告》，分派方案的具体内容为：以公司现有总股本剔除已回购股份
4上海君澜律师事务所法律意见书
2918606股后的91881394股为基数，向全体股东每10股派5元人民币现金（含税），合计派发现金股利人民币45940697.00元（含税），不送红股、不以资本公积金转增股本。按公司总股本（含回购股份）折算每10股现金分红金额=现金分红总额÷公司总股本×10股=45940697.00元/94800000股×10股
=4.846065元（保留六位小数，不四舍五入）。本次权益分派已于2024年5月
28日实施完毕。
根据《激励计划》的规定，本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息等事项时，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
2.本次调整的方法及结果
根据《激励计划》，公司涉及派息事项时，授予价格的调整方法如下：
P＝P0-V，其中：P0 为每股限制性股票的授予价格；V 为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
鉴于此，公司根据上述调整方法，本次激励计划调整后的首次及预留授予价格为 P=14.28-0.48=13.80 元/股。
除上述调整内容外，公司本次实施的激励计划与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划内容一致。
3.本次调整的影响
根据公司文件的说明，本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响。
（二）本次作废的情况
1.本次作废的原因及数量
（1）激励对象离职
5上海君澜律师事务所法律意见书
鉴于本次激励计划首次及预留授予激励对象中有6名激励对象因个人原因已离职，根据《管理办法》及《激励计划》的相关规定，上述人员已不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票8万股（其中首次授予部分涉及5.5万股，预留授予部分涉及2.5万股）不得归属，并作废失效。
（2）公司层面考核不满足完全归属条件
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年年度报告出具的
《审计报告》（天健审〔2024〕3-227号），公司2023年度营业收入
939647063.74元。
根据本次激励计划公司层面归属比例的确定原则，公司层面第一个归属期可归属比例为70%，不得归属的限制性股票由公司作废失效。因此在职的56名首次授予激励对象合计获授的174.50万股限制性股票中，因第一个归属期公司层面考核未完全达标应作废的限制性股票合计为15.7050万股；在职的34名预
留授予激励对象合计获授的37.50万股限制性股票中，因第一个归属期公司层面考核未完全达标应作废的限制性股票合计为3.3750万股。
（3）激励对象个人层面考核不满足完全归属条件鉴于本次激励计划首次及预留授予激励对象中有5名激励对象因个人层面
绩效考核结果不满足完全归属条件，根据《管理办法》及《激励计划》的有关规定，其已获授但尚未归属的限制性股票0.1260万股不得归属，并作废失效。
综上，本次合计作废已授予但尚未归属的第二类限制性股票27.2060万股。
2.本次作废的影响
根据公司相关文件的说明，公司本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
（三）本次归属的情况
1.归属期
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（1）首次授予部分第一个归属期说明
根据《激励计划》及《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，本次激励计划第一个归属期为自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性
股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请归属比例为授予限制性股票总数的30%。本次激励计划的首次授予日为2023年9月27日，截至本法律意见书出具之日首次授予部分权益已进入第一个归属期。
（2）预留授予部分第一个归属期说明
根据《激励计划》及《哈尔滨森鹰窗业股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，本次激励计划第一个归属期为自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性
股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请归属比例为授予限制性股票总数的30%。本次激励计划的预留授予日为2023年10月10日，截至本法律意见书出具之日预留授予部分权益已进入第一个归属期。
2.归属条件成就的情况
公司董事会认为本次激励计划首次及预留授予部分限制性股票第一个归属
期的归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明如下：
本次激励计划首次及预留授予第一个归属期归属条件归属条件成就说明
公司未发生如下任一情形：
1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具
公司未发生前述情形，满足该否定意见或无法表示意见的审计报告；
项归属条件。
3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
4.法律法规规定不得实行股权激励的；
5.中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
本次拟归属的激励对象未发生
2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当
前述情形，满足该项归属条件人选；
。
3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
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4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人
员情形的；
5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6.中国证监会认定的其他情形。
激励对象归属权益的任职期限要求：本次拟归属的激励对象均满足
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个12个月以上的任职期限，满足月以上的任职期限。该项归属条件。
公司层面的业绩考核要求：
本次激励计划首次及预留授予部分第一个归属期公司层根据天健会计师事务所（特殊面业绩考核目标如下表所示：普通合伙）对公司2023年年度
营业收入（A） 报告出具的《审计报告》（天对应考归属期目标值触发值健审〔2024〕3-227号），公核年度
（Am） （An） 司2023年度营业收入
第一个归属期2023年10.20亿9.30亿元939647063.74元。
营业收入达成率（X） X=70%+(A-An元)/( Am-An)*30% 根据《激励计划》公司层面归
营业收入达成率取值 70%≤X 80%≤X 90%≤X 属比例的确定原则，公司层面范围＜80%＜90%＜100%第一个归属期可归属比例为
公司层面归属比例70%80%90%70%。
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入。
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B” 除首次及预留授予部分中6名、“C”、“D”四个等级。具体如下： 激励对象离职外，剩余符合归个人绩效考核评 A B C D 属资格的激励对象中，75名激个人层分面 归属比 100% 90% 80% 0% 励对象绩效考核评分为A，个在公司业例绩目标达到触发值及以上的前提下，激励对象人层面归属比例为100%；5名当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限 激励对象绩效考核评分为B，制性股票数量×公司层面归属比例×个人层面归属比例个人层面归属比例为90%。
。
3.本次归属的人数、数量及价格根据公司第九届董事会第十四次会议审议通过的《关于2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司本次可归属人数为80人，可归属数量为44.3940万股，归属价格为13.80元/股（调整后）。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整的原因、调整方法及调整后的授予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及
《激励计划》的相关规定，本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响。本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财
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务状况和经营成果产生实质性的影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次激励计划首次及预留授予的限制性股票已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
三、本次调整、作废及归属的信息披露
根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定，公司将及时公告《第九届董事会第十四次会议决议公告》《第九届监事会第十二次会议决议公告》《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的公告》《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》及《关于2023年限制性股票激励计划首次及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的公告》等文件。随着本次激励计划的推进，公司还应按照法律、法规、规范性文件的相关规定，及时履行相关的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行了现阶段的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。
四、结论性意见综上，本所律师认为，根据股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次调整、作废及归属已取得现阶段必要的批准和授权。本次调整的原因、调整方法及调整后的授予价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定，本次调整符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响。本次作废的原因及数量符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的
相关规定，本次作废符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性的影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。公司本次激励计划首次及预留授予的限制性股票已进
入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，本次归属的人数、数量及
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价格符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定。
公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履
行了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。
（本页以下无正文，仅为签署页）
10上海君澜律师事务所法律意见书（此页无正文，系《上海君澜律师事务所关于哈尔滨森鹰窗业股份有限公司调整2023年限制性股票激励计划授予价格、作废部分限制性股票及部分限制性股票归属条件成就之法律意见书》之签字盖章页）
本法律意见书于2024年11月4日出具，正本一式贰份，无副本。
上海君澜律师事务所（盖章）
负责人：经办律师：
________________________________________党江舟金剑
____________________吕正
