光庭信息:国金证券股份有限公司关于武汉光庭信息技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告

国金证券股份有限公司

关于

武汉光庭信息技术股份有限公司

2025年限制性股票激励计划

（草案）之独立财务顾问报告独立财务顾问（成都市青羊区东城根上街95号）

二〇二五年三月目录

一、释义..................................................4

二、声明..................................................6

三、基本假设................................................7

四、本激励计划的主要内容..........................................8

（一）激励对象的确定依据..........................................8

（二）激励对象的范围............................................8

（三）激励对象的核实............................................9

（四）激励对象获授的限制性股票分配情况...................................9

（五）授予的限制性股票来源及数量.....................................10

（六）本计划的有效期、授予日、归属安排和限售期..............................11

（七）限制性股票授予价格的确定方法....................................14

（八）限制性股票的授予与归属条件.....................................14

（九）激励计划其他内容..........................................18

五、独立财务顾问意见...........................................19

（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.............................19

（二）对光庭信息实行本激励计划可行性的核查意见..............................20

（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................20

（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见.................................21

（五）对本激励计划授予价格的核查意见...................................21

（六）对光庭信息是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见..............22

（七）对本激励计划是否存在损害光庭信息及全体股东利益情形的核查意见......22

（八）对光庭信息实施本激励计划的财务意见.................................23

（九）对光庭信息实施本激励计划于光庭信息持续经营能力、股东权益影响的意

见....................................................24

（十）对光庭信息绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...........................24

（十一）其他相关意见...........................................25

（十二）其他应当说明的事项........................................27

（一）备查文件..............................................27

（二）咨询方式...........................................7一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

释义项释义内容

光庭信息、公司、上市公司指武汉光庭信息技术股份有限公司

限制性股票激励计划、本激励武汉光庭信息技术股份有限公司2025年限制性股票指

计划、本计划激励计划

独立财务顾问、本独立财务顾指国金证券股份有限公司问国金证券股份有限公司关于武汉光庭信息技术股份

独立财务顾问报告、本报告指有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告经公司2022年第三次临时股东大会及2022年度股

前次股权激励计划指东大会审议通过的《2022年限制性股票激励计划》

及《2023年限制性股票激励计划》

限制性股票、第二类限制性股符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应指票归属条件后分次获得并登记的公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公司及控股子公司，下同）董事、高级管理人激励对象指

员、核心技术及业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员

公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必授予日指须为交易日

公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对授予价格指象获得公司股份的价格自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限有效期指制性股票全部归属或作废失效之日止

激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至归属指激励对象账户的行为

激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日归属日指期，必须为交易日限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激归属条件指励股票所需满足的获益条件薪酬与考核委员会指公司董事会下设的薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第《自律监管指南1号》指

1号——业务办理》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》指《武汉光庭信息技术股份有限公司章程》《武汉光庭信息技术股份有限公司2025年限制性股《考核管理办法》指票激励计划实施考核管理办法》

元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元

注：

1、本激励计划所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数

据和根据该类财务数据计算的财务指标。

2、本激励计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。二、声明

除非另有说明，本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由光庭信息提供，本激励

计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告

所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。

本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对光庭信息股东是否公平、合理，对公司股东权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对光庭信息的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读光庭信息公开披露的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对光庭信息全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括公司章程、考核办法、董事会、相关期间财务报告等，并和上市公司相关人员进行了充分有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

《自律监管指南第1号》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。三、基本假设

本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。四、本激励计划的主要内容

本激励计划由光庭信息董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据相关政策环境、法律规定及上市公司的实际情况，拟对公司激励对象实施限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对光庭信息截至本报告出具之日形成的《武汉光庭信息技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》发表专业意见。

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象系根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

《自律监管指南第1号》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，由公司结合实际情况所确定。

2、激励对象确定的职务依据

本激励计划涉及的激励对象为公司（含分公司及控股子公司）董事、高级

管理人员、核心技术及业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员董事、高级管理人员以及核心技术及业务骨干。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和技术骨干，符合本激励计划的目的。

（二）激励对象的范围

1、本激励计划拟首次授予的激励对象

本激励计划拟首次授予的激励对象合计177人，包括：

（1）董事；

（2）高级管理人员；

（3）核心技术及业务骨干；

（4）董事会认为需要激励的其他人员。

上述激励对象不包括本公司独立董事、监事。上述激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及控股子公司）存在劳动或聘用关系。本激励计划拟激励对象包含公司实际控制人朱敦尧先生的胞弟朱敦禹先生，公司将其纳入本激励计划的原因在于：朱敦禹先生于2012年2月至2017年5月历任光庭有限和光庭信息财务总监、副总经理、董事会秘书；2017年5月至今，任光庭信息副总经理、董事会秘书，属于公司重要管理人员，参与公司经营管理工作，对公司未来的业务发展、经营决策及重大经营管理事项起到重要作用。

本激励计划将朱敦禹先生作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》第8.4.2条关于激励对象的规定及其他相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。

本激励计划拟激励对象包含加拿大子公司总经理，公司将其纳入本激励计划的原因为该激励对象为公司在北美市场的业务拓展发挥了重要作用，将其纳入本次激励计划有利于公司海外人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司实现海外发展战略顺利推进和长远发展的目标。

2、本激励计划拟预留授予的激励对象

预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划

存续期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定。经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）激励对象的核实

1、激励对象名单的公示

本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、监事会对激励对象名单的审核

公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（四）激励对象获授的限制性股票分配情况

本激励计划拟授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：数量单位：万股获授的限制性占授予限制性股占当前公司股姓名职务股票数量票总量的比例本总额的比例

王军德董事、总经理30.005.09%0.32%

邬慧海董事、副总经理20.003.39%0.22%

张龙董事、副总经理20.003.39%0.22%

李森林董事、副总经理12.002.04%0.13%

副总经理、财务

葛坤12.002.04%0.13%总监

副总经理、董事

朱敦禹12.002.04%0.13%会秘书加拿大子公司总

WENJIN ZHOU 12.00 2.04% 0.13%经理核心技术及业务骨干及董事会认为

441.2074.88%4.76%

需要激励的人员（合计170人）

首次授予合计（共177人）559.2094.91%6.04%

预留部分30.005.09%0.32%

合计589.20100.00%6.36%

注：

1、上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票累计数

均未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

2、本激励计划拟激励对象不包括公司独立董事、监事。

3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事

会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

4、在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会

对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本激励计划拟授予权益数量的20%，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票不得超过

公司股本总额的1%。

（五）授予的限制性股票来源及数量

1、授予限制性股票的来源本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为

公司向激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。

2、授予限制性股票的数量

本激励计划拟向激励对象授予限制性股票总量合计589.20万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额9262.23万股的6.36%。其中，首次授予限制性股票559.20万股，占本激励计划草案公告日公司股本总额的6.04%，占本激励计划拟授予限制性股票总量的94.91%；剩余30.00万股限制性股票用于预留授予，占本激励计划草案公告日公司股本总额的0.32%，占本激励计划拟授予限制性股票总量的5.09%，在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内授出。

经公司2022年第三次临时股东大会及2022年度股东大会审议通过的《2022年限制性股票激励计划》及《2023年限制性股票激励计划》尚在实施中，有效期内涉及的标的股票合计143.19万股，约占本激励计划公告日公司股本总额的

1.55%。本激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的

股票合计732.39万股，占本激励计划公告日公司股本总额的7.91%，总数累计未超过本激励计划公告日公司股本总额的20%。本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本激励计

划公告日公司股本总额的1%。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，限制性股票的数量将根据本激励计划相关规定予以相应调整。

（六）本计划的有效期、授予日、归属安排和限售期

1、本激励计划的有效期

本激励计划的有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制

性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

2、本激励计划的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。

公司将在股东大会审议通过本激励计划之日起60日内按相关规定召开董事

会向激励对象首次授予限制性股票并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未授予的限制性股票作废失效。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

公司应当在本激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确预留权

益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分限制性股票的授予日由董事会另行确定。

3、本激励计划的归属安排

本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比

例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：

（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高

级管理人员买卖本公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排归属期间归属比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授

第一个归属期30%予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授

第二个归属期30%予之日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授

第三个归属期40%予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

本激励计划预留授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排归属期间归属比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授

第一个归属期50%予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授

第二个归属期50%予之日起36个月内的最后一个交易日当日止上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属

的该期限制性股票不得归属，并作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

4、本激励计划的禁售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本激励计划授予的限制性股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管

指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其

持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法

规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的

有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。（七）限制性股票授予价格的确定方法

1、首次授予限制性股票的授予价格

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股40.00元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股40.00元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。

在本激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本激励计划予以相应调整。

2、首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股56.91元的50%，为每股28.45元；

本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股53.52元的50%，为每股26.76元。

3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致，即每股40.00元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况。

（八）限制性股票的授予与归属条件

1、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

（1）公司未发生以下任一情形

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：

（1）公司未发生以下任一情形

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；*中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述

第（2）条规定的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本激励计划已

获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

3、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

4、公司层面的业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。

本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

公司层面归属期考核年度业绩考核目标归属比例

公司需要满足以下任一条件：

*以2024年度营业收入为基数，2025年度主营业务收入增长率不低于15.00%；100%或，*2025年实现的净利润不低于5000.00万元。

第一个归属期2025年度

公司需要满足以下任一条件：

*以2024年度营业收入为基数，2025年度主营业务收入增长率不低于10.00%；80%或，*2025年实现的净利润不低于4000.00万元。

公司需要满足以下任一条件：

*以2024年度营业收入为基数，2026年度主营业务收入增长率不低于30.00%；100%或，*2026年实现的净利润不低于6000.00万元。

第二个归属期2026年度

公司需要满足以下任一条件：

*以2024年度营业收入为基数，2026年度主营业务收入增长率不低于20.00%；80%或，*2026年实现的净利润不低于5000.00万元。

公司需要满足以下任一条件：

*以2024年度营业收入为基数，2027年度主营

第三个归属期2027年度业务收入增长率不低于45.00%；100%或，*2027年实现的净利润不低于7000.00万元。公司需要满足以下任一条件：

*以2024年度营业收入为基数，2027年度主营业务收入增长率不低于30.00%；80%或，*2027年实现的净利润不低于6000.00万元。

本激励计划预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

公司层面归属期考核年度业绩考核目标归属比例

公司需要满足以下任一条件：

*以2024年度营业收入为基数，2026年度主营业务收入增长率不低于30.00%；100%或，*2026年实现的净利润不低于6000.00万元。

第一个归属期2026年度

公司需要满足以下任一条件：

*以2024年度营业收入为基数，2026年度主营业务收入增长率不低于20.00%；80%或，*2026年实现的净利润不低于5000.00万元。

公司需要满足以下任一条件：

*以2024年度营业收入为基数，2027年度主营业务收入增长率不低于45.00%；100%或，*2027年实现的净利润不低于7000.00万元。

第二个归属期2027年度

公司需要满足以下任一条件：

*以2024年度营业收入为基数，2027年度主营业务收入增长率不低于30.00%；80%或，*2027年实现的净利润不低于6000.00万元。

注：

1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；上述

“净利润”指标指归属于上市公司母公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据；

2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

5、激励对象个人层面的绩效考核要求

根据公司制定的《考核管理办法》，公司薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照考核结果确定激励对象实际归属的比例。激励对象个人考核评价结果分为 A 至 F 六个等级，分别对应个人层面归属比例如下表所示：

个人考核评价结

A B C D E F果

个人层面归属比例100%0%

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量计算公式如下：

个人当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面

归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。

激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

本激励计划具体考核内容依据公司为本激励计划制定的《考核管理办法》执行。

（九）激励计划其他内容本计划的其他内容详见《武汉光庭信息技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》。五、独立财务顾问意见

（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、光庭信息不存在《管理办法》第七条规定的不能实施股权激励计划的下

列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、光庭信息本次限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予条件、授予安

排、限售期、禁售期、归属安排、归属期、激励对象个人情况发生变化时如何

实施本激励计划、本激励计划的变更等均符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

3、光庭信息承诺出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，激励对象已

获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。

4、光庭信息承诺出现下列情形之一的，本计划不做变更：

（1）光庭信息控制权发生变更，但未触发重大资产重组；（2）光庭信息出现合并、分立的情形，光庭信息仍然存续。

5、光庭信息出现下列情形之一的，由光庭信息股东大会决定本计划是否做

出相应变更或调整：

（1）光庭信息控制权发生变更且触发重大资产重组；

（2）光庭信息出现合并、分立的情形，且光庭信息不再存续。

6、光庭信息因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致

不符合授予权益或权益归属安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效；激励对象已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受损失的，激励对象可向光庭信息或负有责任的对象进行追偿。

7、光庭信息因经营环境或市场行情等因素发生变化，若继续实施本激励计

划难以达到激励目的的，则经光庭信息股东大会批准，可提前终止本激励计划，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

经核查，本独立财务顾问认为：光庭信息本次限制性股票激励计划符合有关政策及法规的规定。

（二）对光庭信息实行本激励计划可行性的核查意见

本激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、归属程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。

因此本激励计划在操作上是可行性的。

经核查，本独立财务顾问认为：光庭信息本次限制性股票激励计划符合相关法律、法规和规范性文件的规定，在操作程序上具备可行性，因此是可行的。

（三）对激励对象范围和资格的核查意见光庭信息本次限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法

律、法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任光庭信息董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与光庭信息股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

本激励计划涉及的激励对象不包括光庭信息独立董事、监事。

光庭信息实际控制人朱敦尧之胞弟朱敦禹在公司担任董事会秘书、副总经理，对光庭信息未来的业务发展、经营决策及重大经营管理事项起到重要作用。

本激励计划拟激励对象还包含加拿大子公司总经理 WENJIN ZHOU，光庭信息将其纳入本激励计划的原因为该激励对象为光庭信息在北美市场的业务拓展发挥了重要作用。本激励计划将朱敦禹先生、WENJIN ZHOU 先生作为激励对象符合光庭信息实际情况和发展需要。光庭信息已对将其二人纳入本激励计划激励对象范围作为合理性说明。

除前述情形外，本激励计划涉及的激励对象不包括单独或合计持有光庭信息5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

经核查，本独立财务顾问认为：光庭信息本次限制性股票激励计划所规定的激励对象范围和资格符合《管理办法》的规定。

（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见

1、本激励计划的权益授出总额度

本激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：光庭信息全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过光庭信息股本总额的20%。

2、本激励计划的权益授出额度分配

本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获

授的限制性股票数量累计均未超过光庭信息股本总额的1%。

经核查，本独立财务顾问认为：光庭信息本次限制性股票激励计划的权益授出额度符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

（五）对本激励计划授予价格的核查意见

本激励计划首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

本激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股56.91元的50%，为每股28.45元；本激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股53.52元的50%，为每股26.76元。

经核查，本独立财务顾问认为：光庭信息本次限制性股票激励计划的授予价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价方法合理、可行。

（六）对光庭信息是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见本激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。”“激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或用于偿还债务。”经核查，截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：光庭信息本次限制性股票激励计划中不存在光庭信息为激励对象提供任何形式的财务资助的现象。

（七）对本激励计划是否存在损害光庭信息及全体股东利益情形的核查意见

1、本激励计划符合相关法律、法规的规定

光庭信息本次限制性股票激励计划符合《管理办法》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、本激励计划的归属安排与考核

本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排归属期间归属比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授

第一个归属期30%予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授

第二个归属期30%予之日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授

第三个归属期40%予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

本激励计划预留授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：归属安排归属期间归属比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留授

第一个归属期50%予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留授

第二个归属期50%予之日起36个月内的最后一个交易日当日止上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属

的该期限制性股票不得归属，并作废失效。

这样的归属安排体现了计划的长期性，同时对归属期建立了严格的公司层面业绩考核和个人层面绩效考核体系，防止短期利益，将股东利益与经营管理层利益紧密地捆绑在一起。

经核查，本独立财务顾问认为：光庭信息本次限制性股票激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（八）对光庭信息实施本激励计划的财务意见

按照《企业会计准则第11号—股份支付》的规定，光庭信息将在授予日至归属日期之间的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

根据财政部会计司发布的企业会计准则应用案例，第二类限制性股票的实质是光庭信息赋予员工在满足可行权条件后以约定价格（授予价格）购买光庭

信息股票的权利，员工可获取行权日股票价格高于授予价格的上行收益，但不承担股价下行风险，与第一类限制性股票存在差异，为一项股票期权，属于以权益结算的股份支付交易。对于第二类限制性股票，光庭信息将在等待期内的每个资产负债表日，以对可归属的限制性股票数量的最佳估计为基础，按照授予日限制性股票的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

光庭信息按照会计准则及相关估值工具确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

为了真实、准确的反映光庭信息实施股权激励计划对光庭信息的影响，本独立财务顾问认为：光庭信息在符合《企业会计准则第11号—股份支付》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（九）对光庭信息实施本激励计划于光庭信息持续经营能力、股东权益影响的意见

在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实施将对光庭信息持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当光庭信息业

绩提升造成光庭信息股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关联变化。

因此本激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与光庭信息的持续经营能力和全体股东利益紧密结合起来，对光庭信息持续经营能力的提高和股东权益的增加产生深远且积极的影响。

经分析，本独立财务顾问认为：考虑到本激励计划对光庭信息经营发展产生的正向作用，由此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低经营成本，光庭信息本次激励计划将对光庭信息长期业绩提升发挥积极作用。

（十）对光庭信息绩效考核体系和考核办法的合理性的意见

本激励计划考核指标分为两个层面，为光庭信息层面业绩考核与个人层面绩效考核。

光庭信息主要从事智能网联汽车电子软件的研发与创新，为汽车零部件供应商和汽车整车制造商提供专业的定制软件开发与技术服务。近年来，随着汽车智能网联化程度的不断提高以及汽车电子电气架构的持续升级，下游客户对汽车软件供应商的综合能力提出了更高的要求。同时，随着新竞争者的涌现以及原有竞争对手经营规模的提升，行业内竞争更加多元，各方对人才的争夺日趋激烈。因此，为了更好地留住和吸引人才，光庭信息激励计划在兼顾约束性的同时也要兼顾激励性。在本激励计划中，光庭信息董事会薪酬与考核委员会通过设计具有可操作性的考核体系，既可以作为光庭信息在激烈的行业竞争格局中实现长期业绩增长的目标，还可以与员工共同分享未来业绩增长所带来的激励收益，提高员工的归属感，从而实现现有团队的稳定。

具体而言，在光庭信息层面，本激励计划选取营业收入增长率和净利润作为业绩考核指标。营业收入反映了光庭信息的业务开拓能力与实际经营成果，营业收入的增长说明了光庭信息所处行业市场规模的扩大、光庭信息市场占有率的提高以及业务经营的良性发展；净利润则是反映光庭信息盈利能力强弱的

重要标志，净利润的实现体现了光庭信息在经营规模的提升、成本费用的控制等方面取得了较好的成果。在确定具体的考核数值时，参考了宏观经济环境、行业发展状况、市场竞争情况以及光庭信息未来的发展规划等相关因素，综合考虑了光庭信息层面业绩考核目标实现的可能性以及对员工的激励效果，相关指标的设定科学、合理。

在个人考核层面，光庭信息设置了较为严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作成果做出较为准确、全面的综合评价，光庭信息根据相关绩效考核结果确定激励对象个人是否满足归属条件。

经分析，本独立财务顾问认为：光庭信息本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本激励计划的考核目的。

（十一）其他相关意见

根据本激励计划，激励对象获授的限制性股票需同时满足下列条件方可分批次办理归属事宜：

1、光庭信息未发生以下任一情形

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。