上海市锦天城律师事务所

关于武汉光庭信息技术股份有限公司

2025年限制性股票激励计划的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11、12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于武汉光庭信息技术股份有限公司

2025年限制性股票激励计划的

法律意见书

致：武汉光庭信息技术股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“锦天城”、“本所”）接受武汉光庭信息

技术股份有限公司（以下简称“光庭信息”或“公司”）的委托，担任光庭信息2025年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理（2024年修订）》（以下简称“《自律监管指南1号》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》（以下简称“《上市规则》”）等有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对股权激励事宜所涉及的有关事实进行了核查和验证，出具本法律意见书。

本法律意见书的出具已得到光庭信息如下保证：

（1）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面

材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；

（2）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐

瞒、虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符为出具本法律意见书。

本所特作如下声明：

（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具之日以前已经发生或存在的事实，根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。

（3）本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公

司本次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。

（4）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。

（5）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备

的法律文件，随同其他材料一同进行披露，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任。

（6）本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件

中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

（7）本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所

律师书面同意，不得用作任何其他目的。

（8）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

目录

一、公司实行本次激励计划的条件.......................................4

二、关于本次激励计划内容的合法合规性....................................6

三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序..................................19

四、本次激励计划激励对象的确认......................................21

五、本次激励计划的信息披露义务......................................22

六、公司未为激励对象提供财务资助.....................................22

七、本次激励计划对光庭信息及全体股东利益的影响..............................22

八、本次激励计划涉及的回避表决情况....................................23

九、结论意见...............................................23

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、公司实行本次激励计划的条件

（一）公司依法设立并有效存续

1、公司的基本情况

经本所律师核查，公司目前持有武汉市市场监督管理局核发的《营业执照》，光庭信息的基本情况如下：

企业名称武汉光庭信息技术股份有限公司

统一社会信用代码 91420100568359390C

住所武汉东湖新技术开发区港边田一路6号（自贸区武汉片区）法定代表人朱敦尧

注册资本9262.23万元人民币

实收资本9262.23万元人民币

公司类型股份有限公司(上市)

一般项目:软件开发;人工智能应用软件开发;人工智能基础软件开发;

人工智能通用应用系统;大数据服务;云计算装备技术服务;智能机器

人的研发;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、

技术推广;软件销售;软件外包服务;智能车载设备制造;智能车载设备

销售;地理遥感信息服务;信息技术咨询服务;信息系统集成服务;卫星

经营范围导航服务;卫星遥感数据处理;土地调查评估服务;数据处理和存储支

持服务;互联网数据服务;数据处理服务;计算机软硬件及辅助设备批

发;计算机软硬件及辅助设备零售;货物进出口;技术进出口;进出口代理;非居住房地产租赁;办公设备租赁服务;租赁服务（不含许可类租赁服务）;物业管理。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）成立日期2011年1月17日营业期限2011年1月17日至无固定期限登记机关武汉市市场监督管理局

2、光庭信息为依法设立且合法存续的股份有限公司根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）出具的《关于同

4上海市锦天城律师事务所法律意见书意武汉光庭信息技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3495号），公司首次向社会公开发行人民币普通股2315.56万股，并于2021年12月22日在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称“光庭信息”，证券代码“301221”。

经本所律师登陆国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）查询，公司的登记状态为存续，并根据现行有效的《武汉光庭信息技术股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），公司不存在需要解散、终止和撤销法人资格的情形。

综上，本所律师认为，光庭信息为依法设立且合法存续的股份有限公司，其股票系经依法批准发行并在深圳证券交易所创业板上市交易；不存在法律、行政

法规和规范性文件及《公司章程》规定应终止的情形。

（二）光庭信息不存在不得实施股权激励的情形

根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大信审字[2024]第2-00268

号《武汉光庭信息技术股份有限公司审计报告》、大信专审字[2024]第2-00070

号《武汉光庭信息技术股份有限公司内部控制鉴证报告》并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司不存在以下《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的股份有限公司，不

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

存在根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定应终止的情形；不存在《管理办法》第七条规定的不得进行股权激励的情形，具备实施本次激励计划的条件。

二、关于本次激励计划内容的合法合规性根据光庭信息第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议审议通过的《关于<武汉光庭信息技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<武汉光庭信息技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司

2025年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，本次激励计划激励方式

为限制性股票激励计划。

本所律师根据《管理办法》的相关规定对《武汉光庭信息技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的内

容进行了逐项核查，具体如下：

（一）本次激励计划载明事项

经审阅《激励计划（草案）》，本次激励计划包含释义，本次激励计划的目的与原则，本次激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本次激励计划的激励方式、股票来源、数量和分配，本次激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授予价格及其确定方法，限制性股票的授予与归属条件，本次激励计划的调整方法和程序，限制性股票的会计处理，本次激励计划的实施程序，公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，附则等内容。

本所律师认为，本次激励计划载明事项符合《管理办法》第九条的规定。

（二）本次激励计划的具体内容

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划为限制性股票激励计划，具体内容如下：

1、本次激励计划的目的与原则

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划的目的与原则为：

6上海市锦天城律师事务所法律意见书“为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照激励与约束对等的原则，公司董事会薪酬与考核委员会根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。”本所律师认为，本次激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第

（一）项的规定。

2、本次激励计划激励对象的确定依据和范围

（1）激励对象的确定依据

*激励对象确定的法律依据

本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

《自律监管指南1号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

*激励对象确定的职务依据

本次激励计划涉及的激励对象为公司（含分公司及控股子公司）董事、高级

管理人员、核心技术及业务骨干及董事会认为需要激励的其他人员。以上激励对象为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的管理人员和骨干，符合本次激励计划的目的。

（2）激励对象的范围

*本次激励计划拟首次授予的激励对象

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划涉及的激励对象共计177人，包括董事、高级管理人员、核心技术及业务骨干以及董事会认为需要激励的其他人员。上述激励对象中，不包括公司独立董事、监事。上述激励对象中，董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经公司董事会聘任。所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及本次激励计划规定的考核期内与公司（含分公司及控股子公司）存在劳动或聘用关系。

7上海市锦天城律师事务所法律意见书

本次激励计划拟激励对象包含公司实际控制人朱敦尧先生的胞弟朱敦禹先生，公司将其纳入本次激励计划的原因在于：朱敦禹先生，2012年2月至2017年5月历任武汉光庭信息技术有限公司和光庭信息财务总监、副总经理、董事会秘书；2017年5月至今，任光庭信息副总经理、董事会秘书，属于公司重要管理人员，参与公司经营管理工作，对公司未来的业务发展、经营决策及重大经营管理事项起到重要作用。本次激励计划将朱敦禹先生作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》第8.4.2条关于激励对象的规定及其他相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。

本次激励计划拟激励对象包含加拿大子公司总经理，公司将其纳入本激励计划的原因为该激励对象为公司在北美市场的业务拓展发挥了重要作用，将其纳入本次激励计划有利于公司海外人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司实现海外发展战略顺利推进和长远发展的目标，符合《上市规则》第8.4.2条关于激励对象的规定及其他相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。

*本次激励计划拟预留授予的激励对象预留激励对象指本次激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本次激励

计划存续期间纳入激励计划的激励对象，由本次激励计划经股东大会审议通过后

12个月内确定。经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出

具法律意见书后，公司按要求及时披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

*本次激励计划的核实

公司董事会审议通过本次激励计划后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本次激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

本所律师认为，本次激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条和第九条第（二）项、第三十七条及《上市规则》第8.4.2条的规定。

8上海市锦天城律师事务所法律意见书

3、本次股权激励计划的股票来源、数量

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票，符合《管理办法》第十二条的规定。

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划拟向激励对象授予限制性股票总量合计589.20万股，约占本次激励计划草案公告时公司股本总额9262.23万股的6.36%。其中，首次授予限制性股票559.20万股，占本次激励计划草案公告日公司股本总额的6.04%，占本次激励计划拟授予限制性股票总量的94.91%；剩余30.00万股限制性股票用于预留授予，占本次激励计划草案公告日公司股本总额的0.32%，占本次激励计划拟授予限制性股票总量的5.09%，在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内授出。

经公司2022年第三次临时股东大会及2022年度股东大会审议通过的《2022年限制性股票激励计划》及《2023年限制性股票激励计划》尚在实施中，有效期内涉及的标的股票合计143.19万股，约占本次激励计划公告日公司股本总额的1.55%。本次激励计划实施后，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票合计732.39万股，占本次激励计划公告日公司股本总额的7.91%，总数累计未超过本次激励计划公告日公司股本总额的20%。本次激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量累计未超过本

次激励计划公告日公司股本总额的1%。

本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了限制性股票的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的比例，符合《管理办法》第九条第（三）项的规定。

4、限制性股票的分配情况

根据《激励计划（草案）》，限制性股票在各激励对象间的分配情况如下：

占授予限占当前获授的限制制性股票公司股姓名国籍职务性股票数量总量的比本总额（万股）例的比例

王军德中国董事、总经理30.005.09%0.32%

邬慧海中国董事、副总经理20.003.39%0.22%

张龙中国董事、副总经理20.003.39%0.22%

9上海市锦天城律师事务所法律意见书

李森林中国董事、副总经理12.002.04%0.13%

葛坤中国副总经理、财务总监12.002.04%0.13%

朱敦禹中国副总经理、董事会秘书12.002.04%0.13%

WENJIN.ZHOU 加拿大 核心技术及业务骨干 12.00 2.04% 0.13%核心技术及业务骨干及董事会认为需要激励的人员（合

441.2074.88%4.76%计170人）

首次授予合计（共177人）559.2094.91%6.04%

预留部分30.005.09%0.32%

合计589.20100.00%6.36%

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计

数均未超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本次激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。

（2）本次激励计划拟激励对象不包括公司独立董事、监事。

（3）预留部分的激励对象由本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董

事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

（4）在限制性股票授予前，激励对象离职或因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事

会对授予数量做相应调整，将激励对象放弃的权益份额调整到预留部分或在激励对象之间进行分配或直接调减，但调整后预留权益比例不得超过本次激励计划拟授予权益数量的20%，调整后任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票不得超过公

司股本总额的1%。

公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司

于本次激励计划经股东大会批准之日已发行股本总额的20%，符合《上市规则》

第8.4.5条的规定。任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授

的公司股票，累计未超过公司股本总额的1%，符合《管理办法》第十四条第（二）款的规定。

本所律师认为，本次股权激励计划分配情况，符合《管理办法》第八条、第九条第（四）项、第十四条第（二）款以及《上市规则》第8.4.5条的规定。

5、限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售

期

（1）有效期

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划有效期自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月，

10上海市锦天城律师事务所法律意见书

符合《管理办法》第十三条的规定。

（2）授予日

根据《激励计划（草案）》，授予日在本次激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予日必须为交易日。公司将在股东大会审议通过本次激励计划之日起60日内按相关规定召开董事会向激励对象首次授予限制性股票

并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本次激励计划，未授予的限制性股票作废失效。

根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在60日内。

公司应当在本次激励计划经公司股东大会审议通过后的12个月内明确预留

权益的授予对象；超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留部分限制性股票的授予日由董事会另行确定。

本所律师认为，本次激励计划关于授予日的规定符合《管理办法》第四十四条的规定。

（3）归属安排

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为本次激励计划有效期内的交易日，但不得在下列期间内归属：

*公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

*自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；

*中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

若相关法律、行政法规、部门规章等政策性文件对上述上市公司董事、高级

管理人员买卖公司股票限制期间的有关规定发生变更，适用变更后的相关规定。

11上海市锦天城律师事务所法律意见书

本次激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排归属期间归属比例自首次授予之日起12个月后的首个交易日起至首次授

第一个归属期30%予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起24个月后的首个交易日起至首次授

第二个归属期30%予之日起36个月内的最后一个交易日当日止自首次授予之日起36个月后的首个交易日起至首次授

第三个归属期40%予之日起48个月内的最后一个交易日当日止

本次激励计划预留授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排归属期间归属比例自预留授予之日起12个月后的首个交易日起至预留

第一个归属期50%授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止自预留授予之日起24个月后的首个交易日起至预留

第二个归属期50%授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属

的该期限制性股票不得归属，并作废失效。

激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、派送股票红利等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属，并作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。

本所律师认为，本次股权激励计划关于归属安排的规定符合《管理办法》第二十四条、第二十五条的规定。

（4）禁售期

根据《激励计划（草案）》，禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后限制其售出的时间段。本次激励计划授予的限制性股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》《证券法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证

12上海市锦天城律师事务所法律意见书

券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：

*激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

*激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

*在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规

定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

综上，本所律师认为，本次限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排的相关规定，符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、

第十六条、第二十四条、第二十五条的规定。

6、限制性股票的授予价格及其确定方法

（1）首次授予限制性股票的授予价格

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划首次授予限制性股票的授予价格为每股40.00元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股40.00元的价格购买公司向激励对象增发的公司 A 股普通股股票。

在本次激励计划草案公告当日至激励对象获授的限制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事宜，限制性股票的授予价格将根据本次激励计划予以相应的调整。

（2）首次授予限制性股票的授予价格的确定方法

根据《激励计划（草案）》，本次激励计划限制性股票（含预留部分）的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

*本次激励计划草案公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股56.91元的50%，为每股28.45元；

13上海市锦天城律师事务所法律意见书*本次激励计划草案公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股53.52元的50%，为每股26.76元。

（3）预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

预留部分限制性股票的授予价格与首次授予限制性股票的授予价格一致，即每股40.00元。预留部分限制性股票在授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况

根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予价格及其确定方法的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项、第二十三条的规定。

7、限制性股票的授予及归属条件

（1）限制性股票的授予条件

根据《激励计划（草案）》，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

*公司未发生以下任一情形：

A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

D.法律法规规定不得实行股权激励的；

E. 中国证监会认定的其他情形。

*激励对象未发生以下任一情形：

A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

B.最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

14上海市锦天城律师事务所法律意见书

C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

F.中国证监会认定的其他情形。

（2）限制性股票的归属条件

根据《激励计划（草案）》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：

*公司未发生以下任一情形：

A.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

B.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

C.上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

D.法律法规规定不得实行股权激励的；

E.中国证监会认定的其他情形。

*激励对象未发生以下任一情形：

A.最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

B 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

C.最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

D.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

E.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

F.中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第*条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获

15上海市锦天城律师事务所法律意见书

授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；某一激励对象发生上述第*条规定情形之一的不得被授予限制性股票的情形，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

*激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

*公司层面业绩考核要求

本次激励计划的考核年度为2025-2027年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为归属条件之一。

本次激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

公司层面归属期考核年度业绩考核目标归属比例

公司需要满足以下任一条件：

*以2024年度营业收入为基数，2025年度主营业

100%

务收入增长率不低于15.00%；或，

第一个归属*2025年实现的净利润不低于5000.00万元。

2025年度

期公司需要满足以下任一条件：

*以2024年度营业收入为基数，2025年度主营业

80%

务收入增长率不低于10.00%；或，*2025年实现的净利润不低于4000.00万元。

公司需要满足以下任一条件：

*以2024年度营业收入为基数，2026年度主营业

100%

务收入增长率不低于30.00%；或，

第二个归属*2026年实现的净利润不低于6000.00万元。

2026年度

期公司需要满足以下任一条件：

*以2024年度营业收入为基数，2026年度主营业

80%

务收入增长率不低于20.00%；或，*2026年实现的净利润不低于5000.00万元。

公司需要满足以下任一条件：

*以2024年度营业收入为基数，2027年度主营业

100%

务收入增长率不低于45.00%；或，

第三个归属*2027年实现的净利润不低于7000.00万元。

2027年度

期公司需要满足以下任一条件：

*以2024年度营业收入为基数，2027年度主营业

80%

务收入增长率不低于30.00%；或，*2027年实现的净利润不低于6000.00万元。

16上海市锦天城律师事务所法律意见书

本次激励计划预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

公司层面归属期考核年度业绩考核目标归属比例

公司需要满足以下任一条件：

*以2024年度营业收入为基数，2026年度主营业

100%

务收入增长率不低于30.00%；或，

第一个归属*2026年实现的净利润不低于6000.00万元。

2026年度

期公司需要满足以下任一条件：

*以2024年度营业收入为基数，2026年度主营业

80%

务收入增长率不低于20.00%；或，*2026年实现的净利润不低于5000.00万元。

公司需要满足以下任一条件：

*以2024年度营业收入为基数，2027年度主营业

100%

务收入增长率不低于45.00%；或，

第二个归属*2027年实现的净利润不低于7000.00万元。

2027年度

期公司需要满足以下任一条件：

*以2024年度营业收入为基数，2027年度主营业

80%

务收入增长率不低于30.00%；或，*2027年实现的净利润不低于6000.00万元。

注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入的数值作为计算依据；

上述“净利润”指标指归属于上市公司母公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划及员工持股计划（若有）所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据。

2、上述限制性股票归属条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

*激励对象个人层面的绩效考核要求根据公司制定的《武汉光庭信息技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），公司薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照考核结果确定激励对象实际归属的比例。激励对象个人考核评价结果分为“A”、“B”、“C”、“D”、“E”、“F”六个等级，分别对应个人层面归属比例如下表所示：

个人考核评价结果 A B C D E F

17上海市锦天城律师事务所法律意见书

个人层面归属比例100%0%

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当期实际归属的限制性股票数量计算公式如下：

个人当期实际归属的限制性股票数量=个人当期计划归属的数量×公司层面

归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的部分，作废失效，不可递延至下期归属。

激励对象为公司董事、高级管理人员的，如公司发行股票（含优先股）或可转债等导致公司即期回报被摊薄而须履行填补即期回报措施的，作为本次激励计划的激励对象，其个人所获限制性股票的归属，除满足上述归属条件外，还需满足公司制定并执行的填补回报措施得到切实履行的条件。

本次激励计划具体考核内容依据公司为本次激励计划制定的《考核管理办法》执行。

综上，根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票的授予与归属条件的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第

（七）项的规定；公司已经建立了配套的业绩考核体系和考核办法，对限制性股

票的授予和归属条件作了明确的规定，以绩效考核指标作为实施股权激励计划的条件，符合《管理办法》第十条、第十一条的规定。

8、限制性股票激励计划的实施程序

根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划的实施程序的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（八）项、第（十一）项的规定。

9、限制性股票激励计划的调整方法和程序

根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票激励计划的调整方法和程序的

相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（九）项的规定。

10、限制性股票的会计处理

根据《激励计划（草案）》中关于限制性股票会计处理的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十）项的规定。

18上海市锦天城律师事务所法律意见书

11、公司与激励对象发生异动的处理

根据《激励计划（草案）》中关于公司与激励对象发生异动的处理的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十一）项、第九条第

（十二）项、第九条第（十三）项的规定。12、公司与激励对象各自的权利义务

根据《激励计划（草案）》中公司与激励对象各自的权利义务的相关规定，本所律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（十四）项的规定。

综上所述，本所律师认为，本次激励计划的具体内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》相关规定，不存在违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。

三、本次激励计划的拟订、审议、公示程序

（一）已履行的法定程序

经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司已就实施本次激励计划履行了以下程序：

1、2025年3月12日，光庭信息第四届董事会薪酬和考核委员会第一次会议审议通过《关于<武汉光庭信息技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<武汉光庭信息技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》；

2、2025年3月12日，光庭信息第四届董事会第二次会议审议通过《关于<武汉光庭信息技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<武汉光庭信息技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等议案；

3、2025年3月12日，光庭信息第四届监事会第二次会议审议通过《关于<武汉光庭信息技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<武汉光庭信息技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划实

19上海市锦天城律师事务所法律意见书施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，并已发表《关于公司2025年限制性股票激励计划相关事项的核查意见》；

4、公司董事会已发出召开股东大会的通知审议本次激励计划，独立董事就

本次激励计划向所有股东征集委托投票权；

5、光庭信息已聘请本所对本次激励计划出具法律意见书。

（二）公司为实施本次激励计划后续须履行的程序

光庭信息尚需就本次激励计划履行如下程序：

1、公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部

公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

2、监事会对本次激励计划激励名单进行审核，充分听取公示意见，并在股

东大会审议本次激励计划前5日披露对激励对象名单的审核意见及其公示情况的说明。

3、公司应当对内幕信息知情人在《激励计划（草案）》公告前6个月内买卖

公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励对象。

4、股东大会应当对本次激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所

持表决权的三分之二以上通过。单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况，作为激励对象的股东或与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

5、本次股权激励计划经股东大会审议通过后，公司董事会根据股东大会的

授权办理具体的限制性股票的授予事宜。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激励计划已履行的法定程序符合《管理办法》以及《上市公司独立董事管理办法》

的相关规定；公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序并经公司股东大会审议通过后方可实施。

20上海市锦天城律师事务所法律意见书

四、本次激励计划激励对象的确认

（一）根据《激励计划（草案）》，本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南1号》等有关法律、法规、规范

性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

本次激励计划涉及的激励对象共计177人，包括为公司（含分公司及控股子公司子公司）董事、高级管理人员、核心技术或业务骨干以及董事会认为需要激励的其他人员。

（二）根据公司第四届监事会第二次会议决议并经公司确认，本次激励计划

的激励对象均不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。

（三）根据《激励计划（草案）》并经公司确认，本次激励计划拟激励对象

包含公司实际控制人的胞弟朱敦禹先生，公司将其纳入本次激励计划的原因在于：

朱敦禹先生，2012年2月至2017年5月历任武汉光庭信息技术有限公司和光庭信息财务总监、副总经理、董事会秘书；2017年5月至今，任光庭信息副总经理、董事会秘书，属于公司重要管理人员，参与公司经营管理工作，对公司未来的业务发展、经营决策及重大经营管理事项起到重要作用。本次激励计划将朱敦禹先生作为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《上市规则》第8.4.2条关于激励对象的规定及其他相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。

本次激励计划拟激励对象包含加拿大子公司总经理，公司将其纳入本激励计划的原因为该激励对象为公司在北美市场的业务拓展发挥了重要作用，将其纳入本次激励计划有利于公司海外人才队伍的建设和稳定，从而有助于公司实现海外发展战略顺利推进和长远发展的目标，符合《上市规则》第8.4.2条关于激励对象的规定及其他相关法律法规的规定，具有必要性与合理性。

（四）经公司确认，本次激励计划的激励对象不存在《激励计划（草案）》公告前六个月内知悉内幕信息而买卖公司股票的内幕交易行为或泄露内幕信息而导致内幕交易发生的情形。

综上，本所律师认为，公司本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》

21上海市锦天城律师事务所法律意见书

《上市规则》及有关法律、法规和规范性文件的规定

五、本次激励计划的信息披露义务

光庭信息已按照《管理办法》的规定公告与本次激励计划有关的董事会会议

决议、监事会会议决议、《激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》等文件。

因此，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，光庭信息本次激励计划已按照《管理办法》的规定，履行了必要的信息披露义务。随着本次激励计划的进展，光庭信息尚须按照《管理办法》及相关法律、法规和规范性文件的规定，履行相应的信息披露义务。

六、公司未为激励对象提供财务资助

根据《激励计划（草案）》，激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金，光庭信息承诺不为任何激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款

以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

因此，本所律师认为，光庭信息不存在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》第二十一条第（二）款的规定。

七、本次激励计划对光庭信息及全体股东利益的影响

（一）公司本次激励计划内容符合《管理办法》的有关规定，不存在违反有

关法律、行政法规的情形。

（二）本次激励计划依法履行了内部决策程序，保证了激励计划的合法性及合理性，并保障股东对公司重大事项的知情权及决策权。

（三）公司监事会对本次激励计划发表了明确意见，认为公司实施激励计划不会损害公司及全体股东的利益。

22上海市锦天城律师事务所法律意见书

综上所述，本所律师认为，本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益或违反有关法律、法规、规范性文件规定的情形。

八、本次激励计划涉及的回避表决情况

2025年3月12日，光庭信息召开第四届董事会第二次会议，审议通过了关

于<武汉光庭信息技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<武汉光庭信息技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等相关议案，其中董事王军德先生、李森林先生、张龙先生和邬慧海先生作为本次激励对象已回避表决，董事朱敦尧先生作为本次激励对象朱敦禹的兄弟亦已回避表决。

本所律师认为，公司本次激励计划拟激励对象为董事、高级管理人员、核心技术骨干，其中董事朱敦尧先生、王军德先生、李森林先生、张龙先生和邬慧海先生作为本次激励对象或与激励对象存在关联关系的董事已回避表决，符合《管理办法》第三十四条第（一）款的规定。

九、结论意见综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司符合《管理办法》规定的实施本次激励计划的条件；《激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司为实施本次激励计划已履行的法定程序和信息披露义务符合《管理办法》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》等规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；本次股权激励计划不存在损害公司及全体股东利益或违反有关

法律、法规、规范性文件的情形；本次激励计划尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

本意见书一式三份。

（本页以下无正文）

23上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于武汉光庭信息技术股份有限公司2025年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：

叶沛瑶

负责人：经办律师：

沈国权徐秋娴年月日上海北京杭州深圳苏州南京成都重庆太原香港青岛厦门天津济南合肥郑州福州南昌西安广州长春武汉乌鲁木齐海口长沙香港伦敦西雅图新加坡

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