铜冠铜箔:关于修订公司章程的公告

证券代码：301217证券简称：铜冠铜箔公告编号：2025-008

安徽铜冠铜箔集团股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

安徽铜冠铜箔集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月3日

召开第二届董事会第十二次会议，审议通过《关于修订公司章程的议案》，同意

对《公司章程》部分条款进行修订，并同意提请股东会授权公司管理层及其授权人士根据本次修订全权负责办理《公司章程》变更登记备案相关事宜。该议案尚需提交公司股东会审议。

一、本次《公司章程》的具体修订情况为进一步提升公司规范运作和治理水平，根据新修订的《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规和规范性文件的相关规定，同时，结合公司实际情况，对现行《公司章程》部分条款进行修订。具体修订内容如下：

原条款内容修改后

第八条董事长为公司的法定代第八条董事长为公司的法定代表表人。人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第二十一条公司或公司的子公第二十一条公司或公司的子公

司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫司(包括公司的附属企业)不得以赠与、

资、担保、补偿或贷款等形式对购买垫资、担保、补偿或贷款等形式对购或者拟购买公司股份的人提供任何资买或者拟购买公司股份的人提供任何助。资助。公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权

作出决议，公司可以为他人取得本公司股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

违反前款规定，给公司造成损失的，负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第二十六条公司因本章程第二十第二十六条公司因本章程第二十

四条第一款第(一)项、第(二)项规定的四条第一款第(一)项、第(二)项规定的

情形收购本公司股份的，应当经股东大情形收购本公司股份的，应当经股东会会决议;公司因本章程第二十四条第一决议;公司因本章程第二十四条第一款

款第(三)项、第(五)项、第(六)项规定第(三)项、第(五)项、第(六)项规定的

的情形收购本公司股份的，可以依照本情形收购本公司股份的经三分之二以章程的规定或者股东大会的授权经三上董事出席的董事会会议决议。

分之二以上董事出席的董事会会议决议。

第二十七条公司的股份可以依第二十七条公司的股东持有的法转让。股份可以向其他股东转让，也可以向股东以外的人转让；本章程对股份转让有限制的，其转让按照本章程的规定进行。

第二十八条公司不接受本公司第二十八条公司不得接受本公的股票作为质押权的标的。司的股份作为质权的标的。

第二十九条发起人持有的本公第二十九条公司公开发行股份

司股份自公司成立之日起一年内不得前已发行的股份，自公司股票在证券交转让。公司公开发行股份前已发行的股易所上市交易之日起一年内不得转让。

份自公司股票在证券交易所上市交易法律、行政法规或者国务院证券监督管

之日起一年内不得转让。理机构对上市公司的股东、实际控制人公司董事、监事、高级管理人员应转让其所持有的本公司股份另有规定

当向公司申报所持有的本公司的股份的，从其规定。

及其变动情况在任职期间每年转让的公司董事、监事、高级管理人员应股份不得超过其所持有本公司股份总当向公司申报所持有的本公司的股份

数的百分之二十五；所持本公司股份自及其变动情况，在就任时确定的任职期公司股票上市交易之日起一年内不得间每年转让的股份不得超过其所持有转让。上述人员离职后半年内不得转本公司股份总数的百分之二十五；所持让其所持有的本公司股份。本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

股份在法律、行政法规规定的限制

转让期限内出质的，质权人不得在限制转让期限内行使质权。

第三十三条公司股东享有下列第三十三条公司股东享有下列权利:权利:

(一)依照其所持有的股份份额获(一)依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

(二)依法请求、召集、主持、参加(二)依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并或者委派股东代理人参加股东会并行行使相应的表决权；使相应的表决权；

(三)对公司的经营进行监督提出(三)对公司的经营进行监督提出建议或者质询；建议或者质询；

(四)依照法律、行政法规及本章程(四)依照法律、行政法规及本章程

的规定转让、赠与或质押其所持有的股的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；份；

(五)查阅本章程、股东名册、公司(五)查阅、复制本章程、股东名册、债券存根、股东大会会议记录、董事会股东会会议记录、董事会会议决议、监

会议决议、监事会会议决议、财务会计事会会议决议和财务会计报告；

报告；(六)公司终止或者清算时按其所

(六)公司终止或者清算时按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

分配；(七)对股东会作出的公司合并、分

(七)对股东大会作出的公司合并、立决议持异议的股东要求公司收购其分立决议持异议的股东要求公司收购股份；

其股份；(八)法律、行政法规、部门规章或

(八)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

本章程规定的其他权利。

第三十五条公司股东大会、董事第三十五条公司股东会、董事会

会决议内容违反法律、行政法规的股的决议内容违反法律、行政法规的无东有权请求人民法院认定无效。效。

股东大会、董事会的会议召集程股东会、董事会的会议召集程序、

序、表决方式违反法律、行政法规或者表决方式违反法律、行政法规或者本章本章程或者决议内容违反本章程的程或者决议内容违反本章程的股东股东有权自决议作出之日起六十日内自决议作出之日起六十日内可以请求

请求人民法院撤销。人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第三十六条董事、高级管理人员第三十六条董事、高级管理人员

执行公司职务时违反法律、行政法规或执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的者本章程的规定给公司造成损失的连续一百八十日以上单独或合并持有连续一百八十日以上单独或合并持有

公司一%以上股份的股东有权书面请求公司百分之一以上股份的股东可以书监事会向人民法院提起诉讼；监事会执面请求监事会向人民法院提起诉讼；监

行公司职务时违反法律、行政法规或者事会执行公司职务时违反法律、行政法本章程的规定给公司造成损失的前规或者本章程的规定给公司造成损失述股东可以书面请求董事会向人民法的前述股东可以书面请求董事会向人院提起诉讼。民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收东书面请求后拒绝提起诉讼或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼或到请求之日起三十日内未提起诉讼或

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的前款规司利益受到难以弥补的损害的前款规定的股东有权为了公司的利益以自己定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益给公司造他人侵犯公司合法权益给公司造成损失的本条第一款规定的股东可以成损失的本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。讼。

公司全资子公司的董事、监事、高

级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定给公司造成损失的或者他人侵犯公司全资子公

司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之

一以上股份的股东，可以依照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

新增第四十一条禁止违反法律、行政法规的规定代持公司股票。

公司控股子公司不得取得本公司股份。公司控股子公司因公司合并、质权行使等原因持有本公司股份的，不得行使所持股份对应的表决权，并应当及时处分相关股份。

第四十一条股东大会是公司的第四十二条股东会是公司的权

权力机构依法行使下列职权:力机构依法行使下列职权:

(一)决定公司的经营方针和投资(一)选举和更换董事、监事决定计划；有关董事、监事的报酬事项；

(二)选举和更换非由职工代表担(二)审议批准董事会的报告；

任的董事、监事决定有关董事、监事(三)审议批准监事会的报告；

的报酬事项；(四)审议批准公司的利润分配方

(三)审议批准董事会的报告；案和弥补亏损方案；

(四)审议批准监事会报告；(五)对公司增加或者减少注册资

(五)审议批准公司的年度财务预本作出决议；

算方案、决算方案；(六)对公司发行股票、可转换公司

(六)审议批准公司的利润分配方债券、优先股以及中国证监会认可的其案和弥补亏损方案；他证券品种作出决议；

(七)对公司增加或者减少注册资(七)对公司合并、分立、解散、清本作出决议；算或者变更公司形式作出决议；

(八)对公司发行股票、可转换公司(八)修改本章程；债券、优先股以及中国证监会认可的其(九)对公司聘用、解聘会计师事务他证券品种作出决议；所作出决议；

(九)对公司合并、分立、解散、清(十)审议批准第四十三条规定的算或者变更公司形式作出决议；担保事项；

(十)修改本章程；(十一)审议公司在一年内购买、出

(十一)对公司聘用、解聘会计师事售重大资产超过公司最近一期经审计

务所作出决议；总资产30%的事项；

(十二)审议批准第四十二条规定(十二)审议批准变更募集资金用的担保事项；途事项；

(十三)审议公司在一年内购买、出(十三)审议股权激励计划和员工售重大资产超过公司最近一期经审计持股计划；

总资产30%的事项；(十四)审议法律、行政法规、部门

（十四）审议公司与关联人发生的规章或本章程规定应当由股东会决定

交易金额（提供担保除外）在三千万元的其他事项。

以上，且占公司最近一期经审计净资产股东会可以授权董事会对发行公绝对值百分之五以上的关联交易；司债券作出决议。

(十五)审议批准变更募集资金用途事项；

(十六)审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）审议批准公司分拆所属子

公司上市方案、公司重大资产重组事项；

（十八）审议批准公司的股东大会

议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则；

(十九)审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十四条有下列情形之一的第四十五条有下列情形之一的公司在事实发生之日起两个月以内召公司在事实发生之日起两个月以内召

开临时股东会:开临时股东会会议:

(一)董事人数不足《公司法》规定(一)董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的三分之二时；人数或本章程所定人数的三分之二时；

(二)公司未弥补的亏损达实收股(二)公司未弥补的亏损达股本总本总额三分之一时；额三分之一时；

(三)单独或者合计持有公司百分(三)单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；之十以上股份的股东请求时；

(四)董事会认为必要时；(四)董事会认为必要时；

(五)监事会提议召开时；(五)监事会提议召开时；

(六)法律、行政法规、部门规章或(六)法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。本章程规定的其他情形。

第五十五条公司召开股东大会第五十六条公司召开股东会董

董事会、监事会以及单独或者合并持有事会、监事会以及单独或者合并持有公公司百分之三以上股份的股东有权向司百分之一以上股份的股东有权向公公司提出提案。司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可以在股东大会召开以上股份的股东可以在股东会召开十十日前提出临时提案并书面提交召集日前提出临时提案并书面提交召集人。

人。召集人应当在收到提案后两日内发召集人应当在收到提案后二日内发出出股东大会补充通知公告临时提案的股东会补充通知公告临时提案的内内容。容；但临时提案违反法律、行政法规或除前款规定的情形外召集人在发者公司章程的规定，或者不属于股东会出股东大会通知公告后不得修改股东职权范围的除外。公司不得提高提出临大会通知中已列明的提案或增加新的时提案股东的持股比例。

提案。除前款规定的情形外召集人在发股东大会通知中未列明或不符合出股东会通知公告后不得修改股东会本章程第五十四条规定的提案股东大通知中已列明的提案或增加新的提案。

会不得进行表决并作出决议。股东会通知中未列明或不符合本

章程第五十五条规定的提案股东会不得进行表决并作出决议。

第六十九条股东大会由董事长第七十条股东会由董事长主持。

主持。董事长不能履行职务或不履行职董事长不能履行职务或不履行职务时务时由半数以上董事共同推举的一名由过半数的董事共同推举的一名董事董事主持。。。主持。

监事会自行召集的股东大会由监监事会自行召集的股东会由监事事会主席主持。监事会主席不能履行职会主席主持。监事会主席不能履行职务务或不履行职务时由半数以上监事共或不履行职务时由过半数的监事共同同推举的一名监事主持。推举的一名监事主持。

股东自行召集的股东大会由召集股东自行召集的股东会由召集人人推举代表主持。推举代表主持。

召开股东大会时会议主持人违反召开股东会时会议主持人违反议议事规则使股东大会无法继续进行的事规则使股东会无法继续进行的经现经现场出席股东大会有表决权过半数场出席股东会有表决权过半数的股东的股东同意股东大会可推举一人担任同意股东会可推举一人担任会议主持会议主持人继续开会。人继续开会。

第七十八条下列事项由股东大第七十九条下列事项由股东会

会以普通决议通过:以普通决议通过:

(一)董事会和监事会的工作报告；(一)董事会和监事会的工作报告；

(二)董事会拟定的利润分配方案(二)董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

(三)董事会和监事会成员的任免(三)董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；及其报酬和支付方法；

(四)公司年度预算方案、决算方(四)公司年度报告；

案；(五)除法律、行政法规规定或者本(五)公司年度报告；章程规定应当以特别决议通过以外的

(六)聘用、解聘会计师事务所；其他事项。

(七)除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条非由职工代表担任第八十四条非由职工代表担任

的董事、监事候选人名单以提案的方式的董事、监事候选人名单以提案的方式

提请股东大会表决，提名的方式和程序提请股东会表决，提名的方式和程序为：为：

（一）在本章程规定的人数范围（一）在本章程规定的人数范围内，按照拟选任的人数，由董事会依据内，按照拟选任的人数，由董事会依据法律法规和本章程的规定提出非由职法律法规和本章程的规定提出非由职

工代表担任的非独立董事候选人名单，工代表担任的非独立董事候选人名单，经董事会决议通过后，由董事会以提案经董事会决议通过后，由董事会以提案方式提请股东大会选举表决；由监事会方式提请股东会选举表决；由监事会提提出非由职工代表担任的监事候选人出非由职工代表担任的监事候选人名名单，经监事会决议通过后，由监事会单，经监事会决议通过后，由监事会以以提案的方式提请股东大会选举表决；提案的方式提请股东会选举表决；

（二）单独或合并持有公司发行在（二）单独或合并持有公司百分之外百分之三以上有表决权股份的股东一以上股份的股东可以向公司董事会可以向公司董事会提出非由职工代表提出非由职工代表担任的非独立董事担任的非独立董事候选人或向监事会候选人或向监事会提出非由职工代表

提出非由职工代表担任的监事候选人，担任的监事候选人，但提名的人数和条但提名的人数和条件必须符合法律和件必须符合法律和本章程的规定，董事本章程的规定，董事会、监事会应当将会、监事会应当将上述股东提出的候选上述股东提出的候选人提交股东大会人提交股东会审议；

审议；（三）公司董事会、监事会、单独

（三）公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上

或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保股东大会选举决定。依法设立的投资者护机构可以公开请求股东委托其代为保护机构可以公开请求股东委托其代行使提名独立董事的权利。

为行使提名独立董事的权利。职工代表董事、监事由公司职工通职工代表董事、监事由公司职工通过职工代表大会或其他形式民主选举过职工代表大会或其他形式民主选举产生。

产生。董事候选人或者监事候选人应根董事候选人或者监事候选人应根据公司要求作出书面承诺，包括但不限据公司要求作出书面承诺，包括但不限于：同意接受提名，承诺提交的其个人于：同意接受提名，承诺提交的其个人情况资料真实、完整，保证其当选后切情况资料真实、完整，保证其当选后切实履行职责等。

实履行职责等。

第一百零四条公司董事为自然第一百零五条公司董事为自然人有下列情形之一的不能担任公司人有下列情形之一的不能担任公司

的董事:的董事:(一)无民事行为能力或者限制民(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力；事行为能力；

(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩用财产或者破坏社会主义市场经济秩序被判处刑罚执行期满未逾五年或序被判处刑罚或者因犯罪被剥夺政

者因犯罪被剥夺政治权利执行期满未治权利执行期满未逾五年，被宣告缓逾五年；刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二

(三)担任破产清算的公司、企业的年；

董事或者厂长、经理对该公司、企业(三)担任破产清算的公司、企业的

的破产负有个人责任的自该公司、企董事或者厂长、经理对该公司、企业

业破产清算完结之日起未逾三年；的破产负有个人责任的自该公司、企

(四)担任因违法被吊销营业执照、业破产清算完结之日起未逾三年；

责令关闭的公司、企业的法定代表人(四)担任因违法被吊销营业执照、

并负有个人责任的自该公司、企业被责令关闭的公司、企业的法定代表人

吊销营业执照之日起未逾五年；并负有个人责任的自该公司、企业被

(五)个人所负数额较大的债务到吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三期未清偿；年；

(六)被中国证监会采取证券市场(五)个人因所负数额较大债务到

禁入措施，期限未满；期未清偿被人民法院列为失信被执行

(七)被证券交易所公开认定为不人；

适合担任公司董事、监事和高级管理人(六)被中国证监会采取证券市场员，期限尚未届满；禁入措施，期限未满；

(八)法律、行政法规或部门规章规(七)被证券交易所公开认定为不定的其他内容。适合担任公司董事、监事和高级管理人

(九)深圳证券交易所规定的其他员，期限尚未届满；

情形。(八)法律、行政法规或部门规章规上述期间，应当以公司董事会、股定的其他内容。

东大会、职工代表大会等有权机构审议(九)深圳证券交易所规定的其他

董事、监事和高级管理人员候选人聘任情形。

议案的日期为截止日。上述期间，应当以公司董事会、股违反本条规定选举、委派董事的东会、职工代表大会等有权机构审议董

该选举、委派或者聘任无效。董事在任事、监事和高级管理人员候选人聘任议职期间出现本条情形的公司解除其职案的日期为截止日。

务。违反本条规定选举、委派董事的该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的公司解除其职务。

第一百零六条董事应当遵守法第一百零七条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有下律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：列忠实义务：

(一)不得利用职权收受贿赂或者(一)不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财产；其他非法收入，不得侵占公司的财产；

(二)不得挪用公司资金；(二)不得挪用公司资金；

(三)不得将公司资产或者资金以(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；户存储；

(四)不得违反本章程的规定，未经(四)不得违反本章程的规定，未经

股东大会或董事会同意，将公司资金借股东会或董事会同意，将公司资金借贷贷给他人或者以公司财产为他人提供给他人或者以公司财产为他人提供担担保；保；

(五)不得违反本章程的规定或未(五)直接或者间接与本公司订立

经股东大会同意，与公司订立合同或者合同或者进行交易，应当就与订立合同进行交易；或者进行交易有关的事项向董事会或

(六)未经股东大会同意，不得利用者股东会报告，并经董事会或者股东会

职务便利，为自己或他人谋取本应属于决议通过；

公司的商业机会，自营或者为他人经营(六)未经股东会同意，不得利用职与公司同类的业务；务便利，为自己或他人谋取本应属于公

(七)不得接受与公司交易的佣金司的商业机会，自营或者为他人经营与

归为己有；本公司同类的业务，但是，有下列情形

(八)不得擅自披露公司秘密；之一的除外：

(九)不得利用其关联关系损害公1、向董事会或者股东会报告，并司利益；按照本章程的规定经董事会或者股东

(十）法律、行政法规、部门规章会决议通过；

及本章程规定的其他忠实义务。2、根据法律、行政法规或者本章董事违反本条规定所得的收入，应程的规定，公司不能利用该商业机会；

当归公司所有；给公司造成损失的，应(七)不得接受与公司交易的佣金当承担赔偿责任。归为己有；

董事应对公司的商业秘密负有保(八)不得擅自披露公司秘密；

密义务，且董事离职后其对公司的商业(九)不得利用其关联关系损害公秘密包括核心技术等负有的保密义务司利益；

在该商业秘密成为公开信息前仍然有(十)不得协助、纵容控股股东及效，并不得利用掌握的公司核心技术从其附属企业侵占公司资产；

事与公司相近或相同业务。(十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。对于董事违背上述第

（十）项规定时，公司董事会还将视情

节轻重对直接责任人给予警告、通报批

评、记过、停职留用等处分，并对负有严重责任董事启动予以罢免的程序。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本条规定。

第一百零七条董事应当遵守法第一百零八条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程，对公司负有下律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：列勤勉义务：

(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项符合国家法律、行政法规以及国家各项

经济政策的要求，商业活动不超过营业经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理(三)及时了解公司业务经营管理状况；状况；

(四)应当对公司定期报告签署书(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；实、准确、完整；

(五)应当如实向监事会提供有关(五)应当如实向监事会提供有关

情况和资料，不得妨碍监事会或者监事情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；行使职权；

(六）法律、行政法规、部门规章(六)维护公司资金安全，防范和及本章程规定的其他勤勉义务。防止公司股东侵占公司资金；

(七）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

公司的控股股东、实际控制人不担

任公司董事但实际执行公司事务的，适用本条规定。

第一百一十二条董事执行公司第一百一十三条董事执行公司

职务时违反法律、行政法规、部门规章职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定给公司造成损失的或本章程的规定给公司造成损失的应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员执行职务，给他人造成损害的，公司应当承担赔偿责任；董事、高级管理人员存在故意或者

重大过失的，也应当承担赔偿责任。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司或者

股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第一百一十四条公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿责任投保责任保险。

公司为董事投保责任保险或者续保后，董事会应当向股东会报告责任保险的投保金额、承保范围及保险费率等内容。

第一百一十七条董事会行使下第一百一十九条董事会行使下

列职权:列职权:

(一)召集股东大会并向股东大会(一)召集股东会并向股东会报告报告工作；工作；

(二)执行股东大会的决议；(二)执行股东会的决议；(三)决定公司的经营计划和投资(三)决定公司的经营计划和投资方案；方案；

(四)制订公司的年度财务预算方(四)制订公司的利润分配方案和

案、决算方案；弥补亏损方案；

(五)制订公司的利润分配方案和(五)制订公司增加或者减少注册

弥补亏损方案；资本、发行债券或其他证券及上市方

(六)制订公司增加或者减少注册案；

资本、发行债券或其他证券及上市方(六)拟订公司重大收购、收购本公案；司股票或者合并、分立、解散及变更公

(七)拟订公司重大收购、收购本公司形式的方案；

司股票或者合并、分立、解散及变更公(七)在股东会授权范围内决定公

司形式的方案；司对外投资、收购出售资产、资产抵押、

(八)在股东大会授权范围内决定对外担保事项、委托理财、关联交易、公司对外投资、收购出售资产、资产抵对外捐赠等事项；

押、对外担保事项、委托理财、关联交(八)决定公司内部管理机构的设

易、对外捐赠等事项；置；

(九)决定公司内部管理机构的设(九)决定聘任或者解聘公司经理、置；董事会秘书及其他高级管理人员，并决

(十)决定聘任或者解聘公司总经定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的

理、董事会秘书及其他高级管理人员，提名决定聘任或者解聘公司副经理、并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总财务负责人等高级管理人员并决定其经理的提名决定聘任或者解聘公司副报酬事项和奖惩事项；

经理、财务负责人等高级管理人员并(十)决定职工工资分配管理，明确决定其报酬事项和奖惩事项；工资总额决定机制，统筹推进公司内部

(十一)决定职工工资分配管理，明收入分配制度改革；

确工资总额决定机制，统筹推进公司内(十一)制订公司的基本管理制度；

部收入分配制度改革；(十二)制订本章程的修改方案；

(十二)制订公司的基本管理制度；(十三)管理公司信息披露事项；

(十三)制订本章程的修改方案；(十四)向股东会提请聘请或更换

(十四)管理公司信息披露事项；为公司审计的会计师事务所；

(十五)向股东大会提请聘请或更(十五)听取公司经理的工作汇报换为公司审计的会计师事务所；并检查经理的工作；

(十六)听取公司经理的工作汇报(十六)制订公司的股权激励计划并检查经理的工作；方案；

(十七)制订公司的股权激励计划(十七)决定董事会专门委员会的方案；设置及任免专门委员会的负责人；

(十八)决定董事会专门委员会的(十八)法律、行政法规、部门规章设置及任免专门委员会的负责人；或本章程授予的其他职权。

(十九)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百二十七条董事长不能履第一百二十九条董事长不能履行职务或者不履行职务的由半数以上行职务或者不履行职务的由过半数董董事共同推举一名董事履行职务。事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十三条董事与董事会第一百三十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关会议决议事项所涉及的企业或者个人系的，不得对该项决议行使表决权，也有关联关系的该董事应当及时向董事不得代理其他董事行使表决权。该董事会书面报告。有关联关系的董事不得对会会议由过半数的无关联关系董事出该项决议行使表决权也不得代理其他

席即可举行，董事会会议所作决议须经董事行使表决权。该董事会会议由过半无关联关系董事过半数通过。出席董事数的无关联关系董事出席即可举行董会的无关联董事人数不足三人的，应将事会会议所作决议须经无关联关系董该事项提交股东大会审议。事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的应将该事项提交股东会审议。

第一百三十九条本章程第一百第一百四十一条本章程第一百

零四条关于不得担任董事的情形、同时零五条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。适用于高级管理人员。

本章程第一百零六条关于董事的本章程第一百零七条关于董事的

忠实义务和第一百零七条(四)～(六)忠实义务和第一百零八条(四)～(六)关于勤勉义务的规定同时适用于高级关于勤勉义务的规定同时适用于高级管理人员。管理人员。

第一百五十二条本章程第一百第一百五十四条本章程第一百

零七条关于不得担任董事的情形、同时零五条关于不得担任董事的情形同时适用于监事。适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。得兼任监事。

第一百六十条公司设监事会。监第一百六十二条公司设监事会。

事会由三名监事组成，其中职工监事一监事会由三名监事组成其中职工监事名。监事会设主席一人。监事会主席由一名。监事会设主席一人。监事会主席全体监事过半数选举产生。监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主召集和主持监事会会议；监事会主席不席召集和主持监事会会议；监事会主席

能履行职务或者不履行职务的，由半数不能履行职务或者不履行职务的由过以上监事共同推举一名监事召集和主半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表其中职工代表的比例的公司职工代表其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代比例不低于三分之一。监事会中的职工表由公司职工通过职工代表大会或者代表由公司职工通过职工代表大会或其他形式民主选举产生。者其他形式民主选举产生。

第一百六十一条监事会行使下第一百六十三条监事会行使下

列职权:列职权:

(一)应当对董事会编制的公司证(一)应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并提券发行文件和定期报告进行审核并提

出书面审核意见，监事应当签署书面确出书面审核意见，监事应当签署书面确认意见；认意见；

(二)检查公司财务；(二)检查公司财务；

(三)对董事、高级管理人员执行公(三)对董事、高级管理人员执行公

司职务的行为进行监督对违反法律、司职务的行为进行监督对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的行政法规、本章程或者股东会决议的董

董事、高级管理人员提出罢免的建议；事、高级管理人员提出解任的建议；

(四)当董事、高级管理人员的行为(四)当董事、高级管理人员的行为

损害公司的利益时要求董事、高级管损害公司的利益时要求董事、高级管理人员予以纠正；理人员予以纠正；

(五)提议召开临时股东会在董事(五)提议召开临时股东会在董事

会不履行《公司法》规定的召集和主持会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；股东会职责时召集和主持股东会；

(六)向股东大会提出提案；(六)向股东会提出提案；

(七)依照《公司法》第一百五十一(七)依照《公司法》第一百八十九

条的规定对董事、高级管理人员提起条的规定对董事、高级管理人员提起诉讼；诉讼；

(八)发现公司经营情况异常可以(八)发现公司经营情况异常可以进行调查；必要时可以聘请会计师事进行调查；必要时可以聘请会计师事

务所、律师事务所等专业机构协助其工务所、律师事务所等专业机构协助其工作费用由公司承担；作费用由公司承担；

(九)依照本章程的规定独立聘请(九)依照本章程的规定独立聘请中介机构提供专业意见；中介机构提供专业意见；

(十)本章程规定或公司股东大会(十)本章程规定或公司股东会授授予的其他职权。予的其他职权。

第一百六十二条监事会每六个第一百六十四条监事会每六个月至少召开一次会议。监事可以提议召月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。开临时监事会会议。

监事会决议实行一人一票的记名监事会决议实行一人一票的记名

表决方式，监事会决议应当经半数以上表决方式，监事会决议应当经全体监事监事通过。的过半数通过。

第一百六十九条公司分配当年第一百七十一条公司分配当年税后利润时应当提取利润的百分之十税后利润时应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十累计额为公司注册资本的百分之五十以上的可以不再提取。以上的可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的在依照前款规定提取法前年度亏损的在依照前款规定提取法定公积金之前应当先用当年利润弥补定公积金之前应当先用当年利润弥补亏损。亏损。

公司从税后利润中提取法定公积公司从税后利润中提取法定公积金后经股东大会决议还可以从税后金后经股东会决议还可以从税后利利润中提取任意公积金。润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润按照股东持有的股份比例余税后利润按照股东所持有的股份比分配但本章程规定不按持股比例分配例分配利润但本章程规定不按持股比的除外。例分配的除外。

股东大会违反前款规定在公司弥股东会违反前款规定在公司弥补补亏损和提取法定公积金之前向股东亏损和提取法定公积金之前向股东分分配利润的股东必须将违反规定分配配利润的股东应当将违反规定分配的

的利润退还公司。利润退还公司；给公司造成损失的，股公司持有的本公司股份不参与分东及负有责任的董事、监事、高级管理配利润。人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

公司未分配利润的使用应结合公

司盈利情况，可以留做公司发展之用，也可以在公司现金流为正且满足正常

经营和可持续发展的前提下，进行现金或股票分红。

第一百七十条公司的公积金用第一百七十二条公司的公积金

于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经或者转为增加公司资本。但是资本公营或者转为增加公司注册资本。

积金将不用于弥补公司的亏损。公积金弥补公司亏损，应当先使用法定公积金转为资本时所留存的任意公积金和法定公积金；仍不能弥补

该项公积金应不少于转增前公司注册的，可以按照规定使用资本公积金。

资本的百分之二十五。法定公积金转为增加注册资本时所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百八十九条公司合并，应当第一百九十一条公司合并，应当

由合并各方签订合并协议，并编制资产由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在中国证监会指定的期刊和三十日内在中国证监会指定的期刊或网站上公告。国家企业信用信息公示系统上公告。

第一百九十一条公司分立其财第一百九十三条公司分立其财产作相应的分割。产作相应的分割。

公司分立应当编制资产负债表及公司分立应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人并于三十日内日起十日内通知债权人并于三十日内在中国证监会指定的期刊和网站上公在中国证监会指定的期刊和网站或国告。家企业信用信息公示系统上公告。

第一百九十三条公司需要减少第一百九十五条公司需要减少注册资本时必须编制资产负债表及财注册资本时必须编制资产负债表及财产清单。产清单。

公司应当自作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决

议之日起十日内通知债权人，并于三十议之日起十日内通知债权人并于三十日内在中国证监会指定的期刊和网站日内在中国证监会指定的期刊和网站上公告。债权人自接到通知书之日起三或国家企业信用信息公示系统上公告。

十日内，未接到通知书的自公告之日起债权人自接到通知书之日起三十日内四十五日内，有权要求公司清偿债务或未接到通知书的自公告之日起四十五者提供相应的担保。日内有权要求公司清偿债务或者提供公司减资后的注册资本将不低于相应的担保。法定的最低限额。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

违反规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百九十六条公司有本章程第一百九十八条公司有本章程

第一百九十五条第(一)项情形的可以第一百九十七条第(一)、（二）项情形，通过修改本章程而存续。且尚未向股东分配财产的，可以通过修依照前款规定修改本章程须经出改本章程而存续。

席股东大会会议的股东所持表决权的依照前款规定修改本章程须经出三分之二以上通过。席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百九十七条公司因本章程第一百九十九条公司因本章程

第一百九十五条第(一)项、第(二)项、第一百九十七条第(一)项、第(二)项、

第(四)项、第(五)项规定而解散的应第(四)项、第(五)项规定而解散的应当在解散事由出现之日起十五日内成当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组开始清算。清算组由董事或立清算组开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成者股东会确定的人员组成。逾期不成立立清算组进行清算的债权人可以申请清算组进行清算的债权人可以申请人人民法院指定有关人员组成清算组进民法院指定有关人员组成清算组进行行清算。清算。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十八条清算组在清算第二百条清算组在清算期间行

期间行使下列职权:使下列职权:

(一)清理公司财产分别编制资产(一)清理公司财产分别编制资产负债表和财产清单；负债表和财产清单；

(二)通知、公告债权人；(二)通知、公告债权人；

(三)处理与清算有关的公司未了(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；结的业务；

(四)清缴所欠税款以及清算过程(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；中产生的税款；

(五)清理债权、债务；(五)清理债权、债务；

(六)处理公司清偿债务后的剩余(六)分配公司清偿债务后的剩余财产；财产；

(七)代表公司参与民事诉讼活动。(七)代表公司参与民事诉讼活动。

第一百九十九条清算组应当自第二百零一条清算组应当自成

成立之日起十日内通知债权人，并于六立之日起十日内通知债权人，并于六十十日内在中国证监会指定的期刊和网日内在中国证监会指定的期刊和网站站上公告。债权人应当自接到通知书之或国家企业信用信息公示系统上公告。