国泰君安证券股份有限公司

关于安徽铜冠铜箔集团股份有限公司

2024年持续督导工作现场检查报告

保荐机构名称：国泰君安证券股份有限公司被保荐公司简称：铜冠铜箔

保荐代表人姓名：朱哲磊联系电话：021-38677994

保荐代表人姓名：张翼联系电话：021-38674773

现场检查人员姓名：张翼、朱哲磊、邓超

现场检查对应期间：2024年现场检查时间：2025年1月16日-2025年1月17日

一、现场检查事项现场检查意见

（一）公司治理是否不适用

现场检查手段：查阅公司章程、公司治理的相关规章制度，并查阅公司相关的三会会议资料及信息披露文件，对三会召集程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序等事项进行核查，访谈管理层等。

1．公司章程和公司治理制度是否完备、合规是

2．公司章程和三会规则是否得到有效执行是

3．三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容

是

等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4．三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认是

5．公司董监高是否按照有关法律、行政法规、部门规章、规范

是性文件和本所相关业务规则履行职责

6．公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披

不适用露义务

7．公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应

不适用程序和信息披露义务

8．公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立是

9．公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争是

（二）内部控制

现场检查手段：检查相关的董事会记录、审计委员会会议决议、内审部门提交的工作计划和报告、内控评价报告及其他内控制度等。

1．是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门

是（如适用）

2．是否在股票上市后6个月内建立内部审计制度并设立内部审不适用，已于

计部门（如适用）上市前建立

3．内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）是

4．审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部

是

门提交的工作计划和报告等（如适用）

5．审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工作

是

进度、质量及发现的重大问题等（如适用）

16．内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等（如是适用）

7．内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情况

是

进行一次审计（如适用）

8．内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计委

是

员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）

9．内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计委

是

员会提交年度内部审计工作报告（如适用）

10．内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控

是

制评价报告（如适用）

11．从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立

是

了完备、合规的内控制度

（三）信息披露

现场检查手段：查阅公司公告以及相关的信息披露文件，重点关注上市公司已披露的公告与实际情况是否一致、披露内容是否完整。

1．公司已披露的公告与实际情况是否一致是

2．公司已披露的内容是否完整是

3．公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展是

4．是否不存在应予披露而未披露的重大事项是

5．重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息

是披露管理制度的相关规定

6．投资者关系活动记录表是否及时在本所互动网站刊载是

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：核查审议程序、信息公告及管理制度，关注关联交易内容、性质和价格等。

1．是否建立了防止控股股东、实际控制人及其关联人直接或者

是间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

2．控股股东、实际控制人及其关联人是否不存在直接或者间接

是占用上市公司资金或者其他资源的情形

3．关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务是

4．关联交易价格是否公允是

5．是否不存在关联交易非关联化的情形是

6．对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务不适用

7．被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务

不适用等情形

8．被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的

不适用审批程序和披露义务

（五）募集资金使用

现场检查手段：1.查阅募集资金监管协议及募集资金管理制度；2.查阅募集资金存放银行对账单、

募集资金使用台账；3.查阅现金管理相关决策文件、募集资金账户划款凭证资料；4.核查与募集资

金使用相关的会议记录及公告；5.对上市公司管理层及有关人员进行访谈。

1．是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议是

2．募集资金三方监管协议是否有效执行是

23．募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情形是

4．是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补

是

充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5．使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更

为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者偿是

还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行风险投资

6．募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益

是是否与招股说明书等相符

7．募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险是

（六）业绩情况

现场检查手段：查阅公司财务报告及相关财务资料等，对公司高管进行访谈，并从公开信息查阅了同行业上市公司的相关经营情况，了解近期行业及市场变化情况。

1．业绩是否存在大幅波动的情况是，详

2．业绩大幅波动是否存在合理解释见下文

3．与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常说明

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：查阅公司公告、公司股东大会、董事会会议文件等，查阅相关事项承诺

1．公司是否完全履行了相关承诺是

2．公司股东是否完全履行了相关承诺是

（八）其他重要事项

现场检查手段：关注行业动态；查阅有关三会文件、公司治理制度、财务资料等；搜集公开信息、

查阅公告，对公司有关人员进行访谈等。

1．是否完全执行了现金分红制度，并如实披露是

2．对外提供财务资助是否合法合规，并如实披露不适用

3．大额资金往来是否具有真实的交易背景及合理原因是

4．重大投资或者重大合同履行过程中是否不存在重大变化或者

是风险

5．公司生产经营环境是否不存在重大变化或者风险是

6．前期监管机构和保荐机构发现公司存在的问题是否已按相关

不适用要求予以整改

二、现场检查发现的问题及说明

1、铜冠铜箔2024年业绩变动情况

（1）基本情况

2024年1-9月，公司实现归属于上市公司股东的净利润-10037.03万元，同比由盈转亏。根据公

司披露的2024年度业绩预告，公司2024年预计净利润为负，归属于上市公司股东的净利润为亏损14600万元-18000万元。铜冠铜箔经营业绩下滑，主要系：*受行业市场竞争加剧等因素的影响，铜箔加工费收入大幅下降，产品价格持续承压，导致毛利下降，影响公司利润；

*受铜箔加工费收入下降影响，公司根据企业会计准则对合并报表范围内存在减值迹象的资产计提了减值准备；

*受新增产能陆续释放、销售规模增加影响，应收账款相应增加，公司根据企业会计准则对应收类款项计提信用减值损失。

3根据公开信息，2024年1-9月，同行业可比公司（诺德股份、嘉元科技、中一科技、逸豪新材及德福科技）归属于上市公司股东的净利润均为负数，除逸豪新材外，其他可比公司的业绩均同比由盈转亏，具体情况如下：

单位：万元

公司名称2023年1-9月2024年1-9月同比变化

诺德股份3429.77-21748.33由盈转亏

嘉元科技3131.99-14399.36由盈转亏

中一科技2499.36-6847.20由盈转亏

逸豪新材-1509.31-1419.36亏损收窄

德福科技7445.31-20410.03由盈转亏

平均值2999.42-12964.86由盈转亏

铜冠铜箔584.52-10037.03由盈转亏

数据来源：Wind

如上表所示，铜冠铜箔2024年的业绩变动情况与同行业相比不存在明显异常。

（2）保荐机构履行职责

保荐机构通过查阅公开信息、行业报告、管理层访谈等方式对铜冠铜箔2024年业绩波动的原因

进行了分析，经核查，铜冠铜箔业绩下滑系行业市场竞争加剧、产品加工费下降等因素影响所致，与同行业公司相比，铜冠铜箔业绩不存在明显异常。

保荐机构已督促公司采取应对措施，提高资本利用效率，以提升公司的业绩水平。

2、募集资金使用情况

（1）基本情况

2024年4月，公司对部分募投项目进行了延期，公司董事会和监事会已审议通过相关议案，公司

在相关公告中对募投项目延期的具体情况、原因及影响进行了披露。此外，为提高募集资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和公司日常经营的前提下，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理。

（2）保荐机构履行职责

保荐机构已督促公司管理层关注行业供需情况，合理使用募集资金和开展募投项目，同时按照相关规定履行信息披露义务，保荐机构亦将对公司上述情况进行持续关注和督导。

特此报告。

以下无正文。

4（本页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于安徽铜冠铜箔集团股份有限公司2024年持续督导工作现场检查报告》之签字盖章页）

保荐代表人：

朱哲磊张翼国泰君安证券股份有限公司

2025年1月24日