万凯新材:中国国际金融股份有限公司关于万凯新材料股份有限公司2024年度持续督导定期现场检查报告

中国国际金融股份有限公司

关于万凯新材料股份有限公司

2024年度持续督导定期现场检查报告

保荐人名称：中国国际金融股份有限公司被保荐公司简称：万凯新材

保荐代表人姓名：张磊联系电话：01065051166

保荐代表人姓名：李鹏飞联系电话：01065051166

现场检查人员姓名：李鹏飞、杨磊杰、沈睿彬、孙可儿

现场检查对应期间：2024年1月1日至2024年12月24日（“核查期间”）

现场检查时间：2024年12月24日

一、现场检查事项现场检查意见

（一）公司治理是否不适用

现场检查手段：（1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表、公告等；（2）查阅公司章程及各项规章制度；（3）与公司管理层进行访谈，了解公司基本制度的执行情况，以及公司与关联企业在人员、资产、财务、机构、业务等方面是否存在影响独立性的情形。

1.公司章程和公司治理制度是否完备、合规√

2.公司章程和三会规则是否得到有效执行√

3.三会会议记录是否完整，时间、地点、出席人员及会议内容

√

等要件是否齐备，会议资料是否保存完整

4.三会会议决议是否由出席会议的相关人员签名确认√

5.公司董监高是否按照有关法律法规和本所相关业务规则履

√行职责

√（本核查期间内

6.公司董监高如发生重大变化，是否履行了相应程序和信息披

董监高未发生变露义务

化）

√（本核查期间内

7.公司控股股东或者实际控制人如发生变化，是否履行了相应控股股东和实际

程序和信息披露义务控制人未发生变

化）

8.公司人员、资产、财务、机构、业务等方面是否独立√

9.公司与控股股东及实际控制人是否不存在同业竞争√

（二）内部控制

现场检查手段：（1）查阅内部审计部门资料，包括内部审计工作报告和工作计划、内部控制评价报告等；（2）查阅审计委员会资料，包括《审计委员会议事规则》、审计委员会会议材料、会议记录等；

（3）查阅公司对外投资决策相关的董事会决议等资料；（4）查阅募集资金专户的银行对账单、明细

表；（5）与公司管理层进行访谈，了解募集资金使用情况。1.是否按照相关规定建立内部审计制度并设立内部审计部门

√（如适用）

√（此为中小板的规则，公司于创业板上市，此项

2.是否在股票上市后六个月内建立内部审计制度并设立内部

不适用；另外公

审计部门（如适用）司已建立内审制度并设立内审部

门）

3.内部审计部门和审计委员会的人员构成是否合规（如适用）√

4.审计委员会是否至少每季度召开一次会议，审议内部审计部

√

门提交的工作计划和报告等（如适用）

5.审计委员会是否至少每季度向董事会报告一次内部审计工

√

作进度、质量及发现的重大问题等（如适用）

6.内部审计部门是否至少每季度向审计委员会报告一次内部

审计工作计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题等√（如适用）

7.内部审计部门是否至少每季度对募集资金的存放与使用情

√

况进行一次审计（如适用）

8.内部审计部门是否在每个会计年度结束前二个月内向审计

√

委员会提交次一年度内部审计工作计划（如适用）

9.内部审计部门是否在每个会计年度结束后二个月内向审计

√

委员会提交年度内部审计工作报告（如适用）

10.内部审计部门是否至少每年向审计委员会提交一次内部控

√

制评价报告（如适用）

11.从事风险投资、委托理财、套期保值业务等事项是否建立

√

了完备、合规的内控制度

（三）信息披露

现场检查手段：（1）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表等；（2）查阅公司信息披露制度及信息披露文件；（3）查阅深交所互动易网站刊载

公司资料；（4）与公司管理层进行访谈，了解公司信息披露制度的执行情况。

1.公司已披露的公告与实际情况是否一致√

2.公司已披露的内容是否完整√

3.公司已披露事项是否未发生重大变化或者取得重要进展√

4.是否不存在应予披露而未披露的重大事项√

5.重大信息的传递、披露流程、保密情况等是否符合公司信息

√披露管理制度的相关规定

6.投资者关系活动记录表是否及时在本所互动易网站刊载√

（四）保护公司利益不受侵害长效机制的建立和执行情况

现场检查手段：（1）查阅深圳证券交易所创业板股票上市规则中关于关联交易、对外担保的规定，取得公司关联交易管理制度、对外担保管理制度以及其他公司内部的相关规定；（2）查阅历次董事会、监事会、股东大会会议材料，包括会议通知、会议决议、会议记录、签到表等；（3）与公司管理层进行访谈，了解公司是否发生关联交易及对外担保，以及相关的内部流程等。

1.是否建立了防止控股股东、实际控制人及其他关联人直接或

√者间接占用上市公司资金或者其他资源的制度

2.控股股东、实际控制人及其他关联人是否不存在直接或者间

√接占用上市公司资金或者其他资源的情形

3.关联交易的审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义

√务

4.关联交易价格是否公允√

5.是否不存在关联交易非关联化的情形√

√（本核查期间内公司不存在对外

6.对外担保审议程序是否合规且履行了相应的信息披露义务担保情况，不含

对子公司担保，下同）

√（本核查期间内

7.被担保方是否不存在财务状况恶化、到期不清偿被担保债务

公司不存在对外等情形担保情况）

√（本核查期间内

8.被担保债务到期后如继续提供担保，是否重新履行了相应的

不存在被担保债审批程序和披露义务务到期情况）

（五）募集资金使用

现场检查手段：（1）查阅公司募集资金管理制度及审批的相关三会文件；（2）查阅募集资金专户银

行对账单、募集资金台账，抽查募集资金大额支付凭证及原始凭证；（3）与公司管理层进行访谈，了解募集资金使用的具体方向及合规情况，募集资金投资项目的建设进度。

1.是否在募集资金到位后一个月内签订三方监管协议√

2.募集资金三方监管协议是否有效执行√

3.募集资金是否不存在第三方占用或违规进行委托理财等情

√形

4.是否不存在未履行审议程序擅自变更募集资金用途、暂时补

√

充流动资金、置换预先投入、改变实施地点等情形

5.使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更

为永久性补充流动资金或者使用超募资金补充流动资金或者√

偿还银行贷款的，公司是否未在承诺期间进行高风险投资

6.募集资金使用与已披露情况是否一致，项目进度、投资效益

√是否与招股说明书等相符

7.募集资金项目实施过程中是否不存在重大风险√

（六）业绩情况

现场检查手段：（1）查阅公司披露的季报、半年报资料，了解业绩波动情况；（2）查阅行业研究报告，同行业上市公司的季报、半年报资料，与公司进行对比分析，了解业绩波动的原因；（3）与公司管理层进行访谈，了解业绩波动的原因、公司所可能面临的风险及公司的应对措施。

公司2024年1-9月实现营业收入1315065.27万元，同比增加1.92%；实现归属于公司股东的净利润-9297.89万元，同比减少119.35%。经分析，2024年1-9月，公司归属于公司股东的净利润同比下滑，主要为受内外部宏观市场环境及行业产能扩张等因素影响，PET 产品差价有所压缩，整体毛利率水平有所下滑所致。

1.业绩是否存在大幅波动的情况√

2.业绩大幅波动是否存在合理解释√

3.与同行业可比公司比较，公司业绩是否不存在明显异常√

（七）公司及股东承诺履行情况

现场检查手段：（1）查阅公司、股东、董事、监事、高级管理人员等相关人员所做出的承诺函；（2）

查阅公司半年报、季报、临时公告等信息披露文件；（3）询问董事会秘书关于公司、股东、董事、

监事、高级管理人员等承诺的履行情况；（4）查阅股东名册。

1.公司是否完全履行了相关承诺√

2.公司股东是否完全履行了相关承诺√

（八）其他重要事项

现场检查手段：（1）查阅公司章程、分红规划、相关决议等文件；（2）查阅公司重大合同、大额资

金支付记录及相关审批文件；（3）与高级管理人员进行访谈。