华兰疫苗:关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件未成就暨作废已授予但尚未归属的限制性股票的公告

证券代码：301207证券简称：华兰疫苗公告编号：2025-019

华兰生物疫苗股份有限公司

关于2022年限制性股票激励计划

首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

华兰生物疫苗股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年3月28日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，根据《华兰生物疫苗股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计划》”）《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意作废部分已授予但尚未归属的限制性股票共计256.0375万股。

现将具体情况公告如下：

一、2022年限制性股票年限制性股票激励计划实施情况概要

（一）激励计划简述

公司于2022年10月28日召开了2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈华兰生物疫苗股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司《激励计划》的主要内容如下：

1、股权激励方式：第二类限制性股票

2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股股票

3、授予数量：本激励计划向激励对象授予的限制性股票数量为400.00万股（调整前），约占《激励计划》公告时公司股本总额40001.00万股的1.00%。

4、授予价格（调整前）：24.42元/股5、授予对象：本激励计划首次授予激励对象28人，预留授予激励对象7人，包括公司董事、高级管理人员、核心骨干。

6、归属期限及归属安排

本激励计划首次授予的限制性股票各批次归属比例安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例首次授予第自首次授予之日起15个月后的首个交易日起至授

25%

一个归属期予之日起27个月内的最后一个交易日当日止首次授予第自首次授予之日起27个月后的首个交易日起至首

35%

二个归属期次授予之日起39个月内的最后一个交易日当日止首次授予第自首次授予之日起39个月后的首个交易日起至首

40%

三个归属期次授予之日起51个月内的最后一个交易日当日止

预留部分限制性股票归属期及各期归属时间安排如下表所示：

归属安排归属时间归属比例预留授予第自预留授予之日起16个月后的首个交易日起至首

50%

一个归属期次授予之日起28个月内的最后一个交易日当日止预留授予第自预留授予之日起28个月后的首个交易日起至首

50%

二个归属期次授予之日起40个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票

红利、股票拆细而取得的股份同时受归属条件约束，在归属前不得在二级市场出售或以其他方式转让。若届时限制性股票不得归属，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

7、激励对象满足各归属期任职期限要求

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

8、业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核要求

本激励计划首次授予的限制性股票考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。以2021年净利润为业绩基数，对各考核年度的扣非后净利润值比 2021 年净利润的增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下：

年度净利润相对于2021年增长率

（A）归属安排对应考核年度

目标值（Am）触发值（An）

第一归属期2023年40%32%限制

性股第二归属期2024年80%64%票

第三归属期2025年100%80%

注：上述指标依合并财务报表数据为依据，“净利润”指归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润，均以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。（下同）。

预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下所示：

年度净利润相对于2021年增长率

（A）归属安排对应考核年度

目标值（Am）触发值（An）

限制第一归属期2024年80%64%性股

票第二归属期2025年100%80%

（2）公司层面业绩完成结果与对应的归属比例公司层面归属比例考核指标业绩完成度

（X）

A≧Am 100%考核年度净利润相对于

An≦A

2021年增长率（A）

注：公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

（3）个人层面绩效考核要求公司人力资源部将于每个考核年度依据年度绩效考核协议对激励对象进行

考评和打分，薪酬与考核委员会负责审核公司绩效考评的执行过程和结果，并依照审核的结果确定激励对象实际可归属额度。

激励对象个人考核结果分为四个等级，考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象当期归属额度：

考核评级 A B C

考核结果（S） S≧80 80>S≧60 S<60个人考核系数

100%80%0

（N）

在公司当年业绩目标达标的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

若公司/公司股票因经济形势、市场行情等因素发生变化，继续执行激励计划难以达到激励目的，经公司董事会及/或股东大会审议确认，可决定对本激励计划的尚未归属的某一批次/多个批次的限制性股票取消归属或终止本激励计划。

（二）限制性股票授予情况

1、公司于2022年10月28召开了第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定2022年10月28日为首次授予日，以向符合授予条件的28名激励对象授予340万股限制性股票。

2、公司于2023年8月23日召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，确定以2023年8月23日为预留授予日，向符合授予条件的

7名激励对象授予90万股限制性股票。

（三）限制性股票数量及授予价格的历次变动情况

公司于2023年5月30日披露了《2022年年度权益分派实施公告》，于2023年

6月7日完成2022年度权益分派：公司以当时总股本400010000股为基数向全体股东每10股派现金股利3元（含税），共计120003000.00元；以资本公积向全

体股东每10股转增5股，共计200005000股，转增后公司总股本为600015000股；

未送红股。

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及

《激励计划》的相关规定，公司对限制性股票的授予价格和授予/归属数量进行了相应调整。调整情况如下：

调整前股数调整前价格调整后股数调整后价格类别（万股）（元/股）（万股）（元/股）首次授予部分已授予

但尚未归属的第二类34024.4251016.08限制性股票数量预留部分尚未授予的

6024.429016.08

第二类限制股票数量

具体情况详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的2023-

039号公告。

（四）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况公司于2024年4月25日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废公司2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划中4名激励对象不再具备激励对象资格（其中3名对象离职，1名对象职务变动），其已获授但尚未归属的3.75万股限制性股票不得归属并由公司作废处理；鉴于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期的业绩指标达到触发值而未

达到目标值，因此第一个归属期归属比例为80%，其余的20%共计25.3125万股限制性股票由公司作废处理。

除前述限制性股票数量、价格调整及作废事项外，本次实施的股权激励计划与公司2022年第一次临时股东大会审议通过的股权激励计划内容一致。

二、2022年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序

（一）公司于2022年9月30日召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于〈华兰生物疫苗股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈华兰生物疫苗股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理华兰生物疫苗股份有限公司股权激励计划相关事宜的议案》以及《关于〈华兰生物疫苗股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。公司独立董事就2022年限制性股票激励计划相关议案发表了独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）公司于2022年10月11日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于〈华兰生物疫苗股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈华兰生物疫苗股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见；

公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（三）公司于2022年10月1日至2022年10月19日在公司内部公示了拟激励对

象的姓名和职务。在公示期间内，公司员工可通过电话、邮件及当面反馈等方式向公司监事会进行反馈。截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。公司于2022年10月21日披露了《华兰生物疫苗股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-

036）。

（四）公司于2022年10月28日召开了2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于〈公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》《关于〈公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同日公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)上披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-038）。

（五）公司于2022年10月28召开了第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（六）公司于2023年8月23日召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会

第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格和授予/归属数量的议案》和《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对预留授予的激励对象名单发表了核查意见。

（七）公司于2024年4月25日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废公司2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，认为本激励计划第一个归属期归属条件已成就，同意公司按规定为符合条件的24名激励对象在第二个归属期办理101.25万股限制性股票归属相关事宜，鉴于公司4名激励对象不再具备激励对象资格（其中3名对象离职，1名对象职务变动），其已获授但尚未归属的3.75万股限制性股票不得归属并由公司作废处理；鉴于公司2022年限制性股票激励计划第一个

归属期的业绩指标达到触发值而未达到目标值，因此第一个归属期归属比例为

80%，其余的20%共计25.3125万股限制性股票由公司作废处理。公司薪酬与考

核委员会对此发表了同意的审议意见，监事会对归属名单进行核实并发表核查意见。

（八）公司于2025年3月28日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，因公司首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期的限制性股票归属条件未成就，公司董事会同意作废部分已授予但尚未归属的限制性股票共计256.0375万股。

三、本次作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的具体情况

根据公司《激励计划》《考核管理办法》等相关规定，因公司层面绩效考核结果未达标以及部分激励对象辞职等原因而不符合归属条件，因此公司将作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票，具体情况如下：

（一）激励对象不再具备激励资格

根据公司《激励计划》的规定，鉴于公司4名激励对象不再具备激励对象资格（首次授予中2名激励对象离职，预留授予中2名激励对象离职），其已获授但尚未归属的67.0625万股限制性股票不得归属并由公司作废处理。

（二）公司层面业绩考核不达标公司2024年度经审计归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为

120390566.59元，剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计

划股份支付费用影响后为115392204.46元，较2021年度净利润下降80.29%，未达到公司激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期的公司业绩考核触发值的要求。

根据公司《激励计划》规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期未满足公司层面业绩考核目标要求，归属条件未成就，激励对象（不含离职人员）已获授予但尚未归属的首次授予第二个归属期、预留授予第一个归属期的限制性股票取消归属，并作废失效，合计作废数量为188.9750万股，其中首次授予作废172.7250万股，预留授予作废

16.25万股。

三、本次作废限制性股票对公司的影响公司本次作废2022年激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票不会对

公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。

四、董事会薪酬与考核委员会意见公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告议案》，并同意将该议案提交公司第二届董事会第十三次会议审议。

五、监事会意见监事会认为：公司本次作废部分限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《激励计划》的相关规定，董事会审议该议案的程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响，也不存在损害公司和中小股东利益的情形。全体监事一致同意公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票。

六、法律意见书的结论性意见

综上所述，本律师认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件未成就暨作废部分已

授予但尚未归属的限制性股票的相关事宜履行了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司本次作废事宜符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

七、备查文件

1、第二届董事会第十三次会议决议；

2、第二届监事会第十一次会议决议；

3、第二届董事会2025年第一次薪酬与考核委员会会议决议；