安徽承义律师事务所法律意见书安徽承义律师事务所关于华兰生物疫苗股份有限公司

2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期

及预留授予第一个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见书安徽承义律师事务所

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电子信箱（E-mail）：chengyilawyer@163.com安徽承义律师事务所 法律意见书释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

本所指安徽承义律师事务所

本所为本激励计划指派的经办律师，即在本法律意见书签本律师指

署页“经办律师”一栏中签名的律师

华兰疫苗/上市公司/公指华兰生物疫苗股份有限公司司

本次激励计划/本激励计指华兰生物疫苗股份有限公司2022年限制性股票激励计划

划/本计划《激励计划（草案修订《华兰生物疫苗股份有限公司2022年限制性股票激励计指稿）》划（草案修订稿）》

限制性股票/第二类限制符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条指性股票件后分次获得并登记的公司股票

按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司任职的董事、激励对象指高级管理人员及公司核心骨干员工

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《华兰生物疫苗股份有限公司章程》深交所指深圳证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会元指人民币元

1安徽承义律师事务所法律意见书

安徽承义律师事务所关于华兰生物疫苗股份有限公司

2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期

及预留授予第一个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见书

（2022）承义法字第00230-5号

致：华兰生物疫苗股份有限公司

本所根据与华兰疫苗签订的《聘请律师协议》之约定，指派万晓宇、杨军律师作为本激励计划相关事宜的专项法律顾问。本律师根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，就本次激励计划首次授予

第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本律师特作如下声明：

1、为出具本法律意见书，本律师对公司本激励计划首次授予第二个归属期及预

留授予第一个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予但尚未归属的限制性股票所

涉及的有关事项进行了审查，查阅了本律师认为出具本法律意见书所必需查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本律师依赖于有关政府部门、单位或个人的证明、声明或承诺而作出判断。未有相反证据，本律师将善意信任该等证明、声明或承诺。

2、本律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行有效

的有关法律、法规和规范性文件的规定，发表法律意见。

3、本律师仅根据自己对有关事实的了解和我国现行的有关法律、法规和规范性

文件的理解，就公司本激励计划有关事项发表法律意见，并不对会计、审计、评估、投资决策等专业事项发表意见。

4、公司已作出承诺，保证已向本律师提供了为出具本法律意见书所必需的资料、文件或情况说明，公司同时保证其所提供材料之副本或复印件与正本或原件相一致。

2安徽承义律师事务所法律意见书

5、本律师同意将本法律意见书作为公司本激励计划首次授予第二个归属期及预

留授予第一个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予但尚未归属的限制性股票相

关事宜所必备的法律文件，随其他申请材料一并上报并公开披露，并承担相应的法律责任。

6、本法律意见书仅供公司为本激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一

个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予但尚未归属的限制性股票相关事项之目的使用，未经本律师同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。

本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，对华兰疫苗提供的文件及有关事实进行了核查和验证，对本激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予但尚未归属的限制性股票出

具法律意见如下：

一、本次作废事宜的批准和授权

（一）公司于2022年9月30日召开第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于<华兰生物疫苗股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<华兰生物疫苗股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理华兰生物疫苗股份有限公司股权激励计划相关事宜的议案》以及《关于<华兰生物疫苗股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

公司独立董事就2022年限制性股票激励计划相关议案发表了独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（二）公司于2022年10月11日召开第一届董事会第十六次会议和第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于<华兰生物疫苗股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》《关于<华兰生物疫苗股份有限公司

2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》，公司监事会对

本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见，公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

（三）公司于2022年10月1日至2022年10月19日在公司内部公示了拟激励

对象的姓名和职务。在公示期间内，公司员工可通过电话、邮件及当面反馈等方式向公司监事会进行反馈。截至公示期满，公司监事会未收到任何异议。公司于2022年

3安徽承义律师事务所法律意见书10月21日披露了《华兰生物疫苗股份有限公司关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

（四）公司于2022年10月28日召开了2022年第一次临时股东大会，审议并

通过了《关于<公司2022年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》

《关于<公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。同日公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

（五）公司于2022年10月28召开了第一届董事会第十七次会议及第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（六）公司于2023年8月23日召开第二届董事会第二次会议和第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划授予价格和授予/归属数量的议案》和《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象预留授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对预留授予的激励对象名单发表了核查意见。

（七）公司于2024年4月25日召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废公司2022年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，认为本激励计划第一个归属期归属条件已成就，同意公司按规定为符合条件的24名激励对象在第二个归属期办理101.25万股限制性股票归属相关事宜，鉴于公司4名激励对象不再具备激励对象资格（其中3名对象离职，1名对象职务变动），其已获授但尚未归属的3.75万股限制性股票不得归属并由公司作废处理；鉴于公司2022年限制性股票激励计划第一个归属期的业绩指标达到触发值

而未达到目标值，因此第一个归属期归属比例为80%，其余的20%共计25.3125万股限制性股票由公司作废处理。公司薪酬与考核委员会对此发表了同意的审议意见，监事会对归属名单进行核实并发表核查意见。

（八）公司于2025年3月28日召开第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归

4安徽承义律师事务所法律意见书

属期及预留授予第一个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，因公司首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期的限制性股票归属条件未成就，公司董事会同意作废部分已授予但尚未归属的限制性股票共计

256.0375万股。

综上，本律师认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予但尚未归属

的限制性股票的相关事宜履行了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

二、本次作废事宜的具体情况

根据公司《激励计划（草案修订稿）》《华兰生物疫苗股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，因公司层面绩效考核结果未达标以及部分激励对象辞职等原因而不符合归属条件，因此公司将作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票，具体情况如下：

（一）激励对象不再具备激励资格

根据公司《激励计划（草案修订稿）》的规定，鉴于公司4名激励对象不再具备激励对象资格（首次授予中2名激励对象离职，预留授予中2名激励对象离职），其已获授但尚未归属的67.0625万股限制性股票不得归属并由公司作废处理。

（二）公司层面业绩考核不达标公司2024年度经审计归属于上市公司股东扣除非经常性损益的净利润为

120390566.59元，剔除公司及子公司有效期内所有股权激励计划及员工持股计划股

份支付费用影响后为115392204.46元，较2021年度净利润下降80.29%，未达到公司激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期的公司业绩考核触发值的要求。

根据公司《激励计划（草案修订稿）》规定，公司2022年限制性股票激励计划首次授予第二个归属期及预留授予第一个归属期未满足公司层面业绩考核目标要求，归属条件未成就，激励对象（不含离职人员）已获授予但尚未归属的首次授予第二个归属期、预留授予第一个归属期的限制性股票取消归属，并作废失效，合计作废数量为188.9750万股，其中首次授予作废172.7250万股，预留授予作废16.25万股。

5安徽承义律师事务所法律意见书

根据公司2022年第一次临时股东大会对董事会的授权，本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票事项属于授权范围内事项，经公司董事会审议通过即可，无需提交股东大会审议。

综上，本律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次作废事宜符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

三、结论意见

综上所述，本律师认为：截至本法律意见书出具日，公司已就本激励计划首次授

予第二个归属期及预留授予第一个归属期归属条件未成就暨作废部分已授予但尚未

归属的限制性股票的相关事宜履行了现阶段必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。

（以下无正文）

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