喜悦智行:华安证券股份有限公司关于宁波喜悦智行科技股份有限公司首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见

华安证券股份有限公司

关于宁波喜悦智行科技股份有限公司首次公开发行前

已发行股份部分解除限售并上市流通的核查意见

华安证券股份有限公司（以下简称“华安证券”或“保荐机构”）作为宁波

喜悦智行科技股份有限公司（以下简称“喜悦智行”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号—保荐业务》

等相关法律法规的规定，就喜悦智行首次公开发行前已发行股份部分解除限售并上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、首次公开发行前已发行股份概况

（一）首次公开发行股份情况根据中国证券监督管理委员会《关于同意宁波喜悦智行科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕3308号），喜悦智行首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 25000000 股，于 2021 年 12 月 2 日在深圳证券交易所创业板上市。

公司首次公开发行前总股本为75000000股，首次公开发行后总股本为

100000000股，其中有限售条件流通股76293037股，占公司发行后总股本

的76.29%，无限售条件流通股23706963股，占公司发行后总股本的23.71%。

2022年6月2日，喜悦智行首次公开发行网下配售限售股上市流通，该部

分股份数量合计1293037股，占发行后总股本的比例为1.29%。具体内容详见公司于 2022 年 5 月 30 日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通的提示性公告》（公告编号：2022-038）。

2022年12月2日，喜悦智行首次公开发行的网下配售限售股份解除限售，该部分股份数量合计 27378000股，占总股本比例的 21.06%。具体内容详见公司于 2022 年 11月 30日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《部分首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告》（公告编号：2022-072）。

截至2024年11月20日，喜悦智行总股本为169000000股。其中：有限售条件股份数量为91158600股，均为首次公开发行前已发行的限售股，占公司总股本的53.94%；无限售流通股77841400股，占公司总股本的46.06%。

本次上市流通的限售股属于首次公开发行前已发行的部分限售股股份，限售期为自喜悦智行首次公开发行股票并上市之日2021年12月2日起36个月。本次解除限售股东数量共计8户，本次解除限售上市流通数量为91158600股，占公司总股本的53.94%。

（二）上市后股份变动情况1、喜悦智行于2022年5月20日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年度利润分给预案的议案》，公司以总股本100000000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币3.00元（含税），共计派发现金人民币

30000000元，同时，以资本公积向全体股东每10股转增3股，共计转增

30000000股，转增后总股本为130000000股。

2、喜悦智行于2023年5月15日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配方案及资本公积金转增股本预案的议案》，公司2022年度利润分配方案为：公司以现有总股本130000000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币2.00元（含税），共计派发现金人民币26000000.00元（含税）。同时，以资本公积向全体股东每10股转增3股，共计转增39000000股，转增后总股本为169000000股。

除上述情况外，自喜悦智行首次公开发行股票限售股形成至今，喜悦智行未发生其他股份增发、回购注销及派发过股票股利或用资本公积金转增股本等导致公司股份发生变动的情况。

二、申请解除股份限售股东履行承诺情况

本次申请解除股份限售的股东共8名，分别为慈溪天策控股有限公司、宁波旺科投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波君科投资管理合伙企业（有限合伙）、罗志强、罗胤豪、毛鹏珍、何佳莹、罗婕文。

喜悦智行实际控制人为罗志强和罗胤豪，二人系父子关系。罗志强系公司董事长；慈溪天策控股有限公司为公司控股股东，罗志强和罗胤豪各持股50%；罗志强、罗胤豪系宁波旺科企业管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人并分别持有10%、40.67%合伙份额；罗志强、罗胤豪系宁波君科投资管理合伙企业（有限合伙）有限合伙人并分别持有36.04%、0.90%合伙份额；毛鹏珍系罗志强妻子，系罗胤豪母亲；何佳莹系罗胤豪妻子；罗婕文系罗志强女儿。

上述股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺具体内容如下：（一）喜悦智行控股股东慈溪天策控股有限公司，实际控制人罗志强、罗胤豪及其关联方宁波君科投资管理合伙企业（有限合伙）、毛鹏珍、何佳莹、罗婕文相关承诺承诺期承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间履行情况限承诺1及承诺

一、自公司在中国境内首次公开发行 A股股票并在深圳证券交易所创业板上

3正常履行中，

市之日起36个月（以下简称“锁定期”）内，不转让或者委托他人管理本承诺2履行完

企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票并上市前已发行的股份，也不毕。承诺方严由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等导致本企业直接或间接持有慈溪天策控格履行该承

公司的股份发生变化的，仍应遵守上述规定。二、公司上市后6个月内，如

股有限公诺，未出现违公司股票连续20个交易日的收盘价（若因公司发生派发股利、送红股、转司；何佳莹；反该承诺的情

增股本、增发新股或配股等除息、除权的，则按照中国证监会、证券交易所罗婕文；罗形。公司未出首次公开发关于股份有关规定进行相应调整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价（若2024年胤豪；罗志2021年12月现上市后六个

行或再融资锁定的承因公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权的，12月01强；毛鹏珍；02日月内股票连续时所作承诺诺则按照中国证监会、证券交易所有关规定进行相应调整）低于发行价，本企日宁波君科投二十个交易日

业持有的公司股份的锁定期限自动延长6个月。三、本企业在公司首次公开资管理合伙的收盘价低于

发行股票前直接或间接持有的发行人股票若在锁定期满2年内减持，减持价企业（有限发行价（遇除格不低于上市发行价，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、合伙）权、除息时价

增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将按照中国证监会、证券格相应调整）

交易所有关规定进行相应调整。四、若法律、法规、规范性文件及中国证监的情况，承诺会等监管机构关于股份锁定另有规定的，则本企业承诺遵守法律、法规、规方无需延长公范性文件及中国证监会等监管机构的相关规定。

司股票锁定期

首次公开发慈溪天策控关于持股1、减持方式：本企业/本人减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的规2024年12月2026年正常履行中，承诺期承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间履行情况限

行或再融资股有限公意向及减定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议02日12月01承诺方严格履时所作承诺司；罗志强；持意向的转让方式等。2、减持意向：在锁定期满后两年内，本企业/本人每年减持所日行该承诺，未罗胤豪承诺持有的公司股份数量合计不超过上一年度最后一个交易日登记在本企业/本出现违反该承

人名下的股份总数的25%。因公司进行权益分派、减资缩股等导致本企业/诺的情形本人所持股份变化的，相应年度可转让股份额度做相应调整。3、减持价格：

本企业/本人在公司首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股票若在

锁定期满2年内减持，减持价格不低于上市发行价，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、除权行为的，则上述价格将按照中国证监会、证券交易所有关规定进行相应调整。4、减持期限：

本企业/本人将根据相关法律法规及证券交易所规则的要求，结合证券市场情况、公司股价走势及公开信息等情况，审慎制定减持计划。5、本企业/本人采取集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出公司股份的15个交易日前将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因）以书面方式通知公司并由公司向交易所备案并予以公告，并按照法律、法规及交易所规定披露减持进展情况。本企业/本人通过集中竞价交易以外的方式减持公司股份时，本企业/本人将提前3个交易日将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因）以书面方式通知公司并由公司向交易所备案并

予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。6、如因本企业/本人未履行关于股份锁定及减持之承诺事项给公司和其他投资

者造成损失的，本企业/本人将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。7、若本企业/本人拟减持股份时出现有关法律、行政法规、部门规章、规范性

文件以及证券交易所业务规则对股份减持相关事项规定不得减持情形的，本承诺期承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间履行情况限

企业/本人将严格遵守该规定，不得进行相关减持。

本人作为公司董事/监事/高级管理人员，就规范与公司的关联交易事项承诺如下：1、自本承诺函签署之日起，本人将尽可能地避免和减少本人和本人控制的其他企业、组织或机构（以下简称“本人控制的其他企业”）与公司

及其下属企业之间的关联交易。2、对于无法避免或者因合理原因而发生的关联交易，本人和本人控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行正常履行中，法定程序与公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不首次公开发关于规范承诺方严格履罗志强；罗偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，以维护公司及其股东（特别是中2021年12月行或再融资关联交易长期行该承诺，未胤豪小股东）的利益。3、本人保证不利用在公司中的地位和影响，通过关联交02日时所作承诺的承诺出现违反该承

易损害公司及其股东（特别是中小股东）的合法权益。本人和本人控制的其诺的情形

他企业保证不利用本人在公司中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或违规要求公司提供担保。4、如以上承诺事项被证明不真实或未被遵守，本人将向公司赔偿一切直接和间接损失，且承担相应的法律责任。5、本承诺函自本人签字之日即行生效并不可撤销，并在公司存续且本人依照中国证监会或证券交易所相关规定被认定为公司的关联方期间内有效。

本人作为公司董事，就稳定发行人股价措施事宜承诺如下：1、启动条件如正常履行中，首次公开发关于稳定果发行人首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后三年内股价出现连续 2024年承诺方严格履罗志强；罗2021年12月行或再融资股价措施20个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产值（公司最12月01行该承诺，未胤豪02日

时所作承诺的承诺近一期审计基准日后，因派息、送股、资本公积转增股本、股份拆细、增发、日出现违反该承配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，则每股净资产相诺的情形。公承诺期承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间履行情况限应进行调整，下同），非因不可抗力，则在符合相关法律法规、中国证监会司上市后三年相关规定及其他有约束力的规范性文件规定且公司股权分布符合上市条件内未出现连续

的前提下，本人将依法增持发行人股份。2、实施条件当出现上述股价稳定20个交易日股措施启动条件，且满足以下条件时，本人应当通过增持发行人股份的方式稳票收盘价低于定发行人股价：（1）增持股份的窗口期符合相关法律法规、规范性文件及每股净资产

证券交易所的监管规则的规定；（2）增持股份的数量不会导致发行人的股（指上一年度权分布不符合上市条件；（3）增持股份的程序符合相关法律、法规、规章、末经审计的每

规范性文件的相关规定。3、具体安排（1）如公司董事会未如期公告前述稳股净资产）等定股价方案，在符合法律法规要求的前提下，本人应在董事会公告期限届满情形，未触发之日的次日起十个交易日内公告增持公司股票方案；如董事会公告的公司稳稳定股价条

定股价方案未能通过股东大会，在符合法律法规要求的前提下，本人应在公件。

司稳定股价方案未能通过股东大会之日的次日起十个交易日内公告增持公司股票方案。本人应在公告后五个交易日内（如期间存在 N个交易日限制董事、高级管理人员直接或间接买卖股票，则董事、高级管理人员增持期顺延为 N+5交易日内）将以不低于上一年度从公司取得薪酬总额（税后）的 20%

用于增持公司股票。（2）本人增持价格由本人与其他负有增持义务的责任主体协商确定。（3）本人与其他负有增持义务的责任主体连续12个月内累计增持数量合计不超过发行人总股本的2%。（4）本人与其他负有增持义务的责任主体可以各自分别进行增持，也可以与他人联合执行有关增持事宜，增持采用包括但不限于集中竞价交易、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式。（5）本人与其他负有增持义务的责任主体应当在启动稳定发行人股价措施的条件满足之日起5个交易日内，制定增持股份的具体计划，并将其增持发行人股份的具体计划书面通知发行人，由发行人在具体计划中确承诺期承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间履行情况限

定的增持日前3个交易日内进行公告，披露拟增持的数量范围、价格区间、增持期限等信息。（6）本人与其他负有增持义务的责任主体应当在发行人完成公告之日起3个交易日内开始增持行为，并在30个交易日内实施完毕。

（7）本承诺规定的增持义务履行完毕后，本人与其他负有增持义务的责任

主体可按照有关规则自愿增持发行人股份。（8）在稳定股价措施实施过程中，若发行人股票连续10个交易日收盘价超过发行人上一年度经审计的每股净资产值，本人与其他负有增持义务的责任主体可终止实施稳定股价的措施，若终止后股价再次出现连续20个交易日的收盘价低于每股净资产的情形，则增持措施将再次启动。（9）前述用于增持股份的上一年度税后收入中按上限计算的资金额度全部使用完毕后，如发行人股价仍触发稳定股价方案的启动条件，则本人及/或其他负有增持义务的责任主体可不再实施增持计划；或前述增持资金额度虽未使用完毕，但本人与其他负有增持义务的责任主体连续12个月内累计增持数量合计已达发行人总股本的2%时，如发行人股价仍触发稳定股价方案的启动条件，则本人及/或其他负有增持义务的责任主体可不再实施增持计划。4、其他承诺事项（1）触发前述股价稳定措施的启动条件时，本人不因在公司股价稳定措施实施期间职务变更、离职等情形而拒绝实施上述稳定股价的措施。（2）在启动条件首次被触发后，本人的股份锁定期在其承诺基础上自动延长6个月。（3）在发行人董事会在审议回购股份预案稳定发行人股价时，本人作为发行人的董事承诺将在召开董事会对稳定股价具体预案做出决议时，在董事会中投赞成票。（4）在履行其稳定股价义务时，应符合相关法律法规、中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件的规定，并履行相应的信息披露义务。5、约束措施（1）本人非因不可抗力导致未采取上述股价稳定措施的，则应在股东大会及中国承诺期承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间履行情况限

证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，本人根据法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任。（2）如本人未能实施稳定股价的方案，发行人自未能履行约定义务当月起扣减本人每月薪酬（税后）的20%，直至累计扣减金额达到应履行稳定股价义务的上一会计年度从发行人已取

得薪酬总额（税后）的20%。（3）如因公司股票上市地上市规则等证券监管法规规定（包括但不限于对于社会公众股股东最低持股比例的规定）等客

观原因导致本人在一定时期内无法履行其稳定股价义务的，可免于前述惩罚，但亦应积极采取其他措施稳定股价。本承诺自出具之日起，即负有不可撤销的法律效力，本人愿意就上述承诺的真实性、合法性、准确性承担相应的法律责任。

本人作为公司高级管理人员，就稳定发行人股价措施事宜承诺如下：1、启正常履行中，动条件如果发行人首次公开发行人民币普通股（A股）并上市后三年内股价承诺方严格履

出现连续20个交易日的收盘价低于公司最近一期末经审计的每股净资产值行该承诺，未（公司最近一期审计基准日后，因派息、送股、资本公积转增股本、股份拆出现违反该承细、增发、配股或缩股等事项导致公司净资产或股份总数发生变化的，则每诺的情形。公首次公开发关于稳定股净资产相应进行调整，下同），非因不可抗力，则在符合相关法律法规、2024年司上市后三年

2021年12月

行或再融资罗胤豪股价措施中国证监会相关规定及其他有约束力的规范性文件规定且公司股权分布符12月01内未出现连续

02日

时所作承诺的承诺合上市条件的前提下，本人将依法增持发行人股份。2、实施条件当出现上日20个交易日股述股价稳定措施启动条件，且满足以下条件时，本人应当通过增持发行人股票收盘价低于份的方式稳定发行人股价：（1）增持股份的窗口期符合相关法律法规、规每股净资产

范性文件及证券交易所的监管规则的规定；（2）增持股份的数量不会导致（指上一年度发行人的股权分布不符合上市条件；（3）增持股份的程序符合相关法律、末经审计的每

法规、规章、规范性文件的相关规定。3、具体安排（1）如公司董事会未如股净资产）等承诺期承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间履行情况限

期公告前述稳定股价方案，在符合法律法规要求的前提下，本人应在董事会情形，未触发公告期限届满之日的次日起十个交易日内公告增持公司股票方案；如董事会稳定股价条

公告的公司稳定股价方案未能通过股东大会，在符合法律法规要求的前提件。

下，本人应在公司稳定股价方案未能通过股东大会之日的次日起十个交易日内公告增持公司股票方案。本人应在公告后五个交易日内（如期间存在 N个交易日限制董事、高级管理人员直接或间接买卖股票，则董事、高级管理人员增持期顺延为 N+5交易日内）将以不低于上一年度从公司取得薪酬总额（税后）的20%用于增持公司股票。

本人/本企业作为公司的控股股东/实际控制人，就稳定发行人股价措施事宜正常履行中，承诺如下：1、启动条件如果发行人首次公开发行人民币普通股（A股）并承诺方严格履上市后三年内股价出现连续20个交易日的收盘价低于每股净资产（指发行行该承诺，未人上一年度经审计的每股净资产，如果因发行人派发现金红利、送股、转增出现违反该承股本、增发新股等原因进行除权、除息的，则相关的计算对比方法按照证券诺的情形。公交易所的有关规定作除权除息处理）时，本人/本企业将依法增持发行人股司上市后三年慈溪天策控

首次公开发关于稳定份。2、实施条件当出现上述股价稳定措施启动条件，且满足以下条件时，2024年内未出现连续股有限公2021年12月行或再融资股价措施本人/本企业应当通过增持发行人股份的方式稳定发行人股价：（1）增持股12月0120个交易日股司；罗志强；02日

时所作承诺的承诺份的窗口期符合相关法律法规、规范性文件及证券交易所的监管规则的规日票收盘价低于罗胤豪

定；（2）增持股份的数量不会导致发行人的股权分布不符合上市条件；（3）每股净资产增持股份的程序符合相关法律、法规、规章、规范性文件的相关规定。3、（指上一年度具体安排（1）本人/本企业承诺每年度增持发行人股份的资金额将不低于本末经审计的每人/本企业上一年度各自从发行人领取的薪酬、津贴、现金分红等税后现金股净资产）等

收入总额的30%，但不高于本人/本企业上一年度各自从发行人领取的薪酬、情形，未触发津贴、现金分红等税后现金收入总额的80%，当年度未使用的增持资金额不稳定股价条承诺期承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间履行情况限

予结转至下一年度；（2）增持价格由本人/本企业与其他负有增持义务的责件。

任主体协商确定；（3）本人/本企业与其他负有增持义务的责任主体连续

12个月内累计增持数量合计不超过发行人总股本的2%；（4）本人/本企业

与其他负有增持义务的责任主体可以各自分别进行增持，也可以与他人联合执行有关增持事宜，增持采用包括但不限于集中竞价交易、要约方式或证券监督管理部门认可的其他方式；（5）本人/本企业将与其他负有增持义务的

责任主体应当在启动稳定发行人股价措施的条件满足之日起5个交易日内，制定增持股份的具体计划，并将该增持发行人股份的具体计划书面通知发行人，由发行人在具体计划中确定的增持日前3个交易日内进行公告，披露拟增持的数量范围、价格区间、增持期限等信息；（6）本人/本企业与其他负有增持义务的责任主体应当在发行人完成公告之日起3个交易日内开始增持行为，并在30个交易日内实施完毕；（7）本承诺规定的增持义务履行完毕后，本人/本企业与其他负有增持义务的责任主体可按照有关规则自愿增持发行人股份；（8）在稳定股价措施实施过程中，若发行人股票连续10个交易日收盘价超过发行人上一年度经审计的每股净资产值，本人/本企业与其他负有增持义务的责任主体可终止本次实施稳定股价的措施，若终止后股价再次出现连续20个交易日的收盘价低于每股净资产的情形，则增持措施将再次启动；（9）前述用于增持股份的上一年度税后收入中按上限计算

的资金额度全部使用完毕后，如发行人股价仍触发稳定股价方案的启动条件，则本人/本企业及/或其他负有增持义务的责任主体可不再实施增持计划；或前述增持资金额度虽未使用完毕，但本人/本企业与其他负有增持义务的责任主体连续12个月内累计增持数量合计已达发行人总股本的2%时，如发行人股价仍触发稳定股价方案的启动条件，则本人/本企业及/或其他负承诺期承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间履行情况限

有增持义务的责任主体可不再实施增持计划。4、其他承诺事项（1）触发前述股价稳定措施的启动条件时，本人/本企业不因在公司股价稳定措施实施期间不再作为控股股东/实际控制人或职务变更、离职等情形而拒绝实施上

述稳定股价的措施。（2）在启动条件首次被触发后，本人/本企业的股份锁定期在其承诺基础上自动延长6个月。（3）在发行人董事会、股东大会在审议回购股份预案稳定发行人股价时，本人/本企业作为发行人的控股股东/实际控制人承诺将在召开董事会、股东大会对稳定股价具体预案做出决议时，在促使相关董事、股东在董事会、股东大会中投赞成票。5、约束措施

（1）本人/本企业非因不可抗力导致未采取上述股价稳定措施的，则应在股

东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未履行的具体原因，本人/本企业根据法律法规的规定及监管部门的要求承担相应责任；（2）本人/

本企业因不可抗力导致无法采取上述股价稳定措施，除及时在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明原因和致歉外，在不可抗力事件消除后仍需稳定股价的，应立即按照相关承诺启动或恢复措施的执行。本承诺自出具之日起，即负有不可撤销的法律效力，本人/本企业愿意就上述承诺的真实性、合法性、准确性承担相应的法律责任

公司控股股东、实际控制人现就本次公开发行股票并在创业板上市申请文件关于招股

有关事宜承诺如下：一、本企业/本人承诺公司招股说明书不存在虚假记载、正常履行中，慈溪天策控说明书无

首次公开发误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。二、如中国证监会认定承诺方严格履股有限公虚假记2021年12月行或再融资招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，对判断公司是否符合长期行该承诺，未司；罗志强；载、误导02日

时所作承诺法律规定的发行条件构成重大、实质影响的，本企业/本人将于中国证监会出现违反该承罗胤豪性陈述或

下达相关处罚决定后依法回购已转让的原限售股份。三、公司因欺诈发行、诺的情形重大遗漏

虚假陈述或者其他重大违法行为给投资者造成损失的，本企业/本人可以委承诺期承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间履行情况限

的承诺托投资者保护机构，就赔偿事宜与受到损失的投资者达成协议，予以先行赔付。先行赔付后，可以依法向公司以及其他连带责任人追偿。

本人作为公司的董事/监事/高级管理人员，现就《宁波喜悦智行科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称“招股说关于招股明书”）有关事宜承诺如下：一、本人承诺公司招股说明书及其他信息披露

说明书无正常履行中，资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

首次公开发虚假记承诺方严格履

罗志强；罗二、如中国证监会认定招股说明书存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，2021年12月行或再融资载、误导长期行该承诺，未胤豪致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。三、若02日时所作承诺性陈述或出现违反该承

违反承诺，本人将依法承担相应赔偿责任；如本人持有公司股份或领取薪酬重大遗漏诺的情形的，则本人持有的发行人股份将不得转让，同时公司有权暂时扣留应付本人的承诺

的现金分红或薪酬，直至本人实际履行上述承诺义务为止。上述承诺不因本人在公司的职务调整或离职而发生变化。

为充分保护本次发行完成后社会公众投资者的利益，降低公司本次公开发行股票摊薄即期回报的影响，本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益并承诺：1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体关于填补正常履行中，股东的合法权益；2、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送首次公开发被摊薄即承诺方严格履

罗志强；罗利益，也不采用其他方式损害公司利益；3、承诺对本人职务消费行为进行2021年12月行或再融资期回报的长期行该承诺，未胤豪约束；4、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；02日时所作承诺具体措施出现违反该承

5、承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或者薪酬与考核委

的承诺诺的情形

员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；6、如果公司

拟实施股权激励，承诺在自身职责和权限范围内，全力促使公司拟公布的股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；7、在中国证监会、承诺期承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间履行情况限证券交易所另行发布摊薄即期回报填补措施及其承诺的相关意见及实施细则后，如果公司的相关规定及本人承诺与该等规定不符时，本人承诺将立即按照中国证监会及证券交易所的规定出具补充承诺，并积极推进公司作出新的规定，以符合中国证监会及证券交易所的要求。若本人违反上述承诺，给公司或者股东造成损失的，本人愿意：*在股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；*依法承担对公司和/或股东的补偿责任；*无条件

接受中国证监会和/或证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关

规定、规则，对本人作出的处罚或采取的相关监管施。

关于填补为充分保护本次发行完成后社会公众投资者的利益，降低公司本次公开发行正常履行中，慈溪天策控

首次公开发被摊薄即股票摊薄即期回报的影响，本公司/本人将忠实、勤勉地履行职责，维护公承诺方严格履股有限公2021年12月行或再融资期回报的司和全体股东的合法权益并承诺：1、本公司/本人不会越权干预公司经营管长期行该承诺，未司；罗志强；02日

时所作承诺具体措施理活动，不侵占公司及其子公司利益。2、本公司/本人违反承诺或拒不履行出现违反该承罗胤豪

的承诺承诺的，给公司及其子公司或者股东造成损失的，将依法承担补偿责任。诺的情形本企业/本人作出关于股份回购的承诺如下：1、本企业/本人保证本次公开发行股票并在创业板上市不存在任何欺诈发行的情形。如公司不符合发行上关于股份市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上市的，本企业/本人将在中正常履行中，慈溪天策控

首次公开发回购和股国证券监督管理委员会等有权部门确认后，依法购回公司本次公开发行的全承诺方严格履股有限公2021年12月行或再融资份买回的部新股，股份购回价格将不低于本次公开发行新股的发行价格。因发行人上长期行该承诺，未司；罗志强；02日

时所作承诺措施和承市后发生除权除息事项的，购回股份价格及购回股份数量应做相应调整。2、出现违反该承罗胤豪

诺本企业/本人将保证公司根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所诺的情形上市公司回购股份实施细则》等相关法律、法规、规范性文件，以及《公司章程》的相关规定，在符合公司股份回购条件的情况下，为维护广大股东利承诺期承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间履行情况限

益、维护公司股价稳定或加强投资者回报，公司应结合资金状况、债务履行能力、持续经营能力，审慎制定股份回购方案，依法实施股份回购。承诺不利用股份回购操纵公司股价、进行内幕交易、向董监高、实际控制人进行利

益输送等行为损害公司及公司股东合法权益。3、如实际执行过程中，公司违反上述承诺的，本企业/本人将保证公司采取以下措施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原因；（2）向投资者提

出补充或后续安排，以保护投资者的合法权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；（4）给投资者造成直接损失的，依法赔偿损失；（5）根据届时中国证券监督管理委员会及交易所规定可以采取的其他措施。

本人作出关于股份回购的承诺如下：1、本人将督促公司根据《公司法》、

《证券法》、《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》等相关法律、

法规、规范性文件，以及《公司章程》的相关规定，在符合公司股份回购条件的情况下，为维护广大股东利益、维护公司股价稳定或加强投资者回报，关于股份正常履行中，公司应结合资金状况、债务履行能力、持续经营能力，审慎制定股份回购方首次公开发回购和股承诺方严格履

罗志强；罗案，依法实施股份回购。承诺不利用股份回购操纵公司股价、进行内幕交易、2021年12月行或再融资份买回的长期行该承诺，未胤豪向董监高、实际控制人进行利益输送等行为损害公司及公司股东合法权益。02日时所作承诺措施和承出现违反该承

2、如实际执行过程中，公司违反上述承诺的，本人将督促公司采取以下措

诺诺的情形

施：（1）及时、充分披露承诺未得到执行、无法执行或无法按期执行的原

因；（2）向投资者提出补充或后续安排，以保护投资者的合法权益；（3）将上述补充承诺或替代承诺提交发行人股东大会审议；（4）给投资者造成

直接损失的，依法赔偿损失；（5）根据届时中国证券监督管理委员会及交承诺期承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间履行情况限易所规定可以采取的其他措施。

公司控股股东、实际控制人现就欺诈发行上市的股份购回有关事宜承诺如

下：一、保证公司本次公开发行不存在任何欺诈发行的情形。二、如经证券

监管部门或有权部门认定，公司本次公开发行股票并在证券交易所上市构成欺诈发行，本人/本企业在中国证监会等有权部门确认后5个工作日内根据相关法律法规及公司章程规定制定股份购回方案，购回公司本次公开发行的全部新股。购回价格为本次公开发行股票的发行价格加上同期银行存款利正常履行中，慈溪天策控息，如因利润分配、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，购回首次公开发关于欺诈承诺方严格履

股有限公价格将作相应调整。三、如经证券监管部门或有权部门认定，公司本次首次2021年12月行或再融资发行购回长期行该承诺，未司；罗志强；公开发行股票并在证券交易所上市构成欺诈发行，致使投资者在证券交易中02日时所作承诺的承诺出现违反该承

罗胤豪遭受损失的，本人/本企业将依法赔偿投资者损失，确保投资者的合法权益诺的情形得到有效保护。本人/本企业将按照生效的司法裁决依法承担相应的民事赔偿责任。该等损失的赔偿金额以投资者因此而实际发生并能举证证实的损失为限，具体的赔偿标准、赔偿主体范围、赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时，以最终确定的赔偿方案为准。四、如本人/本企业未履行相关承诺事项，本人/本企业将及时、充分披露承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况。

本人公司的董事/监事/高级管理人员，根据相关监管要求，就本人在公司招正常履行中，关于对承

首次公开发股说明书中所披露承诺的履行事宜承诺如下：一、如本人承诺未能履行、确承诺方严格履罗志强；罗诺履行约2021年12月行或再融资已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其长期行该承诺，未胤豪束措施的02日时所作承诺他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本人将采取以下措出现违反该承承诺

施：1、在发行人股东大会及中国证监会指定信息披露媒体上公开说明未履诺的情形承诺期承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间履行情况限

行相关承诺的具体原因并向发行人其他股东和社会公众投资者道歉；2、向

公司及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东大会审议；4、本人违反承诺所得

收益将归属于公司，因违反承诺致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失。二、如因相关法律法规、政策变化、自然灾

害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法

履行或无法按期履行的，本人将采取以下措施：1、通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2、向公司的投资

者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司投资者的权益。

本人/本企业作公司的控股股东、实际控制人，根据相关监管要求，就本人/本企业在公司招股说明书中所披露承诺的履行事宜承诺如下：一、如本人/本企业承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的除外），本人/本企业将采取以下措施：1、在发行人股东大会及中国证监会指正常履行中，慈溪天策控关于对承定信息披露媒体上公开说明未履行相关承诺的具体原因并向发行人其他股首次公开发承诺方严格履

股有限公诺履行约东和社会公众投资者道歉；2、向公司及投资者提出补充承诺或替代承诺，2021年12月行或再融资长期行该承诺，未司；罗志强；束措施的以尽可能保护投资者的权益；3、将上述补充承诺或替代承诺提交公司股东02日时所作承诺出现违反该承

罗胤豪承诺大会审议；4、本人/本企业违反承诺所得收益将归属于公司，因违反承诺致诺的情形

使投资者在证券交易中遭受损失的，本人/本企业将依法向投资者赔偿相关损失。二、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人

/本企业无法控制的客观原因导致承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人/本企业将采取以下措施：1、通过公司及时、充分披露承诺未能履行、无法履行或无法按期履行的具体原因；2、向公司的投资者提出补承诺期承诺事由承诺方承诺类型承诺内容承诺时间履行情况限

充承诺或替代承诺，以尽可能保护公司投资者的权益。

1、本人作为公司正式员工，必须遵守国家法律、法规与公司制度，同时愿正常履行中，

关于欺诈意接受本激励计划的有关规定；2、本人承诺，若公司因信息披露文件中有承诺方严格履股权激励承2022年07月何佳莹发行购回虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排长期行该承诺，未诺07日

的承诺的，自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，出现违反该承将由本激励计划所获得的全部利益返还公司。诺的情形注：喜悦智行于2022年9月9日召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关于调整非独立董事及调整董事会专门委员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》，公司于2022年9月26日召开2022年第四次临时股东大会，审议通过《关于调整非独立董事及调整董事会专门委员会委员的议案》，罗胤豪不再担任公司董事、战略委员会委员、总经理，但罗胤豪做为公司实际控制人及签订承诺主体对上述承诺依旧进行履行。

（二）公司机构股东宁波旺科投资管理合伙企业（有限合伙）承诺承诺类承诺承诺承诺事由承诺方承诺内容履行情况型时间期限

一、自公司在中国境内首次公开发行 A股股票并在深圳证券交易所创业板上市之日起 36个承诺 1及承

首次公开宁波旺科投月（以下简称“锁定期”）内，不转让或者委托他人管理本企业直接或间接持有的公司首次20212024诺3正常履关于股

发行或再资管理合伙公开发行股票并上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。因公司进行权益分派等年12年12行中，承诺份锁定融资时所企业（有限导致本企业直接或间接持有公司的股份发生变化的，仍应遵守上述规定。二、公司上市后6月02月012履行完的承诺作承诺合伙）个月内，如公司股票连续20个交易日的收盘价（若因公司发生派发股利、送红股、转增股日日毕。承诺方本、增发新股或配股等除息、除权的，则按照中国证监会、证券交易所有关规定进行相应调严格履行该整）均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价（若因公司发生派发股利、送红股、转增承诺，未出股本、增发新股或配股等除息、除权的，则按照中国证监会、证券交易所有关规定进行相应现违反该承调整）低于发行价，本企业持有的公司股份的锁定期限自动延长6个月。三、本企业在公司诺的情形。

首次公开发行股票前直接或间接持有的发行人股票若在锁定期满2年内减持，减持价格不低公司未出现于上市发行价，若上述期间公司发生派发股利、送红股、转增股本、增发新股或配股等除息、上市后六个除权行为的，则上述价格将按照中国证监会、证券交易所有关规定进行相应调整。四、若法月内股票连

律、法规、规范性文件及中国证监会等监管机构关于股份锁定另有规定的，则本企业承诺遵续二十个交守法律、法规、规范性文件及中国证监会等监管机构的相关规定。易日的收盘价低于发行

价（遇除权、除息时价格相应调整）的情况，承诺方无需延长公司股票锁定期

本企业所持公司股份锁定期届满后，本企业减持所持有的公司股份应符合相关法律法规及证券交易所规则的要求：1、减持方式：本企业减持公司股份应符合相关法律、法规、规章的正常履行

关于持规定，具体方式包括但不限于交易所集中竞价交易方式、大宗交易方式、协议转让方式等。

首次公开宁波旺科投2024中，承诺方股意向2、减持意向及价格：在符合相关法律法规及证券交易所规则要求的前提下，本企业将在锁发行或再资管理合伙年12严格履行该

及减持定期届满后自主决定减持数量、价格。3、减持期限：本企业将根据相关法律法规及证券交长期融资时所企业（有限月02承诺，未出意向的易所规则的要求，结合证券市场情况、公司股价走势及公开信息等情况，审慎制定减持计划。

作承诺合伙）日现违反该承

承诺4、本企业采取集中竞价交易方式减持的，将在首次卖出公司股份的15个交易日前将减持计诺的情形划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因）

以书面方式通知公司并由公司向交易所备案并予以公告，并按照法律、法规及交易所规定披露减持进展情况。本企业通过集中竞价交易以外的方式减持公司股份时，本企业将提前3个交易日将减持计划（包括但不限于拟减持股份的数量、来源、减持时间区间、方式、价格区间、减持原因）以书面方式通知公司并由公司向交易所备案并予以公告，并按照证券交易所的规则及时、准确地履行信息披露义务。5、如因本企业未履行关于股份锁定及减持之承诺事项给公司和其他投资者造成损失的，本企业将向公司或者其他投资者依法承担赔偿责任。

6、若本企业拟减持股份时出现了有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交

易所业务规则对股份减持相关事项规定不得减持情形的，本企业将严格遵守该规定，不得进行相关减持。

承诺事项被证明不真实或未被遵守，本企业将向公司赔偿一切直接和间接损失，且承担相应的法律责任。5、本承诺函自本企业签字盖章之日即行生效并不可撤销，并在公司存续且本企业依照中国证监会或证券交易所相关规定被认定为公司的关联方期间内有效。本企业在本承诺函中所作出的保证和承诺均代表本企业及本企业直接或间接控制的其他企业而作出。本企业作为公司持股5%的股东，就规范与公司的关联交易事项承诺如下：1、自本承诺函签署正常履行首次公开宁波旺科投关于规之日起，本企业将尽可能地避免和减少本企业和本企业控制的其他企业、组织或机构（以下2022中，承诺方发行或再资管理合伙范关联简称“本企业控制的其他企业”）与公司及其下属企业之间的关联交易。2、对于无法避免年12严格履行该长期融资时所企业（有限交易的或者因合理原因而发生的关联交易，本企业和本企业控制的其他企业将根据有关法律、法规月02承诺，未出作承诺合伙）承诺和规范性文件以及公司章程的规定，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法日现违反该承定程序与公司签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允，原则上不偏离市场独立第三诺的情形方的价格或收费的标准，以维护公司及其股东（特别是中小股东）的利益。3、本企业保证不利用在公司中的地位和影响，通过关联交易损害公司及其股东（特别是中小股东）的合法权益。本企业和本企业控制的其他企业保证不利用本企业在公司中的地位和影响，违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源，或违规要求公司提供担保。截至本核查意见出具日，以上承诺为公司自2021年12月02日上市之日起至今公司控股股东慈溪天策控股有限公司，实际控制人罗志强、罗胤豪及其关联方宁波君科投资管理合伙企业（有限合伙）、毛鹏珍、何佳莹、罗婕文相关承诺，公司股东宁波旺科企业管理合伙企业（有限合伙）所作的正在履行及履行完毕的全部所有承诺。

截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市公司资金的情形，也不存在公司对上述股东进行违规担保的情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年12月4日（星期三）。

2、本次解除限售股份的数量为91158600股，占发行后喜悦智行总股本的

53.94%。

3、本次解除限售的股东户数为8户。

4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：

限售股份数量占总股本比例本次解除限售序号股东名称

（股）（%）数量（股）

1慈溪天策控股有限公司4867200028.8048672000

宁波旺科企业管理合伙企

2121680007.2012168000业（有限合伙）

3罗志强89637605.308963760

4罗胤豪89637605.308963760

5毛鹏珍50700003.005070000

6何佳莹30420001.802823600

宁波君科投资管理合伙企

722510801.332251080业（有限合伙）

8罗婕文20280001.202028000

合计9115860053.9491158600

注1：本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；本次解除限售股份的股东不存在

为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年的情形。

注2：罗志强先生为喜悦智行实际控制人、喜悦智行现任董事长，除直接持股外，还通过慈溪天策控股有限公司、宁波旺科企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波君科投资管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司股份。根据相关规定及股东承诺，在其担任公司董事或高级管理人员期间，每年转让的股份不超过其本人直接或间接持有公司股份总数的25%。

注3：董事罗建校先生、监事王芳女士、监事宋峰先生分别通过宁波旺科企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有公司253500股、253500股、253500股。上述人员对其间接持股需遵循公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》作出的相关承诺。

上述股东除履行相关承诺外，其减持行为应严格遵从《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》等相关规定的要求，及时履行信息披露义务。公司董事会将严格监督相关股东在出售股份时遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行承诺情况。

四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动情况

本次解除限售股份完成前后的公司股本结构变动表如下：

本次变动前本次变动本次变动后股份性质比例比例数量（股）增加（股）减少（股）数量（股）

(%)(%)

一、有限售条件股份9115860053.9467228209115860067228203.98

其中：高管锁定股00.00672282067228203.98

首发前限售股9115860053.94-9115860000.00

二、无限售条件股份7784140046.0684435780-16227718096.02

三、总股本169000000100.00--169000000100.00

注1：本次解除限售股东中，罗志强先生为现任董事，本次解除限售后的股本结构以该个人股东直接持股的75%计入高管锁定股测算所得。

注2：本次解除限售后的股本结构表情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司最终办理结果为准。

五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：喜悦智行本次申请解除股份限售的股东均履行了相应股份锁定承诺；喜悦智行本次申请上市流通的首次公开发行前已发行的部分股