深圳市他山企业管理咨询有限公司

关于南京北路智控科技股份有限公司

2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格调

整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告

二〇二四年八月深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

目录

释义....................................................3

声明....................................................4

一、本激励计划已履行的审批程序.......................................5

二、本激励计划首次及预留授予价格的调整情况.................................7

三、本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的情况..........................8

四、本次限制性股票作废情况........................................11

五、独立财务顾问意见...........................................12

六、备查文件及备查地点..........................................13

2深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

释义

在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

北路智控、本公司、公南京北路智控科技股份有限公司（证券简称：北路智控；证券代指司、上市公司码：301195）《南京北路智控科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划本激励计划、本计划指（草案）》《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于南京北路智控科技股独立财务顾问报告、份有限公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格调指

本报告整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告》

限制性股票、第二类满足归属条件后，按本激励计划约定的归属安排，激励对象获得指

限制性股票 由公司定向发行的 A股普通股

拟参与本激励计划的人员，包括公司（含子公司）董事、高级管激励对象指

理人员及核心技术（业务）骨干

公司向激励对象授予第二类限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日授予价格指公司授予激励对象每一股第二类限制性股票的价格

自第二类限制性股票首次授予日起至激励对象获授的第二类限有效期指制性股票全部归属或作废失效之日止

激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票由公司办归属指理登记至激励对象个人证券账户的行为归属条件指激励对象为获授第二类限制性股票所需满足的获益条件

激励对象满足获益条件后，获授的第二类限制性股票完成登记归属日指的日期，归属日必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号-业务办《自律监管指南》指理》

《公司章程》指《南京北路智控科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所

元、万元指人民币元、人民币万元

3深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

声明

他山咨询接受委托，担任北路智控2023年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

1.本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。

公司已保证：其所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续

发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政

策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司

提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按

照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其它障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅

供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

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一、本激励计划已履行的审批程序1、2023年4月7日，公司第一届董事会第二十一次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

2、2023年4月7日，第一届监事会第十三次会议审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。

3、2023年4月12日至4月22日，在公司内部公示了《2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。

在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2023年4月29日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-26），监事会对本激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

4、2023年5月8日，公司召开2022年度股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-28）。

5、2023年5月11日，公司召开第一届董事会第二十三次会议和第一届监

事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。

6、2024年4月23日，公司召开第二届董事会第九次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格与数量的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核查并发表核查意见。

7、2024年8月12日，公司召开第二届董事会第十一次会议和第二届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归

5深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

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二、本激励计划首次及预留授予价格的调整情况

1、首次及预留授予价格调整的原因

根据本激励计划的相关规定，若在2023年激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格与数量进行相应的调整。

公司于2024年5月8日召开2023年度股东大会，审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，并于2024年5月21日披露了《南京北路智控科技股份有限公司关于2023年年度权益分派实施公告》，以公司总股本131521740股剔除回购股份1122350股后的股份数130399390股为分配基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整，调整后每10股派6.802002元（含税），合计派发现金股利人民币88697691.16元，不送红股，不以资本公积金转增股本。

公司2023年度权益分派已于2024年5月29日实施完毕，按总股本

131521740（含回购股份）折算每10股现金分红的金额=现金分红总额/公司总股本（含回购股份）×10=88697691.16元/131521740股×10=6.743956元（含税；保留到小数点后六位，最后一位直接截取，不四舍五入）。

2、首次及预留授予价格的调整方法

鉴于公司2023年度权益分派方案已于2024年5月29日实施完毕，根据《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定，首次及预留授予价格的调整方法及结果如下：

派息：P＝P0-V

其中：P0为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后

的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

3、首次及预留授予价格的调整结果

因2023年度权益分派实施完毕，限制性股票授予价格（含预留部分）调整如下：

P=P0-V=28.49-0.6743956≈27.82 元/股

本次调整内容在公司2022年度股东大会的授权范围内，无需提交股东大会审议。

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三、本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的情况

（一）本次归属条件成就情况的说明

根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，限制性股票首次授予部分的第一个归属期归属时间为自限制性股票首次授予之日起12个月后的首个交易日起

至限制性股票首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票总数的40%。本激励计划的首次授予日为2023年5月11日，因此，首次授予的限制性股票的第一个归属期为2024年5月13日至2025年5月

9日。首次授予的限制性股票已进入第一个归属期。

满足归属条件的具体情况如下：

归属条件达成情况

公司未发生以下任一情形：

1.最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意

见或者无法表示意见的审计报告；

2.最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否

公司未发生任一情形，满定意见或者无法表示意见的审计报告；

足条件。

3.上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公

开承诺进行利润分配的情形；

4.法律法规规定不得实行股权激励的；

5.中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任一情形：

1.最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2.最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3.最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出激励对象未发生任一情

机构行政处罚或者采取市场禁入措施；形，满足条件。

4.具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5.法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6.中国证监会认定的其他情形。

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首次授予部分第一个归属期公司层面绩效考核要求：根据公证天业会计师

事务所（特殊普通合伙）归属安排业绩考核目标出具的《南京北路智控科首次授予的限制性股以2022年净利润为基数，2023

票第一个归属期年净利润增长率不低于20%技股份有限公司审计报注：上述“净利润”指标以公司经审计的合并财务报表所载 告》（苏公 W[2024]A361数据为准。其中，“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利号），公司2023年剔除本润，并以剔除本次及后续股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的股份支付费用影响之后的数值作为计算依据。次及后续股权激励计划或员工持股计划等激励事项

各归属期内，公司未满足上述业绩考核目标的部分，所有产生的股份支付费用影响

激励对象对应考核当年可归属的限制性股票均不得归属，并之后的净利润为作废失效。

241472330.74元，较2022年度增长比例为21.85%，不低于20%，首次授予部

分第一个归属期公司层面

业绩考核达标，公司层面归属比例为100%。

本激励计划首次授予

个人层面绩效考核：

部分的激励对象共计153考核结果合格不合格人，其中4名激励对象因个个人层面归属比

100%0%

例人原因离职、1名激励对象因上一年度个人层面考核激励对象可按照本激励计划规定的比例归属其获授的限结果不合格而归属比例为

制性股票，激励对象个人当年实际可归属额度=个人计划归属

0%，前述已获授但尚未归属

额度×公司层面归属比例×个人层面归属比例。激励对象当期的限制性股票不得归属，由计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，则作废失效，公司作废；其余148名激励不可递延至下一年度。

对象上一年度个人层面考

核结果均为合格，个人层面可归属比例为100%。

（二）首次授予部分第一个归属期可归属的具体情况

1、首次授予日：2023年5月11日。

2、归属数量：79.44万股

3、归属人数：148人。

4、授予价格：27.82元/股（调整后）。

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5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

6、激励对象名单及归属情况：

获授的限制本次可归占获授限制性序号姓名职务性股票数量属数量股票总数的比（万股）（万股）例

1于胜利董事长兼总经理7.503.0040.00%

2金勇董事、副总经理9.003.6040.00%

3赵家骅董事、副总经理10.504.2040.00%

4薛红杰副总经理9.003.6040.00%

5祝青董事、副总经理9.003.6040.00%

6陈燕财务负责人9.003.6040.00%

核心技术（业务）骨干（142人）144.6057.8440.00%

合计198.6079.4440.00%

注：1.上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过

公司总股本的1.00%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本计划公告时公司股本总额的20.00%。

2.上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

3.以上激励对象名单不含4名已离职人员以及1名考核不合格人员。

10深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

四、本次限制性股票作废情况

1、本激励计划首次授予的激励对象中，有4名激励对象因个人原因已离职，

不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《南京北路智控科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）等有关规定，前述激励对象已授予尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。

2、本激励计划首次授予的激励对象中，有1名激励对象上一年度个人层面

考核结果不合格对应归属比例为0%，其已获授尚未归属的限制性股票不得归属并由公司作废。

综上，本次作废已授予尚未归属的限制性股票共计9.54万股。

11深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

五、独立财务顾问意见

深圳市他山企业管理咨询有限公司认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨作废部分限制性股票已经履行必要的审议程序和信息

披露义务，符合《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号—业务办理》、公

司《激励计划（草案）》等有关规定。公司尚需依据有关规定，向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理限制性股票归属登记手续，并及时履行信息披露义务。

12深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

六、备查文件及备查地点

（一）备查文件

1、南京北路智控科技股份有限公司第二届董事会第十一次会议决议；

2、南京北路智控科技股份有限公司第二届监事会第八次会议决议；

3、第二届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；

4、南京北路智控科技股份有限公司监事会关于2023年限制性股票激励计划

首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见。

（二）备查地点南京北路智控科技股份有限公司

地址：南京市江宁滨江经济开发区宝象路50号

电话：025-86127716

传真：025-86127716

联系人：赵奎本独立财务顾问报告一式两份

13深圳市他山企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告（此页无正文，为《深圳市他山企业管理咨询有限公司关于南京北路智控科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格调整、首次授予部

分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项的独立财务顾问报告》之签署页）

独立财务顾问：深圳市他山企业管理咨询有限公司

二〇二四年八月十二日