国浩律师（南京）事务所
关于
南京北路智控科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划首次及预留部分授予
价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项之法律意见书
江苏省南京市汉中门大街 309 号 B 座 5、7、8 层 邮编：210036
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网址/Website: http://www.grandall.com.cn国浩律师（南京）事务所 法律意见书
目录
释义....................................................2
第一节引言.................................................3
第二节正文.................................................5
一、本次激励计划调整、归属及作废事项的批准与授权..............................5
二、本次调整的具体情况...........................................7
三、本次归属的具体情况...........................................8
四、本次作废的具体情况..........................................11
五、本次调整、归属及作废的信息披露....................................11
六、结论意见...............................................11
第三节签署页............................................法律意见书
国浩律师（南京）事务所关于南京北路智控科技股份有限公司2023年限制性股票激
励计划首次及预留部分授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项之法律意见书
致：南京北路智控科技股份有限公司
国浩律师（南京）事务所接受南京北路智控科技股份有限公司的委托，担任南京北路智控科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律、法规及规范性文件的规定，就南京北路智控科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次及预留部分授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废有关法律事项出具本法律意见书。
1国浩律师（南京）事务所法律意见书
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
公司、北路智控指南京北路智控科技股份有限公司本次激励计划指南京北路智控科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划《南京北路智控科技股份有限公司2023年限制性股票激励计《激励计划》指划》根据公司第二届董事会第十一次会议以及第二届监事会第八次会议审议通过的《关于调整2023年限制性股票激励计划首本次调整指次及预留授予价格的议案》对本次激励计划首次及预留部分的授予价格进行的调整
2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属
本次归属指条件成就后的归属
2023年限制性股票激励计划首次授予尚未归属的部分限制性
本次作废指股票作废
公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）于2024年4月14日
《审计报告》指
出具的苏公 W[2024]A361 号《审计报告》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《自律监管指南《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——指
第1号》业务办理》
《公司章程》指《南京北路智控科技股份有限公司章程》
元、万元指人民币元、人民币万元日指日历日国浩律师（南京）事务所于2024年8月12日出具的《关于南京北路智控科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划首本法律意见书指
次及预留部分授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项之法律意见书》
2国浩律师（南京）事务所法律意见书
第一节引言
为出具本法律意见书，本所律师审阅了公司提供的《激励计划》以及董事会会议文件、监事会会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过公开途径对相关的事实和资料进行了核查和验证。
针对本法律意见书，本所及经办律师作如下声明：
（一）本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、
法规、部门规章和规范性文件的规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或者
存在的事实，基于本所对法律的理解和对有关事实的了解，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神出具法律意见书。
（二）本所及本所律师承诺，本所及本所律师已严格履行法定职责，遵循勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
（三）为出具本法律意见书，本所律师对公司本次激励计划的有关情况进行
了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。
对上述声明、保证之充分信赖是本所律师出具本法律意见书的基础和前提。
（四）本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了核查和验证，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所、资产评估机构、资信评级机构、公证机构直接取得的文书，本所律师已履行了一般注意义务，并作为出具法律意见的依据；对于非从公共机构直接取得的文书，本所律师经核查和验证后作为出具法律意见的依据。
（五）本所律师对有关文件的审查未涉及其中属于财务、会计、审计、资产
评估等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师并不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、
3国浩律师（南京）事务所法律意见书
准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
（六）本所律师同意公司在其为本次激励计划所制作的相关文件中依照相关
法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的全部或任何部分内容，但在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。引用后，涉及的相关内容应经本所律师再次审阅和确认。
（七）本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
（八）本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
（九）本所律师同意将本法律意见作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随其他申报材料一起上报证券监管部门和深圳证券交易所并作为公开披露文件，并依法对本法律意见书承担相应的法律责任。
基于上述声明，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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第二节正文
一、本次激励计划调整、归属及作废事项的批准与授权
1、2023年4月7日，公司召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。同日，公司独立董事发表了同意实施本次激励计划的独立意见。
2、2023年4月7日，公司召开第一届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2023年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
3、2023年4月12日至4月22日，公司内部公示了《2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。在公示的期限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映，无反馈记录。2023年4月29日，公司披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》，监事会对本次激励计划首次授予部分激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
4、2023年5月8日，公司召开2022年度股东大会，审议通过《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本次激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股
票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同时，根据对内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的核查情况，公司于同日披露《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2023年5月11日，公司召开第一届董事会第二十三次会议、第一届监
事会第十五次会议，审议通过《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。
监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行核查并发表了核查意见。公司独立董事发表了同意的独立意见。
5国浩律师（南京）事务所法律意见书6、2024年4月23日，公司召开第二届董事会第九次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格与数量的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，因公司2022年度权益分派事项，根据公司2022年度股东大会的授权，董事会同意对本次激励计划的授予价格及数量进行相应调整，限制性股票授予价格由43.63元/股调整为28.49元/股，限制性股票授予数量由166.50万股调整为249.75万股，其中首次授予数量由139.00万股调整为208.50万股，预留授予数量由27.50万股调整为41.25万股；同时，董事会认为本次激励计划规定的预留授予条件已成就，同意以2024年4月23日为授予日，以28.49元/股的价格向符合授予条件的38名激励对象授予41.25万股预留部分限制性股票。同日，公司召开2024年第一次独立董事专门会议，审议通过前述调整及授予事项。
7、2024年4月23日，公司召开第二届监事会第六次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格与数量的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，监事会同意前述调整及授予事项，对授予名单进行了核实并发表了核查意见。
8、2024年8月12日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》以及
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，因公司2023年度权益分派事项，根据公司2022年度股东大会的授权，董事会同意对本次激励计划的授予价格进行相应调整，限制性股票授予价格由28.49元/股调整为27.82元/股；
董事会认为本次激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就，同意符合归属条件的148名激励对象办理79.44万股限制性股票归属事宜；此外，因4名激励对象辞职以及1名激励对象2023年度个人绩效考核不合格原因，公司将作废已授予尚未归属的限制性股票9.54万股，关联董事于胜利、金勇、赵家骅、祝青已回避相关议案的表决。同日，公司召开2024年第二次独立董事专门会议，审议通过本次调整、归属及作废事项。
9、2024年8月12日，公司召开第二届监事会第八次会议，审议通过《关于调整2023年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的议案》《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》以及
6国浩律师（南京）事务所法律意见书
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，监事会同意本次调整、归属及作废事项，对归属名单进行审核并出具了核查意见。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整、归属及作废事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
（一）本次调整的原因
根据本次激励计划的相关规定，若在本次激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归属数量、授予价格的议案。
公司于2024年5月8日召开2023年度股东大会审议通过《关于2023年度利润分配预案的议案》，并于2024年5月21日披露了《南京北路智控科技股份有限公司关于2023年年度权益分派实施公告》，以公司现有总股本131521740股剔除回购股份1122350股后的股份数130399390股为分配基数，按照分配总额不变的原则对分配比例进行调整，调整后每10股派6.802002元（含税），合计派发现金股利人民币88697691.16元，不送红股，不以资本公积金转增股本。
本次权益分派实施，按总股本131521740（含回购股份）折算每股现金分红的金额为0.6743956元。公司2023年年度权益分派方案已于2024年5月29日实施完毕。
根据《激励计划》相关规定，公司拟对本次激励计划涉及的限制性股票授予价格进行相应调整。
（二）本次调整的方法及结果
1、首次及预留授予价格的调整方法
（1）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的限制性股票授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后
的限制性股票授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
2、首次及预留授予价格的调整结果
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因2023年度权益分派实施完毕，限制性股票授予价格（含预留部分）调整如下：
P=P0-V=28.49-0.6743956=27.82 元/股经核查，本所律师认为，公司本次激励计划相关事项的调整不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据《激励计划》相关规定，本次激励计划首次授予部分的第一个归属期为自限制性股票首次授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票首次授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止。本次激励计划的首次授予日为2023年5月11日，因此，本次激励计划首次授予的限制性股票的第一个归属期为2024年5月13日至2025年5月9日。
（二）归属条件
根据《激励计划》相关规定，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可办理归属事宜：
归属条件达成情况
一、公司未发生如下任一情形：公司未发生前述情形，
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或符合归属条件。
者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
二、激励对象未发生如下任一情形：激励对象未发生前述情
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；形，符合归属条件。
8国浩律师（南京）事务所法律意见书
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机
构行政处罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
三、公司层面业绩考核根据《审计报告》以及
本次激励计划首次授予部分的限制性股票归属对应的考核年度为《2023年年度报告》，
2023年-2025年三个会计年度，每个会计年度考核一次。公司业绩2023年归属于公司股东
考核目标如下表所示：的净利润为
归属安排业绩考核目标224960511.31元，剔除首次授予的限制性股票第一以2022年净利润为基数，2023年净股份支付费用影响后为个归属期利润增长率不低于20%241472330.74元，2022年归属于公司股东的净
首次授予的限制性股票第二以2022年净利润为基数，2024年净利润为198172209.34
个归属期利润增长率不低于44%元，利润增长率为首次授予的限制性股票第三以2022年净利润为基数，2025年净
21.85%，符合归属条件。
个归属期利润增长率不低于72.8%
注：1.上述“净利润”指标以公司经审计的合并财务报表所载数据为准。其中，“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润，并以剔除本次及后续股权激励计划或员工持股计划等激励事项产生的股份支付费用影响之后的数值作为计算依据。
四、个人层面绩效考核本次激励计划的首次授
激励对象个人层面的绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规予对象共计153名，其定组织实施，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比中4名激励对象因离职例。激励对象绩效考核结果划分为合格、不合格两个档次，对应原因不得归属，1名激的个人层面归属比例如下：励对象因2023年度个考核结果合格不合格人绩效考核结果不合格
原因归属比例为0%，其
9国浩律师（南京）事务所法律意见书
个人层面归属比例100%0%余148名激励对象2023激励对象可按照本次激励计划规定的比例归属其获授的限制性股年度个人绩效考核结果票，激励对象个人当年实际可归属额度=个人计划归属额度×个人合格，符合归属条件，层面归属比例。个人层面归属比例均为
100%。
（三）归属情况
根据《激励计划》相关规定以及公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议审议通过的《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，公司本次激励计划的第一个归属期归属情况如下：
1、授予日：2023年5月11日。
2、第一个归属期的归属数量：79.44万股。
3、第一个归属期的归属人数：148人。
4、授予价格：27.82元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6、激励对象名单及归属情况：
本次可归属数获授的限制性本次可归属的量占已获授限序号姓名职务股票数量（万限制性股票数量制性股票数量股）（万股）
的比例（%）
1于胜利董事长、总经理7.503.0040.00
2金勇董事、副总经理9.003.6040.00
3赵家骅董事、副总经理10.504.2040.00
4薛红杰副总经理9.003.6040.00
5祝青董事、副总经理9.003.6040.00
6张永新-6.752.7040.00
7陈燕财务负责人9.003.6040.00
核心技术（业务）骨干人员（141人）137.8555.1440.00
合计198.6079.44-
注：
10国浩律师（南京）事务所法律意见书
1、祝青，原任公司副总经理，后经2023年第二次临时股东大会选举为公司董事、第二届董
事会第一次会议聘任为公司副总经理；
2、张永新，原任公司董事、副总经理，后因任期届满离任。
综上，本所律师认为，公司限制性股票激励计划已进入第一个归属期，第一个归属期的归属条件已成就，公司实施本次归属符合《管理办法》《上市规则》等有关法律法规的规定，符合《激励计划》的相关要求。
四、本次作废的具体情况
根据公司第二届董事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议审议通过的
《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，因4名激励对象离职以及1名激励对象2023年度个人绩效考核结果不合格，根据《管理办法》和《激励计划》的相关规定，公司决定作废前述5人已授予但尚未归属的第二类限制性股票9.54万股。
经核查，本所律师认为，本次激励计划部分限制性股票作废原因及数量符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规以及《激励计划》的相关规定。
五、本次调整、归属及作废的信息披露
公司应根据《管理办法》《上市规则》等有关法律法规、规范性文件的规定，及时公告第二届董事会第十一次会议决议、第二届监事会第八次会议决议以及
2024年第二次独立董事专门会议决议等本次调整、归属及作废事项相关文件。
随着本次激励计划的进行，公司尚需根据《管理办法》《上市规则》等有关法律法规、规范性文件规定，继续履行相应的信息披露义务。
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》的规定。随着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律法规、规范性文件的规定持续履行信息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为：
1、截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划调整、归属及作废相关
事项已获得现阶段必要的批准和授权；
2、本次激励计划调整事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，符合《管
11国浩律师（南京）事务所法律意见书理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；
3、本次激励计划首次授予部分已进入第一个归属期，归属条件已经成就，
归属安排符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；
4、本次激励计划部分限制性股票作废原因及数量符合《管理办法》等法律、行政法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定；
5、公司已履行的信息披露义务符合《管理办法》《上市规则》的规定；随
着本次激励计划的进行，公司尚需按照相关法律法规、规范性文件的规定持续履行信息披露义务。
（以下无正文）
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第三节签署页
（本页无正文，为国浩律师（南京）事务所关于南京北路智控科技股份有限公司
2023年限制性股票激励计划首次及预留部分授予价格调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就暨部分限制性股票作废事项之法律意见书的签署页）
本法律意见书于2024年8月12日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（南京）事务所
负责人：潘明祥经办律师：景忠王卓
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