菲菱科思:关于与专业投资机构拟共同对外投资的公告

证券代码：301191证券简称：菲菱科思公告编号：2024-037

深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司

关于与专业投资机构拟共同对外投资的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、对外投资概述

（一）基本情况为了进一步拓展围绕深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“菲菱科思”）所在网络通信设备行业产业链相关领域展开投资，实现公司整体战略目标，进一步提升公司的综合竞争实力，同时更好地利用专业机构的投资经验和资源，同意公司作为有限合伙人与普通合伙人深圳羲和投资管理有限公司（以下简称“羲和投资”）及其他有限合伙人共同签订《深圳市菲菱楠芯投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》（以下简称“《合伙协议》”），拟共同投资深圳市菲菱楠芯投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“基金”或“合伙企业”或“菲菱楠芯”）。该合伙企业认缴出资总额人民币5451万元，公司作为有限合伙人拟以自有资金认缴出资额人民币2000万元，占合伙企业认缴出资总额的36.6905%，其余出资额由基金管理人羲和投资向其他投资人募集。

（二）审批程序公司于2024年8月26日召开第三届董事会第十二次会议和第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于与专业投资机构拟共同对外投资的议案》。

公司在确保满足日常经营资金需求、总体投资风险可控的前提下，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司章程》《深圳市菲菱科思通信技术股份有限公司对外投资管理办法》等相关规定，同意本次拟对外投资事项，并授权董事长或其授权人士具体办理相关事宜，包括但不限于办理设立程序、签署相关文件等。本次拟对外投资事项在公司董事会权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

1本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

的重大资产重组。

二、拟设立投资基金平台情况

基金名称：深圳市菲菱楠芯投资合伙企业（有限合伙）

基金规模：基金总规模不超过人民币5451万元；其中菲菱科思拟以自有资金认

缴出资不超过2000万元，占合伙企业认缴出资比例36.6905%。剩余部分由羲和投资向其他投资人募集。

投资方向：本合伙企业为专项基金。基金备案成立后，拟投资未上市企业股权，为网络设备以太网交换机芯片相关企业。

基金管理人：深圳羲和投资管理有限公司（私募基金管理人登记编号：P1067532），负责合伙企业的投资管理运营事宜。

三、主要合作方的基本情况

（一）普通合伙人、执行事务合伙人、基金管理人的基本情况

企业名称：深圳羲和投资管理有限公司

企业类型：有限责任公司

统一社会信用代码：91440300319379884B

注册地址：深圳市福田区福田街道中心区东南部时代财富大厦 38A

注册资本：人民币1000万元

法定代表人：秦嘉鲋

控股股东、实际控制人：秦嘉鲋

成立日期：2014年10月20日

经营范围：一般经营项目是：创业投资；股权投资；投资管理；受托资产管理；

投资咨询

主要投资领域：高端制造、人工智能、TMT 等领域。

股权结构：

序号股东姓名股东类型认缴出资额(万元)出资比例

1秦嘉鲋自然人股东350.0035.00%

2王军自然人股东200.0020.00%

3万潇娴自然人股东150.0015.00%

4张新波自然人股东150.0015.00%

5贺银自然人股东150.0015.00%

2合计1000.00100.00%登记备案情况：深圳羲和投资管理有限公司已根据《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求，在中国证券投资基金业协会登记为私募股权、创业投资基金管理人，登记编号：P1067532。

（二）参与本次投资的其他有限合伙人的基本情况

1、企业名称：泰晶科技股份有限公司（以下简称“泰晶科技”）

企业类型：其他股份有限公司（上市）

统一社会信用代码：91421300780912560J

注册地址：湖北省随州市曾都经济开发区交通大道泰晶科技半导体工业园

注册资本：人民币19866.7067万元

法定代表人：喻信东

成立日期：2005年11月4日

经营范围：频控器件、微声学器件、电子元器件、高速高稳通讯网络器件及组

件、汽车电子及模组智能应用、精密冲压组件及部件、智能装备的研发、生产、销售及技术服务。（上述涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）。

2、自然人姓名：王丹

居民身份证：4403011967********

住所：广东省深圳市福田区**********

3、企业名称：深圳市亿联无限科技股份有限公司

企业类型：其他股份有限公司（非上市）

统一社会信用代码：91440300053992998U

注册地址：深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路万科云城三期八栋A座501

注册资本：人民币5000万元

法定代表人：陈政

成立日期：2012年9月10日

经营范围：一般经营项目是：网络电子产品、通信产品、网络安全产品、宽带

通讯设备、电子产品的技术开发与销售；计算机及其软硬件的技术开发与销售；国内贸易；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。许可经营项目是：网络电子产品、通信产品、网络安全产品、宽带通讯设备、电子产品的生产。

4、自然人姓名：王增斌

3居民身份证：4201041958********

住所：湖北省武汉市江岸区**********

5、自然人姓名：黄小红

居民身份证：3401031969********

住所：湖北省武汉市武昌区**********

6、自然人姓名：刘光明

居民身份证：4206191969********

住所：湖北省武汉市武昌区**********

7、自然人姓名：江晓霞

居民身份证：4202031974********

住所：湖北省武汉市青山区**********

8、自然人姓名：张晓娟

居民身份证：4209011980********

住所：广东省深圳市龙岗区************

9、自然人姓名：涂建平

居民身份证：4201071956********

住所：湖北省武汉市武昌市区**********

四、关联关系或其他利益关系说明

1、截至目前，拟参与本次基金设立的合伙人与公司均不存在关联关系或利益安排，与公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员不存在关联关系或利益安排，未直接或间接持有公司股份。

2、公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理

人员未参与基金的发起、设立及份额认购，也未在合伙企业中任职。公司本次与专业投资机构共同投资事项不会导致同业竞争或关联交易。

3、基金的有限合伙人自然人王丹女士为基金的有限合伙人泰晶科技的控股股

东、实际控制人之一，持有泰晶科技股份4.71%，是泰晶科技控股股东、实际控制人、董事长喻信东的配偶。

除此之外其他参与设立投资基金的投资人之间不存在关联关系或一致行动关系。

4、本次拟投资设立的菲菱楠芯基金，目前尚处于募集资金阶段，全部合伙人尚

未最终确定，如未来合伙企业的其他合作方涉及关联方，公司将按照规定履行相关审议程序。

45、经查询，本次参与设立投资基金的合伙人均不属于失信被执行人。

五、合伙企业的基本情况及投资协议主要条款

（一）合伙企业的基本情况

1、合伙企业名称：深圳市菲菱楠芯投资合伙企业（有限合伙）

2、注册地址：深圳市南山区沙河街道白石洲西社区白石二道8号中信红树湾花

城 10栋 A2802

3、基金规模：人民币5451万元

4、基金管理人、执行事务合伙人、普通合伙人：深圳羲和投资管理有限公司

5、执行事务合伙人委派代表：王军

6、企业性质：有限合伙企业

7、经营范围：一般经营项目：创业投资（限投资未上市企业）；以自有资金从

事投资活动；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

8、基金存续期限：合伙企业的营业期限（工商部门登记的期限）为永续经营。

本基金的存续期为5年（从基金成立之日起算），存续期的前3年为“投资期”，之后2年为“退出期”。经全体合伙人同意，基金的存续期可以延长。

9、出资方式

合伙协议签署时，全体合伙人对合伙企业的认缴出资总额为人民币5451万元。

所有合伙人之出资方式均为货币出资。各合伙人应保证其缴付至合伙企业的任何出资均为其自有资金且资金来源合法。具体认缴情况如下：

认缴出资额

序号合伙人名称类型出资比例(%)（万元）

1深圳羲和投资管理有限公司普通合伙人1.000.0183

深圳市菲菱科思通信技术股份

2有限合伙人2000.0036.6905

有限公司

3泰晶科技股份有限公司有限合伙人1000.0018.3453

4王丹有限合伙人400.007.3381

深圳市亿联无限科技股份有限

5有限合伙人150.002.7518

公司

6王增斌有限合伙人600.0011.0072

7黄小红有限合伙人400.007.3381

8刘光明有限合伙人400.007.3381

9江晓霞有限合伙人200.003.6691

510张晓娟有限合伙人200.003.6691

11涂建平有限合伙人100.001.8345

合计5451.00100.00（注：若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致）

10、出资进度：各有限合伙人的认缴出资额应根据普通合伙人签发的缴付出资通知书，由各合伙人按照缴付出资通知书的规定缴付。各有限合伙人应于普通合伙人签发的缴付出资通知书上载明的付款日或之前，将其缴付通知书中载明的应缴付金额支付至合伙企业募集账户。

11、退出机制：

合伙企业投资退出的方式包括但不限于如下方式：

（1）合伙企业协助被投资企业在中国境内或境外直接或间接首次公开发行上市后出售其持有的上市公司股票退出；

（2）合伙企业协助被投资企业在全国中小企业股份转让系统及各区域性产权交易所挂牌后出售其持有的挂牌公司股票或股权退出；

（3）合伙企业直接出让被投资企业股权、出资份额、资产或被投资企业研发项目的经济权益实现退出；

（4）被投资企业解散、清算后，合伙企业就被投资企业的财产获得分配。

12、公司对基金的会计处理方法：基金由普通合伙人单独建账，单独核算，单

独编制财务报表。公司对本基金不控制且无重大影响，不纳入公司合并报表范围。

公司依据《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》对基金确认和计量，进行核算处理。

（二）合伙协议的主要内容

1、合伙企业的目的

合伙企业的目的为在法律法规许可的情况下按合伙协议约定的方式投资，实现良好的投资收益，为合伙人获取良好的投资回报。

2、管理模式

合伙企业委托深圳羲和投资管理有限公司作为本基金管理人，负责基金的日常运营。

3、投资方向及投资运作方式

本合伙企业为专项基金。基金备案成立后拟投资企业为网络设备以太网交换机芯片相关企业。

6为确保资金安全，合伙企业闲置资金可以以现金管理为目的，投资于银行活期

存款、国债、中央银行票据、货币市场基金等中国证监会认可的现金管理工具。

本合伙基金投资于非上市股权时，应符合国家法律、法规、规章以及产业政策的要求。

4、投资决策程序

（1）合伙企业组建合伙人会议，合伙人会议由全体合伙人组成。除合伙协议另

有约定外，合伙企业的以下事项应当经合伙人会议表决：

1）合伙协议的修改；

2）合伙企业存续期的延长；

3）合伙企业的终止或解散；

4）相关法律法规和合伙协议明确约定需要由合伙人会议同意的其他事项。

对上述所列事项全体合伙人以书面形式一致表示同意的，可以不召开合伙人会议，直接作出决议。作出书面决议后，普通合伙人有权代表合伙企业与全体合伙人签署相关文件。

（2）合伙人按照各自实缴出资比例行使表决权。

第1）、2）、3）项的表决需经全体合伙人一致同意后方可通过，其余决议必须经持有合伙企业财产份额三分之二以上的合伙人同意方可通过（合伙协议其他条款对有关事项明确约定不同的表决方式的，从其约定）。

5、合伙人的权利与义务

（1）普通合伙人的权利

全体合伙人一致认可，普通合伙人拥有对合伙企业独占及排他的执行权，对合伙企业投资事务作出决策，并执行。包括但不限于：

1）对合伙企业投资事务作出决策，并执行；投资事务包括项目投资、项目管理、投资处置、闲置资金管理等；

2）委派或变更执行合伙事务代表；

3）聘任或聘请专业人士或专业中介机构对合伙企业提供服务；

4）召集合伙人会议，并行使相应的表决权；

5）决定和变更托管人，决定签署《托管协议》；

6）按照合伙协议的约定，享有合伙利益按照国家法律法规规定扣除增值税、附

加税等税费及其他费用后的分配权；

7）合伙企业清算时依照合伙协议参与企业按照国家法律法规规定扣除增值税、

7附加税等税费及其他费用后剩余财产的分配；

8）办理合伙企业在工商登记机关等相关政府部门的登记等事宜，并根据适用法

律的规定向相关政府部门披露合伙企业的相关信息；经全体合伙人一致同意，决定变更合伙企业的名称，并相应修改本协议；决定变更合伙企业的主要经营场所，并相应修改本协议；修改合伙企业的经营范围，并相应修改本协议；

9）代表合伙企业处理与合伙企业相关的诉讼、仲裁等事宜；

10）代表合伙企业缔结合同、协议及达成其他约定；

11）法律法规规定的及本协议约定的其他权利。

（2）普通合伙人的义务

1）依据本协议约定向合伙企业缴付出资；

2）应基于诚实信用原则为合伙企业谋求最大利益；

3）定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况和财务状况；

4）不得以其在合伙企业中的财产份额出质，但是经其他合伙人一致同意的除外；

5）不得自营或同他人合作经营与本合伙企业相竞争的业务（管理同类型的其他基金除外）；

6）合伙企业的债务应首先由合伙企业的财产进行清偿，合伙企业的财产不能清

偿合伙企业到期债务时，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任；

7）对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；

8）不得从事损害本合伙企业利益的活动；

9）法律法规及本协议规定的其他义务。

（3）有限合伙人的权利

有限合伙人根据《合伙企业法》及合伙协议行使有限合伙人权利不应被视为构

成有限合伙人参与管理或控制合伙企业的投资业务或其他活动，从而引致有限合伙人被认定为根据法律或其他规定需要对合伙企业之债务承担连带责任的普通合伙人。

为避免歧义，前述行使权利的行为包括：

1）对执行事务合伙人执行合伙事务情况进行监督；

2）对合伙企业的经营管理提出合理化建议；

3）按合伙协议的约定委派投资决策委员会委员；

4）有权了解合伙企业的经营情况和财务状况，查阅合伙企业财务会计账簿等财

务资料；

5）依法请求召开合伙人会议并参加行使相应的表决权；

86）依法转让其在合伙企业的权益；

7）依法将其持有的合伙企业财产份额出质；

8）在合伙企业中的利益受到侵害时，有权向有责任的合伙人主张权利或者提起诉讼；

9）在执行事务合伙人怠于行使权利时，有权督促其行使权利或者为了合伙企业

的利益以自己的名义提起诉讼；

10）按照合伙协议的约定，享有合伙利益按照国家法律法规规定扣除增值税、附加税等税费及其他费用后的分配权；

11）合伙企业清算时依照合伙协议参与企业按照国家法律法规规定扣除增值税、附加税等税费及其他费用后剩余财产的分配；

12）法律法规及本协议约定的其他权利。

（4）有限合伙人的义务

1）按照合伙协议的约定，按时、足额缴纳认缴金额；

2）以认缴的出资额为限，对合伙企业债务承担有限责任；

3）不参与合伙事务，无权对外代表合伙企业；

4）在合伙企业清算前，不得请求分割合伙企业的财产；

5）对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以保密；

6）不得从事可能损害合伙企业利益的活动；

7）按照法律法规、合伙协议、合伙人决议和普通合伙人的通知签署相关文件和

提供相应配合的义务；

8）法律法规及本协议约定的其他义务。

（5）执行事务合伙人的职权

1）召集和主持合伙人会议；

2）经全体合伙人一致同意决定认缴出资额的增加或减少；

3）本合伙协议指定的投资项目；

4）决定对投资项目的投资，并执行相关投资方案；

5）根据合伙企业与相关方签署的交易文件向被投资企业推荐、提名、委派董事、监事、高级管理人员及其他相关人员；

6）管理投资项目；

7）决定投资项目的退出，并执行相关退出方案；

8）实施合伙企业的利润分配；

99）按照有限合伙人的要求报告合伙事务执行情况；

10）办理合伙企业在工商登记机构等相关政府部门的登记事宜；

11）代表合伙企业处理与合伙企业相关的诉讼、仲裁等事宜；

12）办理与合伙企业相关的各类税费事宜；

13）代表合伙企业缔结合同、协议及达成其他约定；

14）处理法律法规规定或本协议约定的其他应由执行事务合伙人执行的事务。

6、收益分配机制

（1）利润分配原则

1)合伙企业按照即退即分配的原则，即在投资项目退出后即进行本金和利润分配。

2)合伙人违反合伙协议的约定未按期缴纳出资的，合伙企业有权按其实际出资

占合伙企业总出资比例对其进行利润分配，未出资的，不予分配。

3)投资收益之外的收入应按下列原则在合伙人之间进行分配

就合伙企业自合伙企业的出资违约合伙人处取得的违约金、赔偿金（如有）先

抵扣该出资违约合伙人应当承担的因其违约而产生的全部费用、赔偿金和违约金等，仍有余额的，应在合伙企业的守约合伙人之间按照每一守约合伙人的实缴出资额占全体守约合伙人实缴出资总额的比例进行分配，合伙企业的出资违约合伙人不得参与分配自己、其他出资违约合伙人缴付的违约金、赔偿金；合伙企业的其他收入应当根据截至分配时点各合伙人对合伙企业的实缴出资比例进行分配。

（2）现金分配

1、合伙企业的投资收益产生的可分配现金，应按下列原则和顺序进行分配：

1）所有投资收益在分配之前，需要先扣除基金运行产生的各项费用，包括托管

费、基金年审费用等；

2）向全体合伙人按照实缴出资比例返还本金；

3）向全体合伙人支付年化单利6%的优先回报；

4）完成前述分配的剩余收益 A，在普通合伙人和全体合伙人之间进行分配。具

体分配比例为：向基金管理人分配上述剩余收益 A 的 20%；向全体合伙人按照实缴

出资比例分配上述剩余收益 A的 80%。

（3）非现金分配

在合伙企业清算前，普通合伙人应尽最大努力将合伙企业的投资变现，以避免非现金分配。但如果普通合伙人认为非现金分配更符合各方的利益，则普通合伙人

10可以决定以非现金形式进行分配。普通合伙人按照非现金分配时，应按照合伙协议

规定的关于现金分配的顺序和原则进行。

7、亏损分担

合伙企业清算出现亏损时，由普通合伙人和各有限合伙人以实缴出资额为限按各自实缴出资比例承担。

8、管理费

就基金管理人对合伙企业事务的执行和管理，合伙企业应向基金管理人支付管理费，管理人收取管理业绩报酬。

在本投资基金投资期限内，前三年投资期收取管理费2%/年（即合伙企业实缴投资金额的6%），第四、第五年退出期收取管理费1%/年（即合伙企业实缴投资金额的2%），共收取合伙企业实缴投资金额8%的管理费，自本基金成立之日起十五个工作日内由合伙企业向基金管理人一次性支付。基金如有延长的，延长期间不再收取管理费。管理费的计提由管理人出具计提通知函，计提通知函需提供合伙人名册，并载明所有合伙人认缴出资总额。已计提的管理费不予以退回。

9、出资的违约责任

未能根据合伙协议的约定足额、及时缴付出资额的合伙人为出资违约合伙人。

合伙人未按期足额缴纳出资额，应当承担补缴义务，并对其他合伙人承担违约责任。

违约合伙人应按合伙协议约定方式承担违约责任。

10、争议解决

各方同意，因合伙协议而产生的或与合伙协议有关的一切争议，各方当事人应尽量通过友好协商方式解决。如相关各方不能协商解决，则任何一方均可向普通合伙人注册地人民法院提起诉讼，诉讼费由败诉的一方承担。

11、对基金拟投资标的是否有一票否决权

公司作为有限合伙人，对于基金拟投资的标的不具有一票否决权。

12、公司不存在其他未披露的协议。

六、本次投资对公司的影响和存在的风险

（一）对公司的影响

1、公司本次拟对外投资合作设立产业发展基金，主要是借助专业投资机构的资