中国国际金融股份有限公司

关于南通超达装备股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

财务顾问：中国国际金融股份有限公司北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层

二〇二五年二月目录

第一节特别声明...............................................3

第二节释义.................................................6

第三节绪言.................................................7

第四节核查意见...............................................8

2第一节特别声明

本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律法规及规范性文件的有关规定，中国国际金融股份有限公司按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》所披露的内容出具核查意见。

本财务顾问特作如下声明：

1．本财务顾问与本次权益变动行为之间不存在任何关联关系，亦未委托或

授权其他任何机构或个人提供未在本核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。

2．本财务顾问有充分理由确信本次权益变动符合相关法律、行政法规的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

3．本财务顾问依据的有关资料由相关各方提供。相关各方对其所提供的所

有书面文件、材料及口头证言真实性、准确性、完整性负责，保证该等信息不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

4．本财务顾问核查意见是在假设信息披露义务人全面和及时履行本次交易

相关声明或承诺的基础上出具；若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

5．对于对本财务顾问核查意见至关重要而又无法得到独立证据支持或需要

法律、审计、评估等专业知识来识别的事实，本财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

36．如本财务顾问核查意见中结论性意见利用其他证券服务机构专业意见的，

财务顾问已进行了必要的审慎核查。除上述核查责任之外，财务顾问并不对其他中介机构的工作过程与工作结果承担任何责任，本财务顾问核查意见也不对其他中介机构的工作过程与工作结果发表任何意见与评价。本财务顾问核查意见中对于其他证券服务机构专业意见之内容的引用，并不意味着本财务顾问对该等专业意见以及所引用内容的真实性、准确性做出任何明示或默示的保证。

7．本财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专

业意见与信息披露义务人及其一致行动人所披露文件的内容不存在实质性差异。

8．本财务顾问已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内

容与格式符合规定。

9．本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在财务顾问核查意

见中列载的信息，以作为本财务顾问核查意见的补充和修改，或者对本财务顾问报告作任何解释或说明。未经财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录财务顾问报告或其任何内容，对于本财务顾问报告可能存在的任何歧义，仅财务顾问自身有权进行解释。

10．本财务顾问出具的有关本次权益变动事项的财务顾问意见已提交本财务

顾问公司内部核查机构审查，并同意出具此专业意见。

11．在与信息披露义务人接触后到担任财务顾问期间，本财务顾问已采取严

格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度。

12．本财务顾问特别提醒投资人注意本次权益变动导致的上市公司实际控制

权稳定性的风险。

13．本财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各

方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

14．本核查意见所述事项并不代表有权机关对于本次交易相关事项的实质性

判断、确认或批准。

15．本财务顾问特别提醒本次交易相关主体及广大投资者认真阅读信息披露

4义务人出具的《详式权益变动报告书》以及上市公司就本次权益变动发布的相关公告。

5第二节释义

在本核查意见中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

《南通超达装备股份有限公司详式权益变动报告《详式权益变动报告书》指书》《中国国际金融股份有限公司关于南通超达装备本核查意见指股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》

本财务顾问、财务顾问、中指中国国际金融股份有限公司金公司

信息披露义务人、收购方、指南京友旭企业管理有限公司南京友旭

信息披露义务人控股股东、

指协众产业投资（海南）有限公司协众海南

公司、上市公司、超达装备指南通超达装备股份有限公司出让方指冯建军南京友旭协议收购冯建军持有的超达装备23300000股股份（本核查意见以截至2025年2本次交易、本次收购、本次

指月7日公司总股本79464924股为计算基数，占权益变动超达装备总股本的29.32%）；同时，冯建军放弃其持有的超达装备剩余全部股份对应的表决权《南京友旭企业管理有限公司与冯建军关于南通《股份转让协议》指超达装备股份有限公司之股份转让协议》

《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则《准则第15号》指

第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则《准则第16号》指

第16号——上市公司收购报告书》

中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所中登公司指中国证券登记结算公司

元/万元/亿元指人民币元/人民币万元/人民币亿元

注：本核查意见中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

6第三节绪言

根据2025年2月25日南京友旭与冯建军签署的《股份转让协议》，南京友旭协议收购冯建军持有的超达装备23300000股股份（占超达装备总股本的

29.32%）；同时，冯建军放弃其持有的超达装备剩余全部股份对应的表决权。

本次权益变动前，南京友旭未直接或间接持有超达装备的股份或其表决权；

根据超达装备定期报告披露，上市公司控股股东、实际控制人为冯建军、冯峰。

通过本次权益变动，南京友旭将取得上市公司23300000股股份（占超达装备总股本的29.32%），本次交易的股份完成过户后，南京友旭将成为上市公司控股股东，南京友旭实际控制人将成为上市公司实际控制人。

根据《收购管理办法》《准则第15号》和《准则第16号》等法律法规要求，南京友旭为本次交易的信息披露义务人，履行了披露《详式权益变动报告书》等信息披露义务。

根据《公司法》《证券法》《收购管理办法》等法律法规的要求，中金公司接受信息披露义务人的委托，担任其在本次权益变动中的财务顾问，并就其所披露的《详式权益变动报告书》有关内容出具核查意见。

本财务顾问已对出具核查意见所依据的事实进行了尽职调查，对本核查意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽职义务。

7第四节核查意见

一、对《详式权益变动报告书》内容的核查

信息披露义务人已按照《证券法》《收购管理办法》《准则第15号》《准则第16号》等相关法律法规编写《详式权益变动报告书》，对信息披露义务人情况、

权益变动目的、权益变动方式、资金来源、后续计划、对上市公司的影响分析、

与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股票的情况、信息披露义务人的财务资料等内容进行了披露。信息披露义务人已经承诺提供的相关资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本财务顾问按照诚实信用和勤勉尽责的原则，对《详式权益变动报告书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，符合《证券法》《收购管理办法》《准则第15号》《准则第16号》等相关法律法规的要求。

二、对信息披露义务人主体资格的核查

（一）信息披露义务人的基本情况经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的基本情况如下：

公司名称南京友旭企业管理有限公司成立日期2024年5月27日营业期限2024年5月27日至无固定期限注册资本25000万元人民币法定代表人陈存友

统一社会信用代码 91320115MADLGL3P82企业类型有限责任公司

注册地址江苏省南京市江宁区龙眠大道618号14幢510室（江宁高新园）一般项目：企业管理；企业管理咨询；创业投资（限投资未上市企业）；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经营范围经济咨询服务；经济贸易咨询；企业形象策划；社会调查（不含涉外调查）；市场调查（不含涉外调查）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

通讯地址江苏省南京市江宁区龙眠大道618号14幢510室（江宁高新园）

8联系电话1304257****

（二）是否存在《收购管理办法》第六条规定情形及能否按照《收购管理办法》

第五十条的规定提供相关文件经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人系在中华人民共和国依法设立并有效存续的主体。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形及法律法规禁止收购上市公司的情形，具备收购上市公司的主体资格。根据信息披露义务人出具的说明并经核查，信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文件。

三、对信息披露义务人的股权结构及其控制关系的核查

（一）信息披露义务人股权控制关系经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的股权结构图如下所示：

陈存友陈浩陈娇倪香莲

50.00%30.00%10.00%10.00%

协众产业投资（海南）有限公司

100.00%

南京友旭企业管理有限公司

（二）信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况

1、控股股东情况经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的控股股东为协众产业投资（海南）有限公司，基本信息如下：

9公司名称协众产业投资（海南）有限公司

成立日期2024年3月29日营业期限2024年3月29日至无固定期限注册资本25000万元人民币法定代表人陈存友

统一社会信用代码 91460000MADEA2A079企业类型有限责任公司

注册地址 海南省海口市龙华区金龙路 7 号东郊椰林国际大厦 11 楼 C066许可项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：以自有资金从事投资活动；企业管理；企业管理咨询；品牌管理；市场营

销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；物业管理；

经营范围

技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；

汽车销售；新能源汽车整车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；金属材料销售；国内贸易代理；社会经济咨询服务；销售代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）通讯地址 海南省海口市龙华区金龙路 7 号东郊椰林国际大厦 11 楼 C066

联系电话1362158****

2、实际控制人情况经核查，截至本核查意见签署日，陈存友通过协众产业投资（海南）有限公司持有信息披露义务人南京友旭企业管理有限公司50.00%股权，陈存友的配偶倪香莲通过协众产业投资（海南）有限公司持有信息披露义务人南京友旭企业管

理有限公司10.00%股权，陈存友与倪香莲之子陈浩通过协众产业投资（海南）有限公司持有信息披露义务人南京友旭企业管理有限公司30.00%股权，陈存友与倪香莲之女陈娇通过协众产业投资（海南）有限公司持有信息披露义务人南京

友旭企业管理有限公司10.00%股权。因此陈存友、陈浩、陈娇、倪香莲为信息披露义务人南京友旭企业管理有限公司的共同实际控制人。

陈存友，中国国籍，无境外永久居留权，硕士学历，现任协众国际热管理系统（江苏）股份有限公司董事长、江苏协众汽车集团有限公司董事长、南京市浙

江商会会长，曾任协众国际控股有限公司董事会主席、首席执行官、执行董事。

10陈浩，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，现任协众国际热管理系统（江苏）股份有限公司总裁、江苏协众汽车集团有限公司总裁。

陈娇，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，现任江苏协众汽车集团有限公司副总裁、南京协众光华汽车有限公司总经理。

倪香莲，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，现任江苏协众汽车集团有限公司副总裁。

四、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人所控制的核心企业及其主营业务情况的核查经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人无直接或间接控制的核心企业。

经核查，截至本核查意见出具日，除信息披露义务人外，信息披露义务人的控股股东协众产业投资（海南）有限公司无其他直接或间接控制的企业。

经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人的共同实际控制人陈存友、陈浩、陈娇、倪香莲直接或间接控制的核心企业情况如下：

法定代

表人/执

序号企业名称注册资本直接/间接控制情况主营业务行事务合伙人

陈存友直接持有50%股

权、陈浩直接持有30%协众产业投资（海25000万股权、陈娇直接持有股权投资，无

1陈存友

南）有限公司元10%股权、倪香莲直接持其他业务

有10%股权，四人合计持有100%股权

陈娇直接持有41%股权，陈浩直接持有39%浙江协众企业管理股权投资，无

25000万元陈存友股权，陈存友直接持有

有限公司其他业务

20%股权，三人合计持有

100%股权

浙江协上海晨光明睿企业

众企业浙江协众企业管理有限股权投资，无3管理中心（有限合50万元管理有公司为执行事务合伙人其他业务

伙）限公司

11法定代

表人/执

序号企业名称注册资本直接/间接控制情况主营业务行事务合伙人浙江协众企业管理有限公司直接持有

32.7956%，上海晨光明

汽车热管理系协众国际热管理系睿企业管理中心（有限

70554.519统及配件的设

4统（江苏）股份有陈存友合伙）直接持有

9万元计开发与生产

限公司13.1674%股权，合计持制造

有45.963%股权。陈存友担任董事长、陈浩担任

董事、陈娇担任董事

陈存友直接持有70%股

南京协众汽车实业股权投资，无

55000万元陈存友权，倪香莲直接持有

发展有限公司其他业务

30%股权

陈存友直接持有80%股

乐清晨友科技发展10000万股权投资，无

6戴本华权，倪香莲直接持有

有限公司元其他业务

20%股权

协众国际热管理系统（江南京晟瑞同行企业倪香莲非执行事务合伙

苏）股份有限7管理合伙企业（有900万元谢超人，但为第一大合伙人公司的员工持限合伙）直接持有40.2%合伙份额股平台，无其他业务

陈存友直接持有50%股权，陈浩直接持有30%江苏协众汽车集团10000万

8陈存友股权，倪香莲直接持有汽车经销商

有限公司元

20%股权，三人合计持有

100%股权

南京协众汽车实业发展南京协众置业有限

95000万元陈存友有限公司直接持有100%自持物业

公司股权南京协众置业有限公司

南京协众集团房地11250万直接持有83.9111%股

10郏长征自持物业

产开发有限公司元权、倪香莲直接持有

1.3333%

光华国际控股有限公司

直接持有92.3077%股

南京协众光华汽车812.5万美汽车装潢及零

11陈存友权，南京协众置业有限

有限公司元部件

公司直接持有7.6923%股权，合计持有100%股权江苏协众汽车集团有限

南京协众瑞东汽车10000万公司直接持有80%股

12陈存友汽车经销商

有限公司元权，陈存友直接持有

20%股权

南京协奥汽车销售江苏协众汽车集团有限

138000万元陈存友汽车经销商

服务有限公司公司直接持有100%股权江苏协众旗瑞汽车南京协奥汽车销售服务

144000万元陈存友汽车经销商

销售服务有限公司有限公司直接持有100%

12法定代

表人/执

序号企业名称注册资本直接/间接控制情况主营业务行事务合伙人股权芜湖协众汽车销售江苏协众汽车集团有限

152700万元孙志伟汽车经销商

服务有限公司公司直接持有70%股权江苏协众晨友汽车江苏协众汽车集团有限

162000万元陈存友汽车经销商

有限公司公司直接持有100%股权南京协众晨友爱咖江苏协众晨友汽车有限

171000万元陈存友汽车经销商

汽车有限公司公司直接持有100%股权上海润昱衡辉企业

持股平台，无18管理中心（有限合500万元陈娇陈娇为执行事务合伙人其他业务

伙）南京协众汽车新能协众国际热管理系统

15000万汽车空调电动

19源科技发展有限公陈浩（江苏）股份有限公司

元压缩机

司直接持有100%股权南京协众友旭汽车江苏协众汽车集团有限

204000万元陈存友汽车经销商

有限公司公司直接持有60%股权

陈存友直接持有60%股

江苏协众浩盛旧机权，江苏协众汽车集团

21动车交易市场有限1000万元陈存友有限公司直接持有40%二手车业务

公司股权，合计持有100%股权协众国际热管理系统汽车热管理系南京协众汽车零部

22500万元陈浩（江苏）股份有限公司统配件和模具

件有限公司

直接持有100%股权的生产制造

陈存友直接持有51%股权，南京协众汽车实业南京浙商科创投资10000万

23陈存友发展有限公司直接持有自持物业

有限公司元

49%股权，合计持有

100%股权

南京协众麒宝汽车江苏协众汽车集团有限

248000万元陈存友汽车经销商

销售服务有限公司公司直接持有51%股权南京协众东麒汽车江苏协众汽车集团有限

252200万元陈存友汽车经销商

有限公司公司直接持有100%股权汽车热管理系协众国际热管理系统武汉协众汽车空调10000万统及配件的设

26陈存友（江苏）股份有限公司

有限公司元计开发与生产

直接持有100%股权制造南京协众溧宝汽车江苏协众汽车集团有限

276000万元陈存友汽车经销商

销售服务有限公司公司直接持有100%股权南京浙商商业管理南京浙商科创投资有限

28500万元陈存友物业管理

有限公司公司直接持股100%股权协众国际热管理系统南京协众国际贸易代理进出口业

291000万元陈存友（江苏）股份有限公司

有限公司务

直接持有100%股权南京高淳协众汽车江苏协众汽车集团有限

302000万元陈通林汽车经销商

销售服务有限公司公司直接持有60%股权

13法定代

表人/执

序号企业名称注册资本直接/间接控制情况主营业务行事务合伙人协众国际热管理系统汽车热管理系山东协众汽车空调

312000万元葛红兵（江苏）股份有限公司统及配件的生

有限公司

直接持股100%股权产制造协众国际热管理系统汽车热管理系北京罗思韦尔汽车

321080万元黄玉刚（江苏）股份有限公司统及配件的生

零部件有限公司

直接持股100%股权产制造协众国际热管理系统汽车热管理系成都协众汽车空调

331000万元葛超勇（江苏）股份有限公司统及配件的生

有限公司

直接持股100%股权产制造

注：注册资本除特殊注明单位（美元）外，其余单位均为人民币五、对信息披露义务人及其控股股东、实际控制人持有、控制其他上

市公司5%以上的发行在外的股份和持股5%以上的银行、信托公司、

证券公司、保险公司等其他金融机构情况经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人不存在持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况。

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的控股股东协众产业投资（海南）有限公司不存在持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份和

持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况。

经核查，截至本核查意见出具日，信息披露义务人的共同实际控制人陈存友、陈浩、陈娇、倪香莲不存在持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份

和持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构情况。

六、对信息披露义务人主要业务及最近三年财务状况的核查南京友旭经营范围为：企业管理；企业管理咨询；创业投资（限投资未上市企业）；物业管理；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；经济贸易咨询；企业形象策划；社会调查（不含涉外调查）；市场调查（不含涉外调查）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

14南京友旭成立于2024年5月27日，除本次拟受让上市公司股份外，南京友

旭尚未实际开展其他经营业务，截至本核查意见签署日，南京友旭设立不满三年，暂无年度经审计的财务数据。

根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的相关规定，如果法人信息披露义务人成立不足一年，则应当披露其实际控制人或者控股公司的财务资料。信息披露义务人的控股股东为协众产业投资（海南）有限公司，协众海南成立于2024年3月29日，截至本核查意见签署日设立不满三年，尚未实际开展其他经营业务，暂无年度经审计的财务数据；

信息披露义务人的共同实际控制人为自然人陈存友、陈浩、陈娇、倪香莲，无财务数据。

七、对信息披露义务人诚信情况的核查经核查，并根据信息披露义务人出具的说明，截至本核查意见签署日，南京友旭最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处

罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

八、对信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况的核查

截至本核查意见签署日，南京友旭企业管理有限公司的董事、监事、高级管理人员基本情况如下：

其他国家或姓名性别职务国籍证件号码长期居住地地区的居留权

执行董事，总陈存友男中国3411241963********中国无经理

陈浩男监事中国3201031983********中国无15截至本核查意见出具日，上述人员最近五年内未受到任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

九、对信息披露义务人是否具备规范运作上市公司管理能力的核查经核查，南京友旭了解证券市场的相关法律法规及现代企业制度等，具备现代化公司治理经验及能力。此外，南京友旭熟悉证券市场的相关法律、法规，具备证券市场应有的法律意识及诚信意识，具备规范运作上市公司的管理能力。

基于上述，本财务顾问认为，信息披露义务人具备规范运作上市公司的管理能力。

十、对本次权益变动的目的核查

信息披露义务人在《详式权益变动报告书》中披露的权益变动目的如下：

“收购方实际控制人从事汽车零部件行业30余年，坚定看好中国汽车工业及汽车零部件行业未来发展前景，并认为与上市公司在市场资源、国际化发展等领域具备较高的产业协同价值，故进行本次交易。”经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人关于本次权益变动目的未与现行法律法规要求相背，符合我国证券市场的监管原则。

十一、对信息披露义务人本次权益变动方式的核查

（一）对本次权益变动的基本情况的核查

本次权益变动前，南京友旭未持有超达装备的股份。根据超达装备定期报告披露，上市公司控股股东、实际控制人为冯建军、冯峰，冯建军与冯峰系父子关系。

2025年2月25日，南京友旭与冯建军签署了《股份转让协议》，南京友旭

拟协议收购冯建军持有的超达装备23300000股股份，占超达装备总股本的1629.32%。通过本次权益变动，南京友旭将取得上市公司23300000股股份（占上市公司总股本的29.32%）及对应的表决权。

本次权益变动前后，冯建军、冯峰和南京友旭持有上市公司股份的变化情况具体如下：

本次权益变动前本次权益变动后

股东姓名/名称持股数量占总股本比持股数量占总股本比表决权比例表决权比例

（股）例（股）例

冯建军4500000056.63%56.63%1157040014.56%-

冯峰50000006.29%6.29%50000006.29%6.29%冯建军及冯

5000000062.92%62.92%1657040020.85%6.29%

峰合计

南京友旭---2330000029.32%29.32%

注：上表中冯建军本次权益变动前后持股比例变化包含南京友旭及其他受让方的影响本次权益变动后，南京友旭将直接持有上市公司23300000股股份（占上市公司总股本的29.32%）及对应的表决权；同时，根据《表决权放弃协议》的约定，自《股份转让协议》约定的标的股份完成过户登记之日起，冯建军将放弃其合法持有的全部剩余超达装备股份对应的表决权。在前述条件满足后，南京友旭将成为上市公司控股股东，南京友旭的共同实际控制人陈存友、陈浩、陈娇、倪香莲将成为上市公司的共同实际控制人。陈存友和倪香莲系夫妻关系，陈浩和陈娇系陈存友和倪香莲的子女。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动的方式符合法律法规的规定。

（二）对本次权益变动涉及的上市公司股份权利限制情况的核查经核查，截至本核查意见签署日，本次权益变动涉及的上市公司股份不存在被质押、冻结或司法强制执行等权利受到限制的情况。

（三）对本次权益变动已经履行及尚需履行的程序的核查

1、本次权益变动已经履行的主要审批程序

2025年2月21日，协众海南召开股东会议，审议批准了本次交易相关事项；

2025年2月21日，南京友旭召开股东会议，审议批准了本次交易相关事项。信

息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。

2、本次权益变动尚需履行的审批程序

17本次权益变动尚需取得深交所出具的协议转让合规确认意见后，方可在中登公司办理股份过户登记手续。具体详见《详式权益变动报告书》“第三节权益变动方式”之“三、本次交易所涉及相关协议的主要内容”之“（一）《股份转让协议》”之“4、标的股份过户的先决条件”。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已就本次权益变动履行了现阶段必要的内部决策程序。

（四）对上市公司控股股东、实际控制人是否存在未清偿对公司的负债、未解除公司为其负债提供的担保或损害公司利益的其他情形的核查

截至本核查意见签署日，根据上市公司已披露的定期报告、可检索的上市公司公开披露的信息，上市公司控股股东、实际控制人为冯建军、冯峰两名自然人股东。经核查，上市公司控股股东、实际控制人冯建军、冯峰不存在未清偿对上市公司的负债和未解除上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形。

十二、对信息披露义务人的资金来源的核查根据《南京友旭企业管理有限公司与冯建军关于南通超达装备股份有限公司之股份转让协议》，南京友旭受让冯建军所持上市公司23300000股无限售条件人民币普通股（占总股本的29.32%），转让价款为人民币94365.00万元，转让价格为人民币40.50元/股。

本次权益变动的资金来源为南京友旭合法自有或自筹资金，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形。南京友旭本次部分自筹资金拟通过申请并购贷款取得，具体贷款情况以经银行审批的并购贷款协议为准。

南京友旭就本次收购的资金来源说明如下：

“1、本次交易涉及支付的资金拟采用本公司的自有或自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证券监督管理委员会的规定。

182、本次交易涉及支付的资金不存在直接或间接来源于上市公司或其关联方的情形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形。

3、本公司具备本次交易的履约能力。”

根据南京友旭出具的说明并经核查，截至本核查意见签署日，南京友旭本次权益变动的资金来源合法合规。

十三、对信息披露义务人拟实施的后续计划的核查

根据信息披露义务人出具的相关说明，经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人对上市公司后续计划如下：

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂不存在未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂不存在未来12个月内对上市公司及其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，不存在关于上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要实施相关事项的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。

（三）对上市公司现任董事会、高级管理人员的调整计划

本次权益变动完成后，信息披露义务人将在符合相关法律、法规或监管规则的情况下，通过上市公司股东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，并由董事会决定聘任相关高级管理人员。具体详见《详

19式权益变动报告书》“第三节权益变动方式”之“三、本次交易所涉及相关协议的主要内容”之“5、上市公司治理”。

（四）对上市公司章程修改的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂不存在对可能阻碍收购上市公司控制权的上市公司《公司章程》的条款的修改计划及修改的草案。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策进行重大调整的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见签署日，信息披露义务人暂不存在其他对上市公司的业务和组织结构有重大影响的计划。

如果未来根据上市公司实际情况需要进行相应调整的，信息披露义务人将按照相关法律法规规定进行，并及时履行信息披露义务。

20十四、对本次权益变动对上市公司的影响分析的核查

（一）本次权益变动对上市公司独立性的影响经核查，本次权益变动不会影响上市公司的独立经营能力，上市公司在业务、人员、财务、机构、资产方面均将继续保持独立。

为保持上市公司独立性，信息披露义务人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，具体如下：

“本次权益变动完成后，本公司在业务、人员、财务、机构、资产方面与上市公司保持独立，严格遵守中国证券监督管理委员会关于上市公司独立性的相关规定，保持并维护上市公司的独立性，不损害上市公司及其他股东的利益。上述承诺于本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效，本公司保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。”

（二）本次权益变动对上市公司同业竞争的影响

根据信息披露义务人出具的承诺函并经核查，截至本核查意见签署日，信息披露义务人及其控制的企业与上市公司不存在同业竞争。

为避免与上市公司同业竞争，维护上市公司及其中小股东的合法权益，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于避免与上市公司同业竞争的承诺函》，具体如下：

“本次权益变动完成后，本公司/人及本公司/人控制的除上市公司及其控制的公司和企业（“附属企业”）以外的其他企业将避免在中国境内或境外从事与上市公司及其附属企业开展的业务构成竞争关系的业务或活动。

本公司/人及本公司/人关联企业如从任何第三方获得的任何商业机会与上市

公司及其附属企业的业务构成或可能构成竞争，则本公司将立即通知上市公司，并承诺将该等商业机会优先让渡于上市公司。

本公司/人保证严格遵守法律、法规以及上市公司章程及其相关管理制度的规定，不利用上市公司股东身份谋求不正当利益，进而损害上市公司及其他股东的利益。

21上述承诺于本公司/人对上市公司拥有控制权期间持续有效，本公司/人保证

严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司/人将依法承担赔偿责任。”

（三）本次权益变动对上市公司关联交易的影响经核查，本次权益变动前，信息披露义务人与上市公司之间无关联关系，且不存在关联交易。

为避免和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易，信息披露义务人出具了《关于避免和规范关联交易的承诺函》，具体如下：

“1、本公司/人及本公司/人控制的其他企业尽量避免或减少与上市公司之间的关联交易；

2、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本公司/人及本公司/人控制

的其他企业将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序和信息披露义务（如涉及），关联交易价格按照市场原则确定，保证关联交易价格具有公允性；

3、本公司/人保证严格履行本承诺函中的各项承诺，如因违反该等承诺并因

此给上市公司造成损失的，本公司/人将承担相应的赔偿责任。本承诺函在本公司/人控股上市公司期间持续有效。”十五、对信息披露义务人与上市公司之间的重大交易的核查经核查，截至本核查意见签署日前24个月内，除《详式权益变动报告书》所披露的内容外，信息披露义务人及其主要负责人未有与下列当事人发生以下重大交易：

一、与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于3000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易（前述交易按累计金额计算）；

二、与上市公司董事、监事、高级管理人员进行过合计金额超过人民币5万

22元以上的交易；

三、对拟更换的上市公司董事、监事和高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

十六、对本次交易中信息披露义务人、财务顾问聘请第三方的核查经核查，截至本核查意见签署日，本次交易中，信息披露义务人不存在除财务顾问、律师事务所、尽职调查机构之外直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的情况。中金公司亦不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。因此，信息披露义务人、财务顾问符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十七、对是否存在其他重大事项的核查经核查，截至本核查意见签署日，本财务顾问认为：

《详式权益变动报告书》已按有关规定对本次权益变动的有关信息进行了如实披露，不存在为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露而未披露的其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求披露而未披露的其他信息。

十八、结论性意见

综上所述，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》所披露的信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

23（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于南通超达装备股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签字盖章页）

法定代表人或授权代表：__________________王曙光

投资银行业务部门负责人：__________________孙雷

内核负责人：__________________章志皓

财务顾问主办人：____________________________________徐志骏邱文川

____________________________________李长根周伟宏中国国际金融股份有限公司年月日