法律意见书广东信达律师事务所关于湖北东田微科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

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2024年限制性股票激励计划（草案）的

法律意见书

信达励字（2024）第139号

致：湖北东田微科技股份有限公司

广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与湖北东田微科技股份有

限公司（以下简称“公司”或“东田微”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，接受公司的委托，担任公司2024年限制性股票激励计划的专项法律顾问。

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号--业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《湖北东田微科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信达出具《广东信达律师事务所关于湖北东田微科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

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释义

在本法律意见书中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表如下全称或含义：

东田微、公司指湖北东田微科技股份有限公司本激励计划指湖北东田微科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划《2024年股票激励计划（草《湖北东田微科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案指案）》）》《湖北东田微科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考《考核管理办法》指核管理办法》

《公司章程》指《湖北东田微科技股份有限公司章程》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《监管指南第1号》指《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号--业务办理》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

中华人民共和国境内区域，为本法律意见书之目的，不包括香港特中国指

别行政区、澳门特别行政区和台湾地区中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所信达指广东信达律师事务所

元指中国的法定货币，人民币元《广东信达律师事务所关于湖北东田微科技股份有限公司2024年限本法律意见书指制性股票激励计划（草案）的法律意见书》

注：本法律意见书除特别说明外所有数值保留两位或四位小数，若出现总数与各分数数值之和尾数不符的情况，均系四舍五入原因所致。

3法律意见书

第一节律师声明事项

一、本法律意见书是信达律师依据出具日以前东田微已经发生或存在的事实，并根据中国现行法律、法规的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表意见。

二、信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达律师在本法律意见书中引用有关会计报表、审计报告、验资报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

三、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，信达取得了相关政府部门出具的证明文件及相关人士出具的书面声明与承诺。

四、信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已得到东田微的

如下保证：公司已向信达提供了信达出具本法律意见书所必需的和真实的原始

书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；公司在向信达

提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；公司所提供的所有文件

上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。

五、信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见

书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

六、信达同意将本法律意见书作为公司实施本激励计划的必备法律文件之一，随其他材料一起备案或公开披露。

七、本法律意见书仅供公司实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

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第二节正文

一、实施本激励计划的主体资格

（一）东田微依法设立且有效存续根据中国证监会《关于同意湖北东田微科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可【2022】680号）以及《湖北东田微科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》，东田微股票于2022年5月

24日在深交所创业板上市交易，证券简称“东田微”，证券代码为301183。

根据公司现行有效的《营业执照》《公司章程》以及公司书面确认，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具日，公司基本情况如下：

企业名称湖北东田微科技股份有限公司统一社会信用代码914205826917618954公司住所当阳市玉泉办事处长坂路南段188号注册资本8000万元

公司类型股份有限公司（上市、自然人投资或控股）成立日期2009年7月24日营业期限2009年7月24日至无固定期限

照相机及器材的研发制造；光通信元器件、光电材料、五金配件、光学配件、光学玻璃、太阳能产品生产销售；货物进出口业务（不含国家禁止、限制产品经营范围，需持证经营的持有效许可证经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（二）东田微不存在不得实施本激励计划的情形根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审〔2024〕3-202号《审计报告》及公司确认，并经信达律师查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、证券期货市场失信记录查询平

台、深圳证券交易所网站，东田微不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

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2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

综上，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，东田微为依法设立、有效存续且股票依法在深交所上市交易的股份有限公司，不存在根据现行有效法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定需要终止的情形；不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形。

二、本激励计划的主要内容及合法合规性

2024年9月27日，公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八次会议审议通过了《关于<湖北东田微科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案。

经核查，《2024年股票激励计划（草案）》中已载明“释义”“本激励计划的目的与原则”“本激励计划的管理机构”“激励对象的确定依据和范围”

“限制性股票的来源、数量和分配”“本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”“限制性股票的授予价格及确定方法”“限制性股票的授予与归属条件”“限制性股票激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”

“限制性股票激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”“附则”等内容。

经核查，信达律师认为，公司董事会审议通过的《2024年股票激励计划（草案）》之主要内容符合《管理办法》第九条关于股权激励计划中应当载明事

项的规定，具体如下：

（一）本激励计划的实施目的

根据《2024年股票激励计划（草案）》，公司实施本激励计划的目的为：

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为了进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保实现公司发展战略和经营目标。

综上，信达律师认为，公司已在《2024年股票激励计划（草案）》中载明了本激励计划的实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。

（二）激励对象的确定依据和范围

根据《2024年股票激励计划（草案）》，本激励计划的激励对象的确定依据和范围如下：

1、本激励计划的激励对象

（1）激励对象确定的法律依据

本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》

《监管指南第1号》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

（2）激励对象确定的职务依据

本激励计划激励对象为在公司（含控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员和核心人员。对符合本激励计划的激励对象范围的人员，由公司董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。

2、激励对象的范围

（1）本激励计划的激励对象共计76人，均为公司董事、高级管理人员、中层管理人员和核心人员。

本激励计划涉及的激励对象不包括独立董事、监事，也不包括单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女及外籍人员。

所有激励对象必须在公司授予限制性股票时以及在本激励计划的考核期内与公司或公司控股子公司存在聘用或劳动关系。

（三）限制性股票的来源、数量和分配

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根据《2024年股票激励计划（草案）》，限制性股票的来源、数量和分配情况如下：

1、本激励计划的股票来源

本激励计划所涉及的第二类限制性股票来源为公司向激励对象定向发行的

公司A股普通股股票。

2．本激励计划授予的限制性股票数量

本激励计划拟向激励对象授予的限制性股票总量34.90万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额8000万股的0.44%。本激励计划为一次性授予，无预留权益。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的1%。

在《2024年股票激励计划（草案）》公告当日至激励对象获授的第二类限

制性股票归属前，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票的归属数量将根据本激励计划的规定予以相应的调整。

3．限制性股票的分配

本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

序获授的限制性股占授予限制性股票占本激励计划公告日姓名职务

号票数量(万股)总数的比例股本总额的比例

1李广华董事会秘书、财务总监0.501.43%0.01%

2赵刚科副总经理0.501.43%0.01%

3刘创副总经理0.501.43%0.01%

4周淑华副总经理0.501.43%0.01%

5祁蘅淅董事、副总经理0.501.43%0.01%

中层管理人员和核心人员（71人）32.4092.84%0.41%

合计34.90100%0.44%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票均

未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划公告时公司股本总额的20%。

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2、本计划激励对象不包括公司*独立董事、监事，*单独或合计持有公司5%以上股

份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，*外籍人员。

3、以上百分比是四舍五入之后的结果，保留小数点后2位。

综上，信达律师认为，公司已在《2024年股票激励计划（草案）》载明了本激励计划的激励方式、股票来源、授予数量和分配等相关事项，相关内容符合《管理办法》第九条第（三）、（四）项、第十二条、第十四条和《上市规则》第8.4.5条的规定及《监管指南第1号》的相关规定。

（四）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期根据《2024年股票激励计划（草案）》“第六章本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”，本激励计划规定了有效期、授予日、归属安排和禁售期。

信达律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（五）项、第十三条、

第十六条、第十九条、第二十二条、第二十四条、第二十五条、第二十六条第

一款及第四十四条和《上市规则》第8.4.6条的规定及《监管指南第1号》的相关规定。

（五）限制性股票的授予价格及确定方法根据《2024年股票激励计划（草案）》“第七章限制性股票的授予价格及确定方法”，本激励计划规定了限制性股票的授予价格及确定方法。

信达律师认为，前述规定符合《管理办法》第九条第（六）项及第二十三条和《上市规则》第8.4.4条的规定及《监管指南第1号》的相关规定。

（六）限制性股票的授予与归属条件根据《2024年股票激励计划（草案）》“第八章限制性股票的授予与归属条件”，本激励计划规定了限制性股票的授予条件与归属条件。

信达律师认为，前述规定符合《管理办法》第七条、第八条、第九条第（七）项、第十条、第十一条、第十八条和《上市规则》第8.4.2条、第8.4.6条的

规定及《监管指南第1号》的相关规定。

（七）本激励计划的其他内容

9法律意见书除前述内容外，公司已在《2024年股票激励计划（草案）》载明了“限制性股票激励计划的调整方法和程序”“限制性股票的会计处理”“限制性股票激励计划的实施程序”“公司/激励对象各自的权利义务”“公司/激励对象发生异动的处理”等事项，符合《管理办法》第九条第（八）至第（十四）项的相关规定。

综上，信达律师认为，《2024年股票激励计划（草案）》的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《监管指南第1号》等相关法律

、法规及规范性文件的相关规定和《公司章程》的相关规定；激励对象的确定

符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

三、实施本激励计划所需履行的法定程序

（一）已经履行的法定程序

根据公司提供的会议资料并经信达律师核查，截至本法律意见书出具日，为实施本激励计划，公司已履行了下列法定程序：

1、2024年9月27日，公司第二届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议

通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。

2、2024年9月27日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励事项相关事宜的议案》。

3、2024年9月27日，公司第二届监事会第八次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会认为：《湖北东田微科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《监管指南第1号》等相关法律法规和规范性文件

10法律意见书的规定。本次激励计划的实施有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（二）尚需履行的法定程序

根据《管理办法》《监管指南第1号》等相关法律、法规的规定，公司为实施本激励计划尚待履行如下程序：

1、公司应当在召开股东大会前，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，

公示期不少于十日。

2、监事会应当对本激励计划的激励名单进行审核，并充分听取公示意见。

公司应当在股东大会审议股权激励计划前五日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

3、公司应当对内幕信息知情人在《2024年股票激励计划（草案）》公告前

六个月内买卖公司股票及衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为。

4、公司应当召开股东大会审议本激励计划相关议案，公司独立董事应当就

本激励计划向所有股东征集委托投票权。

5、股东大会对本激励计划的内容进行表决，并经出席会议的股东所持表决

权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。公司股东大会审议本激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存在关联关系的股东，应当回避表决。

综上所述，信达律师认为，截至本法律意见书出具日，公司为实施本激励计划已履行的法定程序符合《管理办法》《监管指南第1号》的相关规定。本激励计划尚需根据《管理办法》《监管指南第1号》等相关规定继续履行相关法定程序并经股东大会审议通过后方可生效实施。

四、本激励计划的信息披露

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2024年9月27日，公司第二届董事会第九次会议、第二届监事会第八次会议

审议通过了与本激励计划相关的议案。根据公司的说明，公司将根据相关法律、法规和规范性文件的要求，及时公告与本激励计划有关的董事会决议、监事会决议、《2024年股票激励计划（草案）》及其摘要、《考核管理办法》、激励对象名单等文件。

截至本法律意见书出具日，公司就本激励计划现阶段事项尚需按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规、规章和规范性文件

以及《公司章程》的规定，履行相关董事会决议、监事会决议、股东大会通知、独立董事征集投票权公告、《2024年股票激励计划（草案）》及其摘要、本法律意见书等文件的公告和信息披露义务。

五、公司是否为激励对象提供财务资助

根据《2024年股票激励计划（草案）》及公司出具的承诺，激励对象参与本激励计划的资金来源合法合规，为激励对象的合法自筹资金，公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助的情况，包括为其贷款提供担保。

信达律师认为，公司已承诺并在《2024年股票激励计划（草案）》中规定，不为激励对象提供财务资助，符合《管理办法》第二十一条的规定。

六、本激励计划对公司及全体股东利益的影响

如本法律意见书之“二、本激励计划的主要内容及合法合规性”部分所述，

本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《监管指南第1号》等相关法律、法规及规范性文件的相关规定和《公司章程》的相关规定。

公司监事会已对本激励计划是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明

显损害上市公司及全体股东利益的情形发表意见，认为公司实施本次激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合的分配机制，使经营者和股

12法律意见书

东形成利益共同体提高管理效率与水平，有利于公司的可持续发展，不存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形。

截至本法律意见书出具日，公司已履行现阶段必需的内部决策程序和必要的信息披露义务，但最终实施仍需经公司股东大会审议并以特别决议通过，且独立董事将就审议本激励计划的相关议案向公司所有股东征集委托投票权。该等程序安排能够使公司股东通过股东大会充分行使表决权，表达自身意愿，保障股东利益的实现。

综上，信达律师认为，本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形，符合《管理办法》及相关法律、法规及规范性文件的规定。

七、关联董事回避表决

根据公司《2024年股票激励计划（草案）》，本次激励计划的激励对象包含公司现任董事祁蘅淅，公司董事会审议本激励计划相关议案时，关联董事祁蘅淅已对相关议案回避表决。

信达律师认为，公司董事会审议本激励计划相关程序符合《管理办法》《上市规则》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定。

八、结论意见综上，信达律师认为：

（一）公司符合《管理办法》规定的实施股权激励的条件，具备实施本激励计划的主体资格；

（二）本激励计划的内容符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》及《监管指南第1号》等相关法律、法规及规范性文件的规定和《公司章程》的相关规定；

（三）激励对象的确定符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定；

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（四）公司为实施本激励计划已履行的相关法定程序符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，尚需根据《公司法》《证券法》及《管理办法》《监管指南第1号》等法律法规及规范性文件的规定继续履行相关法定程序和信息披露义务；

（五）本激励计划的信息披露安排符合《管理办法》《监管指南第1号》等

相关法律、法规及规范性文件的规定；

（六）公司已承诺并在《2024年股票激励计划（草案）》中规定，公司不为激励对象提供财务资助；

（七）本激励计划不存在明显损害公司及全体股东利益和违反有关法律、行政法规的情形；

（八）董事会就本激励计划的表决情况符合《管理办法》的规定。

本激励计划尚需公司股东大会审议通过后方可实施。

本法律意见书正本一式贰份，每份具有相同的法律效力。

（以下无正文）

14法律意见书（本页无正文，为《广东信达律师事务所关于湖北东田微科技股份有限公司

2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》之签署页）

广东信达律师事务所

负责人：经办律师：

魏天慧刘倩洪锫锟年月日