凯旺科技:河南凯旺电子科技股份有限公司关于收购控股子公司少数股东股权的公告

证券代码：301182证券简称：凯旺科技公告编号：2024-057

河南凯旺电子科技股份有限公司

关于收购控股子公司少数股东股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

2024年9月27日，河南凯旺电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）与原股东李季桦签署了《关于东莞市立鸿精密科技有限公司之股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”或“本协议”）。公司以自有资金人民币20.43万元向原股东李季桦收购东莞市立鸿精密科技有限公司（以下简称“东莞立鸿”）49%股权，本次收购完成后，公司将持有东莞立鸿100%的股权。

公司于2024年9月27日召开第三届董事会第十次（临时）会议和第三届监事会第十次（临时）会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权的议案》，同意公司以自有资金人民币20.43万元向李季桦购买东莞立鸿49%股权，本次收购完成后，公司将持有东莞立鸿100%的股权。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》及《河南凯旺电子科技股份有限公司章程》的规定，本次股权收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组；本次股权收购事项在公司董事会审议权限内，无需提交公司股东大会审议。

二、交易对方的基本情况

1、交易对方情况

交易对方（自然人）：李季桦

住所：深圳市宝安区*******

交易对方是否为失信被执行人：否

李季桦与本公司及持有本公司5%以上有表决权股份的股东、控股股东、实际控制

人、公司董事、监事及高级管理人员不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关联关系。三、交易标的基本情况

1、东莞立鸿的基本情况

（1）公司名称：东莞市立鸿精密科技有限公司

（2）统一社会信用代码：91441900MA532HE99J

（3）法定代表人：李季桦

（4）注册资本：2000万元人民币

（5）成立日期：2019-03-28

（6）注册地址：广东省东莞市清溪镇利晖路10号3号楼101室

（7）经营范围：研发、生产、销售：通用机械设备，通信终端设备，手机周边产

品及零件，手机饰品，平板电脑及其周边产品、零配件，塑胶，模具，五金制品；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)

（8）截至本公告披露日的出资及股权结构股东名称或姓名认缴注册资本额（万实缴注册资本额持股比例元）

凯旺科技1020111.1851%

李季桦980106.8249%

合计1000218.00100%

（9）最近一年又一期的主要财务数据；

单位：万元人民币项目2024年8月31日2023年12月31日（经审计）（经审计）

资产总额2642.463406.59

负债总额2752.573200.25

实收资本218.00218.00

所有者权益-110.11206.33

项目2024年1-8月2023年12月31日

营业收入1106.071700.34

营业利润-364.32-253.96净利润-316.44-176.44注：东莞立鸿最近一年又一期的会计报表已经中勤万信会计师事务所（普通合伙）（以下简称：“中勤万信会计师事务所”）审计并出具勤信审字【2024】第3146

号《审计报告》。

截至本公告披露日，东莞立鸿产权清晰，其名下资产不存在任何抵押、质押或其

他第三人权利，不存在其他诉讼或仲裁事项；李季桦持有的东莞立鸿股权亦不存在查

封、冻结等司法措施的情形。

（10）、本次股权收购后的出资及股权结构；

股东名称或姓名认缴注册资本额（万实缴注册资本额持股比例元）

凯旺科技2000218.00100%

合计2000218.00100%

（11）、股权收购的资金来源：

就本次股权收购的资金来源均为自有资金。

（12）、股东权利的限制情形：

东莞立鸿的公司章程及其他文件中，均不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。

（13）、交易标的是否为失信人被执行人：否

（14）、公司本次购买东莞立鸿49%的股权，收购完成后，东莞立鸿将成为公司的全资子公司。

四、股权转让协议的主要内容及履约安排

股权转让协议的主要内容包括：

（一）、交易价格及定价依据

1、标的资产定价依据

双方同意，以2024年8月31日为评估基准日，由具有证券从业资格的资产评估机构北京中天华资产评估有限责任公司对标的公司进行评估，以《资产评估报告》中确定的东莞立鸿截至评估基准日的收益法评估价值作为本次交易的定价依据。最终的交易价格在相关审计、评估及盈利预测完成后由双方协商确定。

2、交易价格

根据北京中天华资产评估有限责任公司出具的评估报告，标的公司100%股权的评估值为41.7万元，经交易双方一致同意，标的公司100%股权作价41.7万元，本次交易标的公司49%股权的交易作价为20.43万元。3、支付方式双方同意，凯旺科技以现金方式分两次支付标的资产的对价。

4、现金支付的安排

（1）转让款第一次给付时间：自甲方董事会审议通过本次交易之日起的10个工作日内，甲方将股权转让款人民币（大写）【壹拾万元整】（￥【100000.00】元）支付给乙方，乙方应于收到甲方支付的首笔股权转让款之日起【30】内，配合完成本次股权转让的工商变更登记。

（2）转让款第二次给付时间：自本次股权转让的工商变更登记后【30】日内，甲

方向乙方支付股权转让款人民币（大写）【壹拾万肆仟叁佰元整】（￥【104300.00】元）。

5、甲方支付上述价款时，乙方应向甲方提供相应金额的合法收据。

6、本次交易交割完成后，甲方将聘请具有证券从业资格的审计机构对标的公司自

评估基准日至资产交割日期间的损益进行专项审计。标的公司在损益归属期间产生的损益以及标的公司于交割日的滚存未分配利润由标的公司各股东根据本次交易后的持股比例享有。

（二）、公司治理

2.1各方一致同意，本次股权转让完成后，标的公司设董事会，董事会成员3名，

全部由甲方提名。公司董事长、财务经理由甲方委派代表担任；公司总经理由董事会聘任甲方担任。

2.2本次股权转让完成后，标的公司成为甲方的全资子公司，标的公司除需遵守

《中华人民共和国公司法》等相关法律法规外，还应当遵守甲方制定的《公司章程》、《对外投资管理制度》、《对外担保管理制度》、《关联交易管理制度》、《子公司管理制度》等适用于甲方子公司的各项规章制度。

（三）、承诺与保证

3.1标的公司和乙方向甲方作出如下承诺和保证：

（1）现有的关联交易（即标的公司与乙方、乙方的近亲属、乙方或其近亲属控制的企业发生的交易，下同）的商业条款均是公平和公允的，不存在损害标的公司利益或者不合理加重标的公司负担的情形。（2）本协议签署后，标的公司应立即规范和消除关联交易。对确需发生的关联交易，应由相关方依据市场价格，按照公平、公允的原则签署相关协议，以明确权利义务，并根据公司章程和相关制度的规定履行内部决策程序。

（3）不从事损害公司利益的关联交易行为，否则应赔偿对标的公司造成的损害。

（4）截至本协议签署之日，除截至2024年8月31日的资产负债表上列示的负债外，标的公司不存在其他负债或或有负债。如标的公司存在2024年8月31日资产负债表上列示的负债以外的其他负债或或有负债，则相关负债由乙方承担全部清偿责任；标的公司先行清偿的，乙方应对标的公司先行清偿的相关负债进行全额补偿。因相关负债给标的公司或甲方造成其他损失的，乙方还应对标的公司或甲方受到的损失承担赔偿责任。

（5）标的公司的业务、财务及法律等方面不存在影响甲方进行投资决策的重大瑕疵。

（6）本次股权转让已取得标的公司股东会的批准。

（7）乙方已完整披露了标的公司与所有客户、供应商的交易情况和债权债务情况，不存在任何隐瞒，如存在，由此导致的任何责任及债务由乙方全部承担。

（8）乙方保证，在为本协议的签署所进行的谈判和协商的过程中，乙方向甲方提

供的所有资料是真实、准确、完整的。不存在隐瞒、虚假和重大遗漏之处。乙方承诺，不存在隐瞒对本协议履行存在重大影响而未披露的任何情形，乙方亦未利用其股东，导致甲方的信息披露存在隐瞒、虚假、误导性陈述和重大遗漏。

3.2乙方向甲方作出如下承诺和保证：

（1）乙方、乙方的近亲属、乙方或其近亲属控制的企业目前没有，未来不会以任

何形式从事或参与与标的公司主营业务构成直接或间接竞争关系的业务或活动，也不从事任何形式的竞争性合作。“竞争性合作”指作为委托人、代理人、股东、合资合营方、被许可方、许可方或以其它身份与任何其它第三方一起从事任何与标的公司目前开展的或将来规划的业务相竞争的活动或在任何该等相竞争的活动中拥有利益。

（2）乙方承诺将在本协议签署后主动向相关的主管税务机关申报本次股权转让的有关情况并自主缴纳因本次股权转让产生的个人所得税及相关税金。若因乙方违反该承诺或欠缴税款而引起的相关损失，由乙方承担相应的责任。

（四）、违约责任4.1本协议生效后，各方应按照本协议及全部附件的约定全面、适当、及时地履行

其义务及约定，若本协议的任何一方违反本协议包括全部附件约定的义务及承诺，均构成违约。

4.2如果标的公司及乙方未按本协议约定按时办理完成本次股权转让工商变更登记手续，甲方有权以书面通知乙方的形式终止本协议，但甲方有权以书面形式同意延长乙方办理本次股权转让工商变更登记手续的期限，如乙方在前述宽限期内仍未完成本次股权转让工商变更登记手续，乙方应于收到甲方通知后5个工作日内退还甲方已经支付的全部股权转让款本金并按同期银行贷款利率向甲方支付利息。

（五）、协议的变更、解除和终止

5.1本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签

署书面协议后方可生效。

5.2本协议在下列情况下解除：

（1）经各方当事人协商一致解除。

（2）任一方发生违约行为并在守约方向其发出要求更正的书面通知之日起30天

内不予更正的，或发生累计两次或以上违约行为，守约方有权单方解除本协议。

（3）因不可抗力，造成本协议无法履行。

（4）提出解除协议的一方应当以书面形式通知其他各方，通知在到达其他各方时生效。

（5）本协议被解除后，不影响守约方要求违约方支付违约金和赔偿损失的权利。

五、收购股权的目的和对公司的影响

收购完成后，公司将持有东莞立鸿100%股权，有利于提高公司对子公司的决策效率，降低管理成本与风险，有利于公司统筹资源配置和业务布局，符合公司发展战略和实际经营规划。