苏州万祥科技股份有限公司2023年年度股东大会会议文件
证券简称：万祥科技证券代码：301180苏州万祥科技股份有限公司
2023年年度股东大会
会议文件
二〇二四年五月十日
1苏州万祥科技股份有限公司2023年年度股东大会会议文件
文件目录
苏州万祥科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议程.........................3
苏州万祥科技股份有限公司2023年年度股东大会会议议案.........................5
议案一：关于公司2023年度董事会工作报告的议案..............................5
附件1：苏州万祥科技股份有限公司2023年度董事会工作报告......................6
议案二：关于公司2023年度监事会工作报告的议案.............................13
附件2：苏州万祥科技股份有限公司2023年度监事会工作报告.....................14
议案三：关于公司2023年度财务决算报告及2024年度预算的议案..................19
附件3：2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告........................20
议案四：关于公司2023年年度报告及其摘要的议案.............................26
议案五：关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案.............27
附件4：募集资金使用情况表........................................32
议案六：关于公司2023年度利润分配预案的议案..............................34
议案七：关于公司2024年度拟向银行申请授信额度的议案.........................35
议案八：关于公司2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案.............37
议案九：关于续聘北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构
的议案..................................................39
议案十：关于2023年度计提资产减值准备的议案..............................40
议案十一：关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行 A 股股票的议案.....................................................47
苏州万祥科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告...........................51
附件5：苏州万祥科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（黄鹏）...........52
附件6：苏州万祥科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（顾月勤）.........59
附件7：苏州万祥科技股份有限公司2023年度独立董事述职报告（张莉）...........65
2苏州万祥科技股份有限公司2023年年度股东大会会议文件
苏州万祥科技股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
1、会议召开时间：2024年5月10（星期五）14点30分
2、会议召开地点：江苏省苏州市吴中区淞葭路1688号万祥科技8楼会议室
3、会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票时间：2024年5月10日。其中，通过深圳证券交易所交易系统投票的具体时间为：2024年5月10日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2024年5月10日（现场会议召开当日）9:15—15:00；
4、会议召集人：公司董事会
二、会议议程
1、参会人员签到、领取会议材料
2、主持人宣布会议开始，并报告出席现场会议的股东人数及所持有的表决
权数量
3、推选现场会议的计票人、监票人
4、宣读并审议股东大会议案
备注提案编码提案名称该列打勾的栏目可以投票
100总议案：除累积投票提案外的所有提案√
非累积投票提案
1.00关于公司2023年度董事会工作报告的议案
√
2.00关于公司2023年度监事会工作报告的议案
√
3.00关于公司2023年度财务决算报告及2024年度预算的
√议案
4.00关于公司2023年年度报告及其摘要的议案
√
5.00关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项
√报告的议案
3苏州万祥科技股份有限公司2023年年度股东大会会议文件
6.00关于公司2023年度利润分配预案的议案
√
7.00关于公司2024年度拟向银行申请授信额度的议案
√
8.00关于公司2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬
√方案的议案9.00关于续聘北京大华国际会计师事务所（特殊普通合√
伙）为公司2024年度审计机构的议案
10.00关于2023年度计提资产减值准备的议案
√
11.00关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特
√
定对象发行 A 股股票的议案
5、公司独立董事在股东大会上进行2023年度述职报告
6、与会股东及股东代理人发言及提问
7、与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
8、计票人、监票人统计表决票
9、宣布表决结果和股东大会决议
10、见证律师宣读法律意见书
11、签署会议文件
12、会议结束
4苏州万祥科技股份有限公司2023年年度股东大会会议文件
议案一：
关于公司2023年度董事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2023年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，认真履行义务及行使职权，严格执行股东大会决议，积极开展董事会各项工作，不断规范公司治理，保障了公司的良好运作和可持续发展。
现公司董事会对2023年度的工作进行回顾和总结，并对董事会2024年度的工作重点做了规划，具体内容详见会议附件1：《苏州万祥科技股份有限公司2023年度董事会工作报告》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
苏州万祥科技股份有限公司董事会
2024年5月10日
5苏州万祥科技股份有限公司2023年年度股东大会会议文件
附件1：
苏州万祥科技股份有限公司
2023年度董事会工作报告
2023年，苏州万祥科技股份有限公司（以下简称：“万祥科技”、“公司”）根
据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议、勤勉尽责，不断强化内控管理，建立健全现代企业管理体系，较好地履行了公司及股东赋予董事会的各项职责。现将2023年度主要工作分述如下：
一、公司经营情况回顾
2023年，受地缘政治冲突、国际局势复杂多变、欧美持续通货膨胀等影响，
国内外经济形势严峻复杂，消费电子行业需求仍未有效恢复，新能源产业链内卷严重。面对众多外部环境带来的挑战，公司仍坚定不移地贯彻落实董事会的战略布局，公司管理层带领全体员工汇集众智，上下同心攻坚克难，拓业务、促生产、抓质量、控成本、补短板，持续深耕于消费电子类产品相关的研发、生产与销售，并在新能源动力及储能业务上加大投入力度，为公司实现双轮驱动的可持续发展奠定坚实的基础。
报告期内，公司实现营业收入87343.56万元，较去年同期下降26.51%；
归属于上市公司股东的净利润2508.45万元，较去年同期下降86.49%。2023年消费电子行业需求不景气、笔电出货量下降，导致公司订单下降；此外公司新能源业务、微型锂离子电池业务处于前期投入培育阶段，盈利能力尚未得到有效释放，进而影响到本年净利润同比发生较大的下降。
（一）规范化治理
2023年公司不断完善治理结构，加强内部管理，建立健全公司内部控制制度，
持续深入开展公司治理活动，深入精细化管理，优化管理制度和流程。公司完善员工培训和晋升机制，健全成本管理绩效评价考核，促进降本增效、规范管理、
6苏州万祥科技股份有限公司2023年年度股东大会会议文件
透过统筹规划、设计、建设、生产、设备采购、物资管理等各环节，逐步建立起科学、完善、可持续优化的精细化管理制度体系，提高公司运营效率和盈利能力，助力业务的持续发展。
（二）市场拓展
经过多年的发展，凭借丰富的制造经验、良好的产品品质和卓越的交付能力，公司积累了优质的客户资源，具有良好的业界口碑。报告期内，公司在服务好老客户的同时，着力开拓新的优质客户，促进微型锂离子电池、新能源等业务的客户认证，建立和维护客户关系，提高服务水平，同时，深度挖掘客户需求，完善公司产品矩阵，进而与客户展开更深入的合作，促进销售额的增长，为公司未来持续稳健发展奠定坚实的基础。
（三）研发创新
报告期内，公司持续加大研发投入，坚持以技术创新驱动发展，完善公司技术创新平台。公司开展了扣式电池卷芯拉直设备及其拉直方法的研究、动力电池用固定钢带的研究、3C 加工用自动循环机构的研究、3C 加工用自动上料模组的
研究、3C 加工用自动循环机构的载具轨道的研究、新型新能源自动热铆设备的
研发等多种研发，不断优化工艺，提升自动化生产水平，降低生产成本和人工操作的风险，提高了产品的市场竞争力。
报告期内，公司持续专注研发投入，2023年度研发费用达6264.04万元。
通过持续创新，公司在消费电子领域和新能源动力/储能领域掌握了多项核心技术。
二、董事会工作回顾
（一）董事会会议召开情况
2023年全年，公司董事会共召开了7次董事会，审议通过了41项议案。董
事会会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规则》等
有关规定，做出的会议决议合法有效，会议具体内容如下：
序号会议日期会议届次会议审议事项
1、《关于公司2022年度董事会工作报告的议案》；
12023-04-23二届三次
2、《关于公司2022年度总经理工作报告的议案》；
3、《关于公司2022年度独立董事述职报告的议案》；
7苏州万祥科技股份有限公司2023年年度股东大会会议文件4、《关于公司2022年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》；
5、《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》；
6、《关于公司2022年度财务决算报告及2023年度预算的议案》；
7、《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》；
8、《关于公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》；
9、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》；
10、《关于公司2023年度拟向银行申请授信额度的议案》；
11、《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》；
12、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》；
13、《关于部分募集资金专户销户的议案》；
14、《关于审议2023年第一季度报告全文的议案》；
15、《关于2023年度对外投资额度预计的议案》；
16、《关于提请召开公司2022年年度股东大会的议案》。
1、《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债
22023-08-02二届四次券条件的议案》；
2、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》；
3、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》；
4、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》；
5、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》；
6、《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》；
7、《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺事项的议案》；
8、《关于<公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划>的议案》；
9、《关于制定<苏州万祥科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；
10、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》；
11、《关于暂不召开股东大会的议案》。
8苏州万祥科技股份有限公司2023年年度股东大会会议文件
1、《关于公司2023年半年度报告及其摘要的议案》；
32023-08-29二届五次2、《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；
3、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
1、《关于补选第二届董事会独立董事的议案》；
42023-09-08二届六次2、《关于提请召开2023年第一次临时股东大会的议案》。
52023-10-27二届七次1、《关于审议2023年三季度报告全文的议案》。
1、《关于变更会计师事务所的议案》；
62023-12-08二届八次
2、《关于修订<独立董事工作制度>的议案》；
3、《关于修订<审计委员会工作细则>的议案》；
4、《关于调整第二届董事会审计委员会委员的议案》；
5、《关于修订<公司章程>的议案》；
6、《关于提请召开2023年第二次股东大会的议案》。
1、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议
72023-12-15二届九次案》；
2、《关于使用暂时闲置募集资金及暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
2023年度共召开了1次年度股东大会及2次临时股东大会。公司董事会严
格遵守有关法律、法规和表决程序的规定，聘请律师见证公司历次股东大会，为股东参加会议、充分行使股东权利提供便利。董事会严格按照股东大会的决议和授权，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议。
（三）董事会下设专门委员会在报告期内履行职责情况
2023年董事会各专门委员会认真履行职责，严格按照法律、法规对定期报
告、独立董事的选举聘任、薪酬分配方案等事项进行了审查，为董事会的科学决策提供了专业性的建议。报告期内，第二届审计委员会召开了5次会议，第二届薪酬与考核委员会召开了1次会议，第二届提名委员会召开了1次会议。
（四）独立董事履职情况
公司独立董事根据《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关规定以及《公司章程》、《苏州万祥科技股份有限公司独立董事工作制度》等公司制度的要求，履行义务，行使权力，积极出席相关会议，认真审议董事会的各项议案，在涉及公司重大事项方面均充分表达意见，对有关
9苏州万祥科技股份有限公司2023年年度股东大会会议文件
需要独立董事发表事前认可意见或独立意见的事项均按要求发表了相关意见，充分发挥了独立董事作用，为董事会的科学决策提供了有效保障。具体详见2023年度独立董事述职报告。
三、2024年董事会工作计划
2024年公司董事会将继续扎实做好董事会日常工作，认真贯彻落实股东大
会的各项决议，从全体股东的利益出发，勤勉尽责，努力推动公司的发展战略实施。
（一）建立国际化布局，扩充全球产能
面对错综复杂的国际形势，公司将进一步优化资源配置及产业布局，在海外建设生产基地，建立国际化布局，形成国内布局为主、国际布局相结合的全球化格局。目前，公司在香港拥有全资子公司，主要从事消费电子产品精密零组件的进出口贸易，开拓海外市场，满足海外客户的需求。随着消费电子领头企业逐渐将生产线转移至越南，公司为更好地服务国际客户，配合客户需求不断扩充国内外产能，在越南建设新的生产基地，充分利用当地人力成本优势及电子工业发展优势，降低公司的生产成本，增强公司盈利能力，促进公司可持续健康发展。2024年，公司将结合外部环境的实际情况，推动越南工厂建设工作的全面开展，持续加强对现场的施工管理，确保工程质量和安全。同时，公司将持续加强与国际核心客户开展业务沟通，为后续新建产能争取更多的业务机会，给公司未来带来新的营收增长点。
（二）依托资本市场平台优势，推进再融资
2024年是公司新生产基地施工建设、产能爬坡的关键时期，在生产基地投资和建设期间，公司的资本支出会大幅增加。2023年，公司发布了《向不特定对象发行可转换公司债券预案》，用于万祥科技华南制造基地项目（一期）、越南制造基地项目及补充流动资金。未来，随着新能源汽车和动力锂电池行业对公司产品的需求增加，公司各募投项目建设的有序开展，业务规模进一步扩张，对流动资金的需求不断增加。公司将充分发挥资本市场的优势，持续推进再融资进展，并探索并购重组、合资、联营等外延式发展路径，帮助公司协调解决发展问题，实现公司健康可持续发展。
（三）公司规范化治理
10苏州万祥科技股份有限公司2023年年度股东大会会议文件
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等法律、法规，结合自身实际情况，不断完善公司治理结构和风险防范机制，持续提升公司规范运作和治理水平。同时，公司将密切关注监管环境和监管政策变化，根据监管要求不断完善公司相关规章制度，加强公司内部控制体系建设。公司将认真自觉履行信息披露义务，切实做好公司的信息披露工作，以真实完整的信息披露、良好互动的投资者关系，维护公司和全体股东的合法权益，确保实现公司的可持续性健康发展。
（四）加强董事、监事、高级管理人员的培训工作
公司将积极组织参加相关法律法规培训及规章制度的学习，加深对相关法规的认识和理解，提高董事、监事、高管人员的自律意识和工作的规范性，增强风险防范意识，提高决策的科学性、高效性，提高履职能力，切实保障全体股东与公司利益最大化。
（五）引进高端人才，强化人才储备
公司业务高速发展，新基地建设项目逐渐增加，对公司市场开拓、技术研发、资源整合、企业管理等方面的人才队伍建设提出了更高的要求。公司将积极引进行业高端人才，完善公司的人才队伍，同时，加强对员工的培训、鼓励员工参加行业会议、学术交流活动、展会等活动，了解行业市场情况和前沿技术，强化人才储备。公司也将继续努力建立与业务战略相匹配的人力资源开发与管理职能团队，在人员结构、薪酬管理、考核标准、激励制度等方面搭建完善的体系制度，形成良性的内部竞争氛围，发挥人才对企业发展的重要支撑作用，以实现人才与公司的共同成长。
（六）建立良好的投资者关系
公司董事会高度重视投资者关系管理工作，通过多种渠道持续深化投资者关系管理工作，切实维护中小投资者的合法权益。董事会将继续认真贯彻上级监管机构保护投资者的相关要求和指示精神，在信息披露要求允许的前提下，以证券部为窗口，充分利用现代信息技术手段，通过接听投资者电话、投资者邮箱、互动易平台、股东大会、业绩说明会、现场调研等多种渠道和方式，积极与投资者互动交流，为投资者提供更好地了解公司发展战略、目标及实施路径的渠道，传
11苏州万祥科技股份有限公司2023年年度股东大会会议文件
递公司愿景及与投资者共谋发展的经营理念，从而坚定投资者信心，切实保护投资者尤其是中小投资者的切身利益。
特此报告！
苏州万祥科技股份有限公司董事会
2024年5月10日
12苏州万祥科技股份有限公司2023年年度股东大会会议文件
议案二：
关于公司2023年度监事会工作报告的议案
各位股东及股东代表：
2023年度苏州万祥科技股份有限公司（以下简称“万祥科技”、“公司”）监
事会严格按照《公司法》、《证券法》及其他法律、法规和《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，本着对全体股东负责的精神，认真履行有关法律、法规赋予的职权，积极有效地开展工作，依法对公司运作情况进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。
现公司监事会对2023年度的工作进行回顾和总结，并对监事会2024年度的工作重点做了规划，具体内容详见会议附件2：《苏州万祥科技股份有限公司2023年度监事会工作报告》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
苏州万祥科技股份有限公司监事会
2024年5月10日
13苏州万祥科技股份有限公司2023年年度股东大会会议文件
附件2：
苏州万祥科技股份有限公司
2023年度监事会工作报告
2023年度苏州万祥科技股份有限公司（以下简称“万祥科技”、“公司”）监
事会严格按照《公司法》、《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法
律、法规、规范性文件及《公司章程》《监事会议事规则》等规定，从切实维护公司及全体股东利益的立场出发，依法独立行使职权，积极有效地开展工作，对公司生产经营、财务状况、规范运作、重大事项及董事、高级管理人员的履职情
况等进行监督，促进公司规范运作和健康发展。现将2023年度主要工作情况报告如下：
一、报告期内监事会工作情况
2023年全年，公司监事会共召开了6次会议，审议通过了27项议案。监事
会会议的召开和表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》等有关规定。2023年公司监事会会议具体内容如下：
序号会议日期会议届次会议审议事项1、《关于公司2022年度监事会工作报告的议案》；
2、《关于公司2022年度内部控制自我评价报告的议案》；
3、《关于公司2022年度财务决算报告及2023年度预算的议案》；
4、《关于公司2022年年度报告及其摘要的议案》；
5、《关于公司2022年度募集资金存放
12023-04-23二届三次与使用情况的专项报告的议案》；
6、《关于公司2022年度利润分配预案的议案》；
7、《关于公司2023年度拟向银行申请授信额度的议案》；
8、《关于公司2023年度监事薪酬方案的议案》；
14苏州万祥科技股份有限公司2023年年度股东大会会议文件9、《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》；
10、《关于审议2023年第一季度报告全文的议案》；
11、《关于2023年度对外投资额度预计的议案》。
1、《关于公司符合向不特定对象发行
22023-08-02二届四次可转换公司债券条件的议案》；
2、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》；
3、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》；
4、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》；
5、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告>的议案》；
6、《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》；
7、《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施与相关主体承诺事项的议案》；
8、《关于<公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划>的议案》；
9、《关于制定<苏州万祥科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》。
1、《关于公司2023年半年度报告及其
32023-08-29二届五次摘要的议案》；
2、《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》；
3、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。
1、《关于审议2023年三季度报告全文
42023-10-27二届六次的议案》。
52023-12-08二届七次1、《关于变更会计师事务所的议案》。
1、《关于使用闲置募集资金暂时补充
62023-12-15二届八次流动资金的议案》；
15苏州万祥科技股份有限公司2023年年度股东大会会议文件2、《关于使用暂时闲置募集资金及暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》。
二、监事会对公司报告期内有关事项的核查意见
报告期内，监事会勤勉尽责履行各项职责，根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《监事会议事规则》等相关规定，对公司的依法运作情况、财务状况、内部控制、募集资金使用、关联交易、对外担保等方面进行了认真监督检查，对报告期内有关情况发表如下意见：
（一）公司依法运作情况
报告期内，监事会依法列席了2023年度所有董事会和股东大会会议，对以上会议召集召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、董事、经
理和高级管理人员履行职责情况进行了全过程的监管和检查。监事会认为：本年度，公司的决策程序严格遵循了《公司法》、《证券法》等法律、法规以及《公司章程》的相关规定，决策程序合法有效，建立了较为完善的内部控制制度。同时，股东大会、董事会决议能够得到很好的落实，公司形成了较完善的经营机构、决策机构、监督机构之间的制衡机制。公司董事、高级管理人员勤勉尽责，在执行公司职务时不存在违反法律、法规及《公司章程》或有损于公司和股东利益的行为。
（二）检查公司财务情况
报告期内，公司监事会对公司的财务状况进行了全面、审慎的检查，认真审阅公司的财务报表等资料，监事会认为：本年度公司财务制度健全，内控制度完善，财务运作规范，各项费用提取合理。公司聘请了北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度的财务报告进行审计，并出具了标准无保留审计意见。公司定期报告的编制和审议程序符合相关法律法规、中国证监会的规定及《公司章程》的规定，报告内容真实、准确，完整地反映了公司2023年度财务状况、经营成果和现金流量情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
16苏州万祥科技股份有限公司2023年年度股东大会会议文件
（三）审核公司内部控制情况
监事会对公司《2023年度内部控制自我评价报告》及公司内部控制体系的
建设和运行情况进行了审核，监事会认为：报告期内，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求，结合自身情况，制定了较为健全的内部控制制度，并得到有效良好地贯彻执行，符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公司的实际情况。公司内部控制制度设计合理、执行有效，对公司经营管理的各环节起到了较好的风险防范和控制作用，实现了公司内部控制的目标，未发现公司存在内部控制设计或运行方面的重大缺陷，保证了公司各项业务活动的有序有效开展，维护了公司及股东的利益。公司编制的《2023年度内部控制自我评价报告》能客观、真实地反映公司内部控制情况。
（四）公司关联交易情况
报告期内，公司未发生需要监事会审核的重大关联交易。监事会认为：公司与控股股东及其关联方之间的关联交易符合《公司章程》及相关法律、法规的规定，属于正常经营往来，其公平性依据等价有偿、公允市场的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，也不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况。
（五）对外担保及股权、资产置换情况
2023年，公司认真贯彻执行有关规定，未发生各种违规对外担保情况，也不
存在以前年度累计至2023年12月31日违规对外担保情况。公司不存在为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况。
2023年，公司没有股权、资产置换的情况。
（六）募集资金使用情况监事会对募集资金的使用及存放情况进行核查，认为：公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《募集资金管理办法》等规定合理、规范的使用募集资金，公司对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。
17苏州万祥科技股份有限公司2023年年度股东大会会议文件
（七）董事会执行股东大会决议的监督情况
2023年，监事会对董事会讨论或者提交股东大会的各项议案和所作决议均无异议。认为公司董事会能够认真执行股东大会的各项决议，充分发挥了经营决策的核心作用。
三、监事会2024年度工作计划
2024年度，公司监事会将会继续严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法
规和《公司章程》、《监事会议事规则》等制度赋予的职责，强化监督职能，及时落实公司重大决策事项和决策程序的合法合规性，防止损害公司和股东利益的行为发生。公司监事会将持续加强自身学习，积极参加监管机构组织的相关培训，进一步增强风险防范意识，提升自身专业业务能力和监事会的监督能力和水平，按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等监管部门要求，推动公司不断完善治理结构，提高管理水平，切实维护公司及全体股东的权益。
特此报告。
苏州万祥科技股份有限公司监事会
2024年5月10日
18苏州万祥科技股份有限公司2023年年度股东大会会议文件
议案三：
关于公司2023年度财务决算报告及2024年度预算的议案
各位股东及股东代表：
依据相关法律、法规和规章，公司委托北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2023年度财务报表》进行了审计。在审计过程中，公司董事会与北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）进行了沟通，听取了公司管理层关于公司2023年重大事项、财务情况和经营状况的报告，并就其关注的事项与年审会计师进行了充分沟通。在此基础上，北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司《2023年度财务报表》出具了标准无保留意见的审计报告。据此公司编制完成了《2023年度财务决算报告及2024年度财务预算报告》。具体内容详见会议附件3：《苏州万祥科技股份有限公司2023年度财务决算报告及2024年度预算报告》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
苏州万祥科技股份有限公司董事会
2024年5月10日
19苏州万祥科技股份有限公司2023年年度股东大会会议文件
附件3：
苏州万祥科技股份有限公司
2023年度财务决算报告及2024年度预算报告
一、2023年度财务决算报告
2023年，苏州万祥科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万祥科技”）
严格按照《企业会计准则》、《企业会计制度》、《会计法》的规定进行财务核算，公司2023年度财务报告已经北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告。
报告期内，公司实现营业收入87343.56万元，比去年同期的118855.23万元下降26.51%，实现营业利润3780.57万元，比去年同期的21680.77万元下降82.56%，实现归属于上市公司股东的净利润2508.45万元，比去年同期的
18562.30万元下降86.49%，经营活动产生的现金流量净额15339.69万元，比
去年同期的33502.85万元下降54.21%。现将2023年决算数据（合并数据）报告如下：
（一）2023年度主要财务指标
币种：人民币
2023年12月2022年12月
项目同比增减
31日31日
基本每股收益（元/股）0.060.46-86.96%
稀释每股收益（元/股）0.060.46-86.96%扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/
0.030.41-92.68%
股）
加权平均资本收益率（%）1.9014.98-13.08%扣除非经常性损益后的加权平均资本收益
0.9413.33-12.39%率（%）
（二）2023年度经营成果
单位：元币种：人民币项目2023年12月31日2022年12月31日同比增减增减率
营业收入873435611.941188552331.29-315116719.35-26.51%
营业成本680697772.57856043111.77-175345339.20-20.48%
税金及附加6618379.717264355.27-645975.56-8.89%
20苏州万祥科技股份有限公司2023年年度股东大会会议文件
销售费用23950649.9623760342.02190307.940.80%
管理费用62233444.5555248058.196985386.3612.64%
研发费用62640446.7959761808.422878638.374.82%
财务费用-10444320.80-33428136.3822983815.58-68.76%
其他收益13526373.009597503.063928869.9440.94%
投资收益2690312.077644131.18-4953819.11-64.81%
信用减值损失-6252100.23-4089872.15-2162228.0852.87%
资产减值损失-19860236.98-17245686.30-2614550.6815.16%
资产处置收益-37909.21998801.94-1036711.15-103.80%
营业外收入246396.265177257.13-4930860.87-95.24%
营业外支出1765365.82396256.351369109.47345.51%
所得税费用11202203.1235965626.88-24763423.76-68.85%
净利润25084505.12185623043.63-160538538.51-86.49%
报告期内，财务费用较上年同期减少68.76%，主要系汇兑收益减少所致；其他收益较上年同期增加40.94%，主要系政府补助及递延收益摊销所致；投资收益较上年同期减少64.81%，主要系购买理财产品产生的利息收入所致；信用减值损失较上年同期减少52.87%，主要系公司计提的应收账款坏账准备所致；资产处置收益较上年同期减少103.80%，主要系公司处置固定资产收益所致；营业外收入较上年同期减少95.24%，主要系越南万祥向原股东借款冲销所致；营业外支出较上年同期增加345.51%，主要系固定资产报废损失所致；所得税费用较上年同期减少68.85%，主要系本年利润下降所致；净利润较上年同期减少86.49%，主要系本年利润下降所致。
（三）2023年末资产状况
单位：元币种：人民币项目2023年12月31日2022年12月31日同比增减增减率
流动资产：
货币资金223859908.09249953409.00-26093500.91-10.44%
应收账款296267942.19327286154.04-31018211.85-9.48%
其他应收款14832757.5521017281.81-6184524.26-29.43%
存货142032912.29220937630.05-78904717.76-35.71%
其他流动资产4390310.844409374.32-19063.48-0.43%
流动资产合计：737020703.94973413500.82-236392796.88-24.28%
非流动资产：
固定资产507932851.57419460816.8388472034.7421.09%
在建工程233927844.87146038764.5387889080.3460.18%
无形资产115966743.2266656388.5949310354.6373.98%
21苏州万祥科技股份有限公司2023年年度股东大会会议文件
长期待摊费用12093905.845935638.366158267.48103.75%
递延所得税资产12367559.209305993.173061566.0332.90%
其他非流动资产7407768.2617517468.71-10109700.45-57.71%非流动资产合
907364874.22678252319.76229112554.4633.78%
计:
资产总计1644385578.161651665820.58-7280242.42-0.44%
报告期内，存货较上年同期减少35.71%，主要系订单下降带来库存减少所致；
在建工程较上年同期增长60.18%，主要系母公司和微宙的二期厂房增加所致；无形资产较上年同期增长73.98%，主要系新增土地使用权所致；长期待摊费用较上年同期增长103.75%，主要系井上通新厂房装修摊销增加所致；递延所得税资产较上年同期增长32.90%，主要系计提减值增加所致；其他非流动资产较上年同期减少57.71%，主要系预付设备款转在建工程所致；非流动资产合计较上年同期增长33.78%，主要系新建厂房和新购设备所致。
（四）2023年末负债情况
单位：元币种：人民币项目2023年12月31日2022年12月31日同比增减增减率
流动负债：
短期借款-12012466.67-12012466.67-100.00%
应付账款185022448.95177487776.237534672.724.25%
应付职工薪酬14419842.6314324612.4695230.170.66%
应交税费38739821.4046382464.64-7642643.24-16.48%
其他应付款1225130.701567181.39-342050.69-21.83%一年内到期的非
3293259.722972023.90321235.8210.81%
流动负债
流动负债合计：243257406.68259064170.25-15806763.57-6.10%
非流动负债：
长期借款----
递延收益68869142.7677497784.24-8628641.48-11.13%非流动负债合
75402873.2179040888.76-3638015.55-4.60%
计：
负债合计318660279.89338105059.01-19444779.12-5.75%
报告期内，短期借款较上年同期减少100.00%，主要系本年无银行借款所致。
（五）股东权益情况
单位：元币种：人民币
22苏州万祥科技股份有限公司2023年年度股东大会会议文件
项目2023年12月31日2022年12月31日同比增减增减率
股东权益：
股本400010000.00400010000.00--其他权益工具
其中：优先股永续债
资本公积437430489.67429611463.257819026.421.82%
减：库存股
其他综合收益-773951.64-35456.80-738494.842082.80%专项储备
盈余公积58779344.9452042538.006736806.9412.94%
未分配利润430279415.30431932217.12-1652801.82-0.38%归属于母公司股
1325725298.271313560761.5712164536.700.93%
东权益合计少数股东权益
股东权益合计1325725298.271313560761.5712164536.700.93%
（六）2023年度现金流量情况
单位：元币种：人民币项目2023年12月31日2022年12月31日同比增减增减率
一、经营活动产生
153396870.96335028539.39-181631668.43-54.21%
的现金流量净额经营活动现金
985120650.561451235045.96-466114395.40-32.12%
流入小计经营活动现金
831723779.601116206506.57-284482726.97-25.49%
流出小计
二、投资活动产生
-145687401.83-278604398.17132916996.34-47.71%的现金流量净额投资活动现金
892920825.08815779767.8077141057.289.46%
流入小计投资活动现金
1038608226.911094384165.97-55775939.06-5.10%
流出小计
三、筹资活动产生
-37051403.97-287425479.72250374075.75-87.11%的现金流量净额筹资活动现金
-101922894.05-101922894.05-100.00%流入小计筹资活动现金
37051403.97389348373.77-352296969.80-90.48%
流出小计
四、汇率变动对现
金及现金等价物的3988585.81-53751.654042337.46-7520.40%影响
23苏州万祥科技股份有限公司2023年年度股东大会会议文件
五、现金及现金等
-25353349.03-231055090.15205701741.12-89.03%价物净增加额
加：期初现金
246450742.16477505832.31-231055090.15-48.39%
及现金等价物余额
六、期末现金及现
221097393.13246450742.16-25353349.03-10.29%
金等价物余额
报告期内，经营活动产生的现金流量净额减少54.21%，主要系当期收入较上期有所下降所致；投资活动产生的现金流量净额较上期增加47.71%，主要系低风险的银行理财产品投资较上期减少较多导致的；筹资活动产生的现金流量净额增
加87.11%，主要系当期偿还的银行借款较上期减少所致。
二、2024年度财务预算报告
（一）预算编制说明
主营业务收入按照公司生产能力、销售目标、市场预测编制，产品销售价格和主要原材料采购价格按照市场价格测定编制，各主要材料消耗指标以公司2023年实际并结合公司考核指标要求测定编制。销售费用、管理费用结合公司2023年实际水平以及考虑到人工费用、差旅费用、折旧摊销等预计将增加的费用测定编制，财务费用结合公司经营和投资计划测定编制。
（二）预算编制基本假设
年度预算是公司本着求实稳健原则，结合市场和业务拓展计划，在充分考虑以下假设前提下，依据2023年度公司经营指标编制：
（1）公司所遵循的国家和地方的现行有关法律、法规和制度无重大变化；
（2）公司主要经营所在地及业务涉及地区的社会经济环境无重大变化；
（3）公司所处行业形势及市场行情无重大变化；
（4）公司所处市场环境、主要产品和原材料的市场价格和供求关系不发生重大变化；
（5）无其他不可抗拒力及不可遇见因素造成的重大不利影响。
(三)2024年度主要预算目标
（1）稳步推进公司各生产基地产能建设和爬坡，进一步挖掘产能潜力并提
升生产效率，提高产品交付能力，增强客户黏性。
（2）持续深化精益管理，健全成本管理绩效评价考核，促进降本增效、规范管理，提高公司运营效率和盈利能力。
24苏州万祥科技股份有限公司2023年年度股东大会会议文件
（3）随着公司新能源产业项目和微型锂离子电池业务客户认证的完成，公
司将进一步维护客户关系、开拓新客户、完善产品矩阵及供应链，尽快完成产能爬坡，释放盈利能力，促进新能源和微型锂离子电池业务的发展和客户的快速增长。
（四）达成预算目标的保障措施
（1）加强生产经营和项目运营管理，确保生产按计划有序进行；
（2）以市场需求为导向，加强市场开发与客户维护，积极开拓国内外市场，提升市场认可度和品牌影响力；
（3）加强与价值链上下游的企业的战略合作，形成互惠共赢关系；
（4）加强资金运行监管，降低财务风险，合理安排、使用资金，提高资金利用率；
（5）持续加大研发创新投入，坚持技术创新，注重技术人才培养与引进，不断提升公司技术创新能力和产品市场竞争力；
（6）继续优化管理和加强绩效考核，提升公司经营管理效率，助力目标实现。
苏州万祥科技股份有限公司董事会
2024年5月10日
25苏州万祥科技股份有限公司2023年年度股东大会会议文件
议案四：
关于公司2023年年度报告及其摘要的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定的要求，公司《2023年年度报告》和《2023年年度报告摘要》已编制完成，现提交本次会议审议。
具体内容详见公司于2024年4月20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披
露的《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
苏州万祥科技股份有限公司董事会
2024年5月10日
26苏州万祥科技股份有限公司2023年年度股东大会会议文件
议案五：
关于公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第2号——公告格式》等有关规定，苏州万祥科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万祥科技”）编制了2023年度募集资
金存放与使用专项报告，具体内容如下：
一、募集资金基本情况：
（一）实际募集资金金额、资金到位时间万祥科技经中国证券监督管理委员会（以下简称：“中国证监会”）《关于同意苏州万祥科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2805号）核准和深圳证券交易所（以下简称：“深交所”）《关于苏州万祥科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上〔2021〕1126号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票 4001万股，发行价为每股人民币12.20元，募集资金总额为人民币48812.20万元，扣除与发行有关的费用人民币5377.10万元（不含增值税）后，募集资金净额为人民币43435.10万元。上述募集资金到位情况经大华会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具“大华验字[2021]000766号”《验资报告》。公司已对募集资金采取专户存储管理，并与保荐机构、募集资金专户所在银行签订《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金使用及结余情况
截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况如下：
单位：万元币种：人民币项目金额
一、主承销商汇入募集资金金额45419.32
减：支付发行费用及置换使用自有资金支付的发行费用1984.22
二、募集资金净额43435.10
减：1、募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）先期投入及置3709.70
27苏州万祥科技股份有限公司2023年年度股东大会会议文件
换金额
2、上市后累计投入募投项目20062.02
3、补充流动资金8000.00
加：扣除手续费后的利息收入738.93
三、2023年12月31日募集资金账户应有余额12402.31
四、2023年12月31日募集资金账户实有余额12402.31
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金的管理和使用，公司根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定并执行《苏州万祥科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《管理制度》”）。根据《管理制度》，2021年12月万祥科技、保荐机构东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”、“保荐机构”）及签约银行分别签署了《募集资金三方监管协议》，明确了各方的权利和义务，截至本公告披露日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。
（二）募集资金专户储存情况
截止2023年12月31日，万祥科技募集资金专户的存放情况如下：
单位：万元序银行账户信息账户类型专户余额号
招商股份有限公司苏州512907087110505募集资金专户9320.77中新支行
中国农业银行苏州太湖10539101040029114募集资金专户3081.54新城支行中国银行股份有限公司515776907850募集资金专户已注销苏州吴中支行宁波银行苏州分行营业75010122001556233募集资金专户已注销部
总计12402.31
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的资金使用情况截至2023年12月31日，募集资金使用情况对照表详见本报告附件4《募集资金使用情况表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
28苏州万祥科技股份有限公司2023年年度股东大会会议文件
为保障募投项目顺利进行，万祥科技以自筹资金预先投入募集资金投资项目。
公司于2021年12月6日召开了第一届董事会第十二次会议及第一届监事会第十二次会议，分别审议通过了《关于使用募集资金置换已预先使用自有资金投入募投项目的议案》，同意公司以募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金
3709.70万元及已支付发行费用的自筹资金653.78万元(不含增值税)，共计
4363.48万元。对此，保荐机构东吴证券出具了专项审核意见，大华会计师事务
所出具了“大华核字[2021]0012531号”《鉴证报告》。截至2023年12月31日，公司已使用募集资金置换已预先投入募投项目的自有资金3709.70万元，已置换预先支付的发行费用653.78万元。
（三）闲置募集资金暂时补充流动资金的情况公司于2022年12月6日召开了第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设正常推进的前提下，使用20000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。对此，保荐机构东吴证券出具了专项核查意见。
截至2023年12月6日，公司实际用于暂时性补充流动资金并已全部归还至募集资金专用账户，该笔资金使用期限未超过12个月。公司已将本次募集资金归还情况及时通知了保荐机构及保荐代表人。
公司于2023年12月15日召开了第二届董事会第九次会议及第二届监事会第
八次会议，分别审议通过了《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在保证募集资金投资项目建设正常推进的前提下，使用20000.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。对此，保荐机构东吴证券出具了专项核查意见。
截止至2023年12月31日，公司已使用闲置募集资金补充流动资金8000.00万元。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况公司于2022年12月6日召开了第二届董事会第二次会议及第二届监事会第二次会议，分别审议通过了《使用暂时闲置募集资金及暂时闲置自有资金进行现金管理额度的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响
29苏州万祥科技股份有限公司2023年年度股东大会会议文件
正常生产经营及确保资金安全的情况下，拟使用不超过人民币15000.00万元的闲置募集资金用于购买有保本约定的，安全性高、流动性好、风险低、期限不超过12个月的结构性存款、定期存款、大额存单、收益凭证等产品，在该额度范围和期限内，资金可以循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专用账户。
截止至2023年12月6日，公司使用闲置募集资金进行现金管理的授权期限已满，公司用于现金管理的本金及产生的收益已全部按期收回。
报告期内，公司于2023年12月15日召开了第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八次会议，分别审议通过了《使用暂时闲置募集资金及暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设、不影响正常生产经营及确保资金安全的情况下，拟使用不超过人民币10000.00万元的闲置募集资金用于购买有保本约定的，安全性高、流动性好、风险低、期限不超过12个月的结构性存款、定期存款、大额存单、收益凭证等产品，在该额度范围和期限内，资金可以循环滚动使用，期满后归还至公司募集资金专用账户。在授权额度内，董事会授权公司董事长或董事长授权人员在上述额度范围内行使投资决策权并签署相关合同文件，具体事项由公司财务部负责组织实施。公司独立董事、保荐机构已分别对此事项发表了同意的意见。
截至2023年12月31日，公司未使用闲置募集资金进行现金管理。
（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。
（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况
公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（七）节余募集资金使用情况公司不存在节余募集资金使用情况。
（八）募集资金使用的其他情况公司不存在募集资金使用的其他情况。
四、变更募投项目的资金使用情况
30苏州万祥科技股份有限公司2023年年度股东大会会议文件
2022年4月25日，公司召开第一届董事会第十三次会议，审议并通过了
《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见，公司募集资金投资项目已经过公司2021年年度股东大会审议通过。公司将募投项目“笔记本电脑外观结构件产业化项目”变更为“动力/储能电池精密组件及柔性功能零组件产品扩能项目”，原募投项目拟投资总额20300.27万元，其中募集资金投资金额为10000万元，原募投项目未投入募集资金。变更后新募投项目拟投资总额22780.27万元，其中使用募集资金10000万元，具体情况详见公司于2022年4月27日披露的《关于变更部分募集资金投资项目的公
告》（2022-016号）。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
本公司严格按照法律法规、规范性文件的规定和要求，使用募集资金，并及时、真实、准确地披露募集资金的存放和使用情况，不存在募集资金使用管理及违规披露的情况。
附件4：募集资金使用情况表
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
苏州万祥科技股份有限公司董事会
2024年5月10日
31苏州万祥科技股份有限公司2023年年度股东大会会议文件
附件4：
募集资金使用情况表
编制单位：苏州万祥科技股份有限公司
金额单位：人民币万元
募集资金总额43435.10本年度投入募集资金总额7700.72
报告期内变更用途的募集资金总额10000.0023771.70
累计变更用途的募集资金总额10000.00已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例23.02%是否已变更截至期末累截至期末投项目达到预项目可行性是募集资金承调整后投资本年度投入金本年度实现的是否达到
承诺投资项目和超募资金投向项目（含部计投入金额资进度（%）定可使用状否发生重大变
诺投资总额总额(1)额效益预计效益分变更）(2)(3)＝(2)/(1)态日期化承诺投资项目新建微型锂离子电池及精密零部
否21739.9421739.942213.195873.6627.022024年不适用不适用否件生产项目笔记本电脑外观结构件产业化项
是10000.00-不适用不适用不适用不适用目
动力/储能电池精密组件及柔性功
是10000.004000.756138.5061.392024年不适用不适用否能零组件产品扩能项目消费电子产品精密组件加工自动
否6502.026502.021437.806555.56100.82不适用不适用不适用否化升级项目
补充流动资金否5193.145193.1448.985203.98100.21不适用不适用不适用否
合计43435.1043435.107700.7223771.7054.73
新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目基础建设已经完成，部分设备采购、运输、安装、调试已经结束，具备小批量生产能力，且已开始微型锂离子电池的量产和产品交付，项目建成后预计新增年产能3900万只。介于当前宏观经济压力及市场需求较弱等客观因素，且项目正处于未达到计划进度或预计收益的情
客户开拓阶段，公司将根据客户开发进度以及生产工艺的特点，稳步推进设备的采购、运输、安装及调试工作。公司于2023年8月29日召开况和原因（分具体募投项目）
了第二届董事会第五次会议和第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，在项目实施主体、募集资金投
资用途和建设规模不变的情况下，同意将“新建微型锂离子电池及精密零部件生产项目”达到预定可使用状态日期延期至2024年12月31日。
32苏州万祥科技股份有限公司2023年年度股东大会会议文件
项目可行性发生重大变化的情况说明
超募资金的金额、用途及使用进展情况募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况根据2021年12月6日本公司第一届董事会第十二次会议和第一届监事会第十二次会议审议通过的《关于使用募集资金置换已预先使用自有募募集资金投资项目先期投入及置集资金投资项目先期投入及置换资金投入募投项目的议案》，公司以募集资金置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金3709.70万元及已换情况支付发行费用的自筹资金653.78万元。截至2023年12月31日，公司已使用募集资金置换已预先投入募投项目的自有资金3709.70万元，已置换预先支付的发行费用653.78万元。
根据2023年12月15日公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八次会议审议通过的《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议用闲置募集资金暂时补充流动资案》，为提高募集资金使用效率，保障公司和股东利益，在保证募集资金投资项目建设正常推进的前提下，公司拟使用不超过20000.00万元闲金情况置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月，到期将归还至募集资金专户。截至2023年12月31日，公司已使用闲置募集资金补充流动资金8000.00万元。
根据2023年12月15日公司第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八次会议审议通过的《关于使用暂时闲置募集资金及暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，为提高募集资金使用效率，保障公司和股东利益。公司在确保不影响正常经营和募集资金投资项目建设的情况、不存在用闲置募集资金进行现金管理情
变更募投资金用途的情形、不会对公司股东尤其是中小股东造成损害的前提下，同意公司拟使用不超过人民币10000.00万元的闲置募集资金用况
于购买有保本约定的、安全性高、流动性好、风险低、期限不超过12个月的结构性存款、大额存单、收益凭证等产品。截至2023年12月31日，公司未使用闲置募集资金进行现金管理。
项目实施出现募集资金结余的金额及原因
尚未使用的募集资金用途及去向尚未使用的募集资金存放于募集资金专户，尚未使用的募集资金计划继续实施招股说明书披露的投资项目。
募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况
注1、募投项目中的“消费电子产品精密组件加工自动化升级项目”系对现有制造体系进行自动化升级改造，实现主要生产工站的自动化。该升级项目与原生产线无法有效区分，无法单独核算效益。
注2、募投项目中的“补充流动资金项目”未对应具体投资项目，用于增加了公司营运资金，提高公司资产运转能力和支付能力，不直接产生效益，无法单独核算效益。
注3、本文存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，均系数据计算时四舍五入造成。
33苏州万祥科技股份有限公司2023年年度股东大会会议文件
议案六：
关于公司2023年度利润分配预案的议案
各位股东及股东代表：
经北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计出具的北京大华审字
[2024]00000316号《2023年度审计报告》确认，公司2023年度合并报表中实现归属于上市公司股东的净利润为25084505.12元，按照《公司法》及《公司章程》的规定提取法定盈余公积6736806.94元；截止2023年12月31日，公司合并报表累计未分配利润为430279415.30元，资本公积为437430489.67元；
年末母公司累计未分配利润为531716563.36元，资本公积为443281836.54元，根据利润分配应以母公司的可供分配利润及合并财务报表的可供分配利润孰低的原则，公司2023年度可供股东分配的利润为430279415.30元。
遵循回报股东、与股东分享公司经营成果的原则，经综合考虑公司的长远发展等因素，在保证公司正常经营业务发展的前提下，现提出2023年年度利润分配预案如下：
拟以2023年12月31日公司总股本400010000股为基数，向全体股东每
10股派发现金股利0.25元（含税），共计派发10000250元，剩余未分配利润
暂不分配转入以后年度，本年度不送红股，不以资本公积金转增股本。
本次利润分配的股本基数不含回购股份，截止本公告披露日，公司无回购股份。若公司董事会、股东大会审议通过利润分配方案后到方案实施前公司的股本发生变动，则以实施分配方案时股权登记日的总股本为基数，公司将按照“现金分红总额固定不变”的原则对分配比例进行调整。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
苏州万祥科技股份有限公司董事会
2024年5月10日
34苏州万祥科技股份有限公司2023年年度股东大会会议文件
议案七：
关于公司2024年度拟向银行申请授信额度的议案
各位股东及股东代表：
根据公司目前的实际情况及资金安排，为保证公司日常经营所需资金和业务发展需要，拓宽资金渠道、优化财务结构、补充流动资金和降低财务费用，2024年度公司及下属公司（包括纳入合并报表范围的各级子公司）拟向银行申请总额
不超过等值人民币111000万元（最终以银行实际审批的授信额度为准）的银行综合授信额度。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等。以上授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司及子公司运营资金的实际需求合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。
具体情况如下：
单位：万元序号申请主体银行授信额度不超过
1苏州万祥科技股份有限公司交通银行10000.00
2苏州万祥科技股份有限公司宁波银行9000.00
3苏州万祥科技股份有限公司中国银行22000.00
4苏州万祥科技股份有限公司浦发银行20000.00
5苏州万祥科技股份有限公司上海银行20000.00
6苏州万祥科技股份有限公司工商银行10000.00
7苏州万祥科技股份有限公司农业银行10000.00
8苏州万祥科技股份有限公司招商银行10000.00
上述授权期间为公司2023年年度股东大会审议通过之日起十二个月，该授信额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就单笔授信另行召开董事会、股东大会。为提高工作效率，及时办理融资业务，董事会提请授权公司董事长在上述额度范围内代表公司签署与授信相关的合同、协议、凭证等各项
法律文件，并可根据费用成本及各银行资信状况具体选择商业银行等金融机构。
35苏州万祥科技股份有限公司2023年年度股东大会会议文件
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
苏州万祥科技股份有限公司董事会
2024年5月10日
36苏州万祥科技股份有限公司2023年年度股东大会会议文件
议案八：
关于公司2024年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司章程》并结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平，公司制定了2024年度董事、监事、高级管理人员的薪酬方案。公司于2024年4月18日召开了第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于公司2024年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》。同日，公司召开了第二届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2024年度监事薪酬方案的议案》。
相关薪酬方案如下：
一、适用对象
公司全体董事、监事、高级管理人员。
二、本方案适用期限
本方案自公司2023年年度股东大会审议通过后生效，直至新的薪酬方案通过后自动失效。
三、薪酬方案
1、公司董事薪酬方案
公司独立董事采取固定董事津贴8万/年，并经股东大会审议通过后按季度发放；除此之外不再享受公司其他报酬、社保待遇等。独立董事不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核。
公司非独立董事按照其岗位对应的薪酬与考核管理办法执行，不再另行领取董事津贴。
2、公司监事薪酬方案
公司监事均在万祥科技任职，全体监事依据其在公司担任的职位领取薪酬绩效，不再另行领取监事津贴。
3、高级管理人员薪酬
37苏州万祥科技股份有限公司2023年年度股东大会会议文件
公司高级管理人员薪酬由基本工资和绩效工资两部分构成。基本薪资根据公司《薪酬管理办法》、《职等、职系管理办法》，结合岗位职级、任职年限、岗位责任予以确定，按月发放。绩效薪酬由经营考核指标绩效奖金及专项考核指标绩效奖金构成。
四、其他事项
1、公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按
其实际任期计算并予以发放。
2、上述薪酬均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。
3、董事、高级管理人员参加公司股东大会、董事会、董事会专门委员会相
关费用由公司承担；
4、上述薪酬方案可根据行业状况及公司生产经营实际情况进行适当调整。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
苏州万祥科技股份有限公司董事会
2024年5月10日
38苏州万祥科技股份有限公司2023年年度股东大会会议文件
议案九：
关于续聘北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业
资格和丰富的执业经验，对公司经营发展情况及财务状况较为熟悉，在担任公司审计机构期间，勤勉尽责，能按照中国注册会计师审计准则要求，遵守会计师事务所的职业道德规范，客观、公正地对公司会计报表发表意见，较好地履行了审计机构的责任与义务，顺利完成了公司2023年度审计工作。根据报告期内审计工作量及公允合理的定价原则确定年度审计费用，公司预计支付北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）2023年度审计费用合计95万元（含税）。
为保持公司审计工作的连续性和稳定性，更好地为公司及股东服务，公司拟续聘该所为公司2024年度财务审计机构。具体审计费用提请股东大会同意董事会授权经营层以2023年度审计费用为基础，按照市场公允合理的定价原则以及审计服务的性质、繁简程度等情况与会计师事务所协商确定。
具体内容详见公司于 2024年 4月 20日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
披露的《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号2024-010）。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
苏州万祥科技股份有限公司董事会
2024年5月10日
39苏州万祥科技股份有限公司2023年年度股东大会会议文件
议案十：
关于2023年度计提资产减值准备的议案
各位股东及股东代表：
为真实反映公司财务状况和资产价值，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《企业会计准则》及公司会
计政策的相关规定，公司对合并报表范围内截至2023年末各类存货、应收款项、长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、商誉等资产进行了全面清查，对可能发生减值迹象的资产进行了充分的评估和分析并进行资产减值测试，根据减值测试结果，管理层基于谨慎性原则，公司对可能发生资产减值损失的相关资产进行计提减值准备。
一、计提资产减值准备情况
（一）计提资产减值准备的范围和金额公司对合并报表范围内的2023年度计提资产减值准备的资产项目主要为信
用减值损失、存货跌价损失。
根据减值测试结果，公司计提2023年度各项资产减值共计2611.23万元，详细计提情况如下：
单位：万元项目本期计提金额
1、信用减值损失625.21
其中：应收账款坏账损失-136.59
其他应收款坏账损失761.80
2、存货跌价损失1778.86
3、固定资产减值损失128.30
4、在建工程减值损失78.86
合计2611.23
注：小数点最后一位差异为四舍五入导致
二、本次计提资产减值准备的确认标准及计提方法
1、单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项
40苏州万祥科技股份有限公司2023年年度股东大会会议文件
公司对单项金额重大且在初始确认后已经发生信用减值的应收账款单独确定其信用损失。
2、按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项
当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。具体计提方法如下：
组合名称确定组合的依据计提方法
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状非关联方销售货款类似信用风险特征况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。
参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状关联方组合类似信用风险特征况的预期计量坏账准备
上述组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：
账龄应收账款计提比例（%）其他应收款计提比例（%）
1年以内（含1年）5%5%
1-2年20%20%
2-3年30%50%
3-4年50%100%
4-5年80%100%
5年以上100%100%
三、本次资产减值计提详细情况
（一）应收账款坏账计提情况如下：
1.按账龄披露应收账款
账龄期末余额期初余额
1年以内311210775.54343084933.54
1－2年895880.131694488.65
2－3年337668.38
小计312444324.05344779422.19
减：坏账准备16176381.8617493268.15
合计296267942.19327286154.04
41苏州万祥科技股份有限公司2023年年度股东大会会议文件
2.按坏账准备计提方法分类披露
期末余额类别账面余额坏账准备比例计提比例账面价值金额金额
（%）（%）单项计提坏账准备的应收账
431479.960.14431479.96100.00
款按组合计提坏账准备的应收
312012844.0999.8615744901.905.05296267942.19
账款
其中：非关联方销售货款312012844.0999.8615744901.905.05296267942.19
合计312444324.05100.0016176381.86296267942.19
续：
期初余额类别账面余额坏账准备比例计提比例账面价值金额金额
（%）（%）单项计提坏账准备的应收账款按组合计提预期信用损失
344779422.19100.0017493268.155.07327286154.04
的应收账款
其中：非关联方销售货款344779422.19100.0017493268.155.07327286154.04
合计344779422.19100.0017493268.155.07327286154.04
3.单项计提坏账准备的应收账款
期末余额单位名称计提比例账面余额坏账准备计提理由
（%）
苏州莱轩新材料有限公司431479.96431479.96100.00客户财务困难
合计431479.96431479.96100.00
4.按组合计提坏账准备的应收账款
（1）非关联方销售货款期末余额非关联方销售货款
账面余额坏账准备计提比例（%）
1年以内311210775.5415560538.755.00
1－2年562574.20112514.8420.00
2－3年239494.3571848.3130.00
合计312012844.0915744901.90
5.本期计提、收回或转回的坏账准备情况
42苏州万祥科技股份有限公司2023年年度股东大会会议文件
本期变动情况类别期初余额期末余额计提收回或转回核销其他变动单项计提坏账准备
431479.96431479.96
的应收账款按组合计提预期信
17493268.151747519.24847.0115744901.90
用损失的应收账款
其中：非关联方销
17493268.151747519.24847.0115744901.90
售货款
合计17493268.15431479.961747519.24847.0116176381.86
（二）其他应收款坏账损失情况如下：
1.按账龄披露
账龄期末余额期初余额
1年以内4612294.999011186.98
1－2年7471499.6720481411.47
2－3年19004579.024047750.00
3年以上4269750.00392500.00
小计35358123.6833932848.45
减：坏账准备20525366.1312915566.64
合计14832757.5521017281.81
2.按款项性质分类情况
款项性质期末余额期初余额
保证金6351555.844563650.00
土地处置款18939679.0218939679.02
待收回预付账款6285478.466313000.00
出口退税款1908962.051181671.82
农名工工资保障金1264000.00
押金、备用金等款项1872448.311670847.61
小计35358123.6833932848.45
减：坏账准备20525366.1312915566.64
合计14832757.5521017281.81
3.按金融资产减值三阶段披露
期末余额期初余额项目账面余额坏账准备账面价值账面余额坏账准备账面价值
第一阶段29072645.2214239887.6714832757.5527619848.456602566.6421017281.81
第二阶段
第三阶段6285478.466285478.466313000.006313000.00
合计35358123.6820525366.1314832757.5533932848.4512915566.6421017281.81
43苏州万祥科技股份有限公司2023年年度股东大会会议文件
4.其他应收款坏账准备计提情况
第一阶段第二阶段第三阶段坏账准备整个存续期预期信整个存续期预期信未来12个月预期合计
用损失(未发生信用损失(已发生信信用损失
用减值)用减值)
期初余额6602566.646313000.0012915566.64
期初余额在本期————————
—转入第二阶段
—转入第三阶段
—转回第二阶段
—转回第一阶段
本期计提7645271.037645271.03
本期转回27521.5427521.54本期转销
本期核销7950.007950.00其他变动
期末余额14239887.676285478.4620525366.13
（三）存货跌价准备计提详细情况：
2023年度公司共计提存货跌价准备1778.86万元。资产负债表日，公司在
对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。
以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。详细情况如下：
1.存货分类
期末余额期初余额项目账面余额存货跌价准备账面价值账面余额存货跌价准备账面价值
原材料91139893.367345703.0083794190.36159670844.084257129.88155413714.20
在产品30113885.168403496.4121710388.7529539339.664554999.1724984340.49
产成品50046443.2213518110.0436528333.1850125261.629585686.2640539575.36
合计171300221.7429267309.45142032912.29239335445.3618397815.31220937630.05
2.存货跌价准备
44苏州万祥科技股份有限公司2023年年度股东大会会议文件
本期增加金额本期减少金额项目期初余额期末余额计提其他转回转销其他
原材料4257129.885058235.161969662.047345703.00
在产品4554999.174956637.421108140.178403496.42
产成品9585686.267773760.563841336.7913518110.03
合计18397815.3117788633.146919139.0029267309.45
（四）固定资产减值准备计提详细情况：
1.固定资产情况
项目房屋及建筑物机器设备运输工具电子设备合计
一.账面原值
1．期初余额301689410.18244473010.728757301.918238294.31563158017.12
2．本期增加金额77299143.3754274463.45783068.574443392.50136800067.89
购置54274463.45783068.574443392.5059500924.52
在建工程转入77299143.3777299143.37
3．本期减少金额1950801.95112438.551516679.5051929.213631849.21
处置或报废1950801.95112438.551516679.5051929.213631849.21
4．期末余额377037751.60298635035.628023690.9812629757.60696326235.80
二.累计折旧
1．期初余额47895610.2385565739.795792018.024443832.25143697200.29
2．本期增加
16807739.1725918735.84878934.801601602.5745207012.38
金额
本期计提16807739.1725918735.84878934.801601602.5745207012.38
3．本期减少
320587.63111718.901361507.2222.681793836.43
金额
处置或报废320587.63111718.901361507.2222.681793836.43
4．期末余额64382761.77111372756.735309445.606045412.14187110376.24
三.减值准备
1．期初余额
2．本期增加
1283007.991283007.99
金额
本期计提1283007.991283007.99
3．本期减少
金额处置或报废
4．期末余额1283007.991283007.99
四.账面价值
1．期末账面价值312654989.83185979270.902714245.386584345.46507932851.57
2．期初账面价值253793799.95158907270.932965283.893794462.06419460816.83
（五）在建工程减值准备计提详细情况：
45苏州万祥科技股份有限公司2023年年度股东大会会议文件
1.在建工程情况
期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值微宙电子常州
41332570.9341332570.931114865.161114865.16
二期厂房
调试中设备81622740.3381622740.3338359091.2338359091.23重庆井上通笔
记本外观结构38343019.7838343019.7818290078.1818290078.18件产业化项目万祥科技苏州
68389717.5468389717.54342149.17342149.17
二期厂房微型锂电池生
5028380.32788584.034239796.2922073377.2422073377.24
产线
ERP 软件工程 2471249.99 2471249.99 2589502.42 2471249.99 118252.43重庆井上通新
能源动力电池65387740.1165387740.11项目
零星工程353211.01353211.01
合计237187678.893259834.02233927844.87148510014.522471249.99146038764.53
四、计提资产减值准备对公司的影响
公司本次计提资产减值准备2611.23万元，将减少公司2023年度利润总额2611.23万元。本次计提资产减值准备已经北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。
公司2023年度计提资产减值准备事项符合《企业会计准则》及公司会计政策等相关规定。本次计提资产减值准备不涉及关联方和关联交易。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
苏州万祥科技股份有限公司董事会
2024年5月10日
46苏州万祥科技股份有限公司2023年年度股东大会会议文件
议案十一：
关于提请股东大会授权董事会办理以简易程序向特定对象发行 A 股股票的议案
各位股东及股东代表：
根据《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等
相关规定，公司董事会提请股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的股票，授权期限为自2023年度股东大会通过之日起至2024年度股东大会召开之日止。本次授权事宜包括以下内容：
1、确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件
董事会根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，对公司实际情况及相关事项进行自查论证，并确认公司是否符合以简易程序向特定对象发行股票的条件。
2、发行股票的种类、数量和面值
向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%
的中国境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，不超过发行前公司股本总数的30%。
3、发行方式、发行对象及向原股东配售的安排
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，发行对象为符合监管部门规定的法人、自然人或者其他合法投资组织等不超过35名的特定对象。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外投资者、人民币合格境外机构投资者以其
管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将根据申购报价情况，由公司董事会根据股东
47苏州万祥科技股份有限公司2023年年度股东大会会议文件
大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行股票所有发行对象均以现金方式认购。
4、定价方式或者价格区间
（1）本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据询价结果与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
（2）向特定对象发行的股票，自发行结束之日起6个月内不得转让。发行对
象属于《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起18个月内不得转让。发行对象所取得上市公司向特定对象发行的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。本次授权董事会向特定对象发行股票事项不会导致公司控制权发生变化。
5、募集资金用途
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
6、滚存未分配利润安排
本次发行完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
7、上市地点
本次发行的股票将在深圳证券交易所创业板上市。
48苏州万祥科技股份有限公司2023年年度股东大会会议文件
8、决议有效期
决议有效期为自公司2023年度股东大会审议通过之日起至公司2024年度股东大会召开之日止。
9、对董事会办理本次发行具体事宜的授权
董事会在符合本议案以及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的范围内全权办理与本次以简易程序向特定对象发行股票的相关事宜，包括但不限于：
（1）办理本次发行的申报事宜，包括制作、修改、签署并申报相关文件及其他法律文件；
（2）根据法律法规及其他规范性文件和《公司章程》的规定，按照监管部
门的要求，并结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次发行方案，包括但不限于确定募集资金金额、发行价格、发行数量、发行对象及其他与发行方案相关
的一切事宜，决定本次发行时机等；
（3）根据有关政府部门和监管机构的要求制作、修改、报送以简易程序向
特定对象发行股票方案及本次以简易程序向特定对象发行股票上市申报材料，办理相关手续并执行与发行上市有关的股份限售等其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
（4）签署、修改、补充、完成、递交、执行与本次发行有关的一切协议、合同和文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议、与投资者签订的认购协议、公告及其他披露文件等）；
（5）根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况，在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整；
（6）聘请保荐机构（主承销商）等中介机构，以及处理与此有关的其他事宜；
49苏州万祥科技股份有限公司2023年年度股东大会会议文件
（7）于本次发行完成后，根据本次发行的结果修改《公司章程》相应条款，向工商行政管理机关及其他相关部门办理工商变更登记、新增股份登记托管等相关事宜；
（8）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求
的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施及政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
（9）在出现不可抗力或其他足以使本次发行难以实施、或虽然可以实施但
会给公司带来不利后果的情形，或者以简易程序向特定对象发行股票政策发生变化时，可酌情决定本次发行方案延期实施，或者按照新的以简易程序向特定对象发行股票政策继续办理本次发行事宜；
（10）发行前若公司因送股、转增股本及其他原因导致公司总股本变化时，授权董事会据此对本次发行的发行数量上限作相应调整；
（11）办理与本次发行有关的其他事宜。
以上议案，请各位股东及股东代表审议。
苏州万祥科技股份有限公司董事会
2024年5月10日
50苏州万祥科技股份有限公司2023年年度股东大会会议文件
苏州万祥科技股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
各位股东及股东代表：
根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》
等法律法规、部门规章及《公司章程》等规定，公司独立董事认真履行职责，充分发挥了独立董事的作用，公司独立董事就2023年度的工作情况提交了各自的述职报告，具体请参见附件。
苏州万祥科技股份有限公司董事会
2024年5月10日
51苏州万祥科技股份有限公司2023年年度股东大会会议文件
附件5：
苏州万祥科技股份有限公司
2023年度独立董事述职报告（黄鹏）
本人作为苏州万祥科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万祥科技”）的
独立董事，2023年度严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相
关公司制度的规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，积极参加公司历次董事会、股东大会，认真审议各项议案，并对董事会审议的相关事项发表了独立、客观的意见，有效保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性，充分发挥自身的专业优势和独立作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将2023年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人基本情况
作为公司的独立董事，本人具备履职所必须的专业知识及技能，在从事的专业领域累计了丰富的经验。本人工作履历、专业背景等情况如下：
本人黄鹏，1949年7月生，中国国籍，无永久境外居留权，博士，会计学教授。曾任苏州大学会计学副教授、教授、系主任、财税学博士生导师。2015年至今任苏州大学新时代企业家研究院院长；2022年5月至今苏州柯利达装饰股份有限公司独立董事；2023年5月至今任深圳市海普瑞药业集团股份有限公司独
立董事；2019年10月至今，任万祥科技独立董事。
任职期间，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
52苏州万祥科技股份有限公司2023年年度股东大会会议文件
报告期内，作为公司独立董事，本人积极参与公司董事会会议和股东大会。
本着公正诚信、严谨务实的原则，在会前认真审阅议案资料，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况。在会议期间，本人积极参与各项议案的讨论并能够依据自己的独立判断充分发表独立意见，为公司董事会的科学决策起到积极作用。
（一）出席董事会和股东大会情况
2023年度公司共召开董事会会议7次，召开股东大会会议3次，本人出席
或参与审议情况如下：
是否连续两应参加现场出以通讯方委托出缺席董出席股独立董次未亲自参董事会席董事式参加董席董事事会次东大会事姓名加董事会会次数会次数事会次数会次数数次数议黄鹏72500否3
公司2023年董事会和股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规的要求，重大的经营决策均履行了相关的决策程序，合法有效。本年度本人对董事会审议的相关议案均进行了审慎的审议和投票，未对2023年参加的董事会各项决议及其他事项提出异议。
（二）参与董事会专门委员会情况
2023年度，本人作为董事会审计委员会和董事会提名委员会的成员，严格
按照相关规定行使职权，积极有效的履行了独立董事职责。本人2023年度出席董事会专门委员会会议情况如下：
2023年度，公司召开了5次审计委员会会议，本人作为审计委员会主任委员，按照《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》等相关规定，召集、召开历次审计委员会会议，对公司的内部控制、定期报告、聘任会计师事务所等事项进行了审阅，并发表了意见和建议，认真听取公司内审部门的工作汇报，管理、督促及指导内审部门等相关部门进一步推进内部审计工作，同时，积极了解并掌握公司年报审计工作安排及审计工作进展情况，及时与年审审计会计师沟
53苏州万祥科技股份有限公司2023年年度股东大会会议文件通，对其所执行财务报表审计工作及内控审计工作情况进行了监督，切实履行了董事会审计委员会主任委员的职责，维护了公司全体股东的利益。
2023年度，公司召开了1次董事会提名委员会会议，本人作为提名委员会委员，按照《独立董事工作制度》《董事会提名委员会工作细则》的相关规定，参加提名委员会会议，对提名第二届董事会独立董事候选人的事项进行了审议，切实履行监督职责，持续关注公司董事、高级管理人员履职情况，对其综合素质、任职资格等进行综合考评，未发现相关人员存在《公司法》及相关法律、法规规定的禁止担任上市公司董事、高级管理人员的情形，切实维护中小投资者利益。
（三）维护投资者合法权益情况
本人在2023年度任职期内积极有效地履行了独立董事的职责，积极关注公司信息披露工作，促使公司能够严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等法律、法规和公司相关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作，促进公司依法规范运作，有效维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益。
此外，本人按照中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，积极有效地履行了独立董事的职责，及时与公司管理层沟通，关注公司的日常经营、治理情况，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度，按时参加董事会、股东大会、董事会专门委员会，严格审议重大决策，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进公司稳定健康发展。
同时，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，不断加强学习相关法律法规和规章制度，积极参加监管部门组织的独立董事培训，于2023年4月圆满完成上海证券交易所2023年第1期上市公司独立董事后续培训，加深对相关法规的认识和理解，进一步提高专业水平和履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
（四）对公司进行现场考察的工作情况
报告期内，本人通过参加董事会、股东大会及董事会专门委员会会议等形式深入公司开展实地考察，积极了解公司生产经营情况、财务状况、内部控制等情
54苏州万祥科技股份有限公司2023年年度股东大会会议文件况，并积极通过电话、微信等方式，与公司管理层及其他相关人员保持密切联系，关注公司重大事项的进展情况，对公司经营管理提出建议。
（五）公司配合独立董事工作的情况
公司证券部是独立董事及时掌握公司经营及其他方面情况的窗口，公司通过证券部将相关经营情况和重大事项的进展及时进行汇报，并及时提供相关会议资料，及时解答独立董事的疑问，使独立董事能够及时了解、掌握公司各方面的情况，为履职提供了必要的条件和支持。在日常工作中，对于独立董事了解公司情况所需要的资料，公司证券部均及时给予提供，积极配合独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）募集资金使用情况报告期内，本人严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规及规章
制度的要求对公司募集资金的存放和使用进行了认真的审核。2023年，本人对《关于公司2022年度募集资金存放及使用情况的专项报告的议案》、《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、
《关于使用暂时闲置募集资金及暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》出具了同意的独立意见。
（二）关联交易情况
本人严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利
益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。公司报告期内不存在重大关联交易，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（三）定期报告、内部控制评价报告披露情况
55苏州万祥科技股份有限公司2023年年度股东大会会议文件
报告期内，公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》和《2022年度内部控制自我评价报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告的审议和表决程序合法合规。
（四）董事提名、任免情况2023年9月8日，公司召开第二届董事会第六次会议审议《关于补选第二届董事会独立董事的议案》。经对提名的独立董事候选人教育背景、工作履历等情况的充分了解，上述独立董事候选人符合上市公司董事的任职资格，未发现不得担任公司董事情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚和惩戒，具备担任公司独立董事的资格和能力。同时，公司本次补选的独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定，合法有效，不存在损害公司及股东合法权益，特别是中小股东合法权益的情形。本人对此项议案发表了同意的独立意见。
（五）非独立董事、高级管理人员薪酬情况
公司的薪酬与考核方案的制定经过公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。本人根据相关规定对非独立董事和高级管理人员的薪酬进行了审查，相关薪酬的支取符合程序认定。
（六）聘用会计师事务所的情况2023年4月23日，公司第二届董事会第三会议审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》，并经2023年5月15日召开的2022年年度股东大会审议通过，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
2023年12月8日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，并经2023年12月25日召开的2023年第二次临时股东大
56苏州万祥科技股份有限公司2023年年度股东大会会议文件会审议批准。对于上述变更会计师事务所事项，我与其他两位独立董事进行了认真审核并发表了一致同意的独立意见。经过审查，一致认为：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）在证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关要求，本人认为北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计
服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的财务报告审计服务，满足公司2023年度审计工作的要求，公司变更会计师事务所事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（七）向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜情况2023年8月2日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》、《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺事项的议案》、《关于<公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划>的议案》、《关于制定<苏州万祥科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。本人对上述议案进行了认真审阅，认为符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益，发表了同意的独立意见。
四、总体评价及建议
2023年度，本人作为公司独立董事，严格遵守相关法律法规、规范性文件以
及《公司章程》的相关规定，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，积极有效地履行了独立董事的职责，并在工作过程中保证客观独立性，对健全公司法人治理结构、保证公司规范经营
57苏州万祥科技股份有限公司2023年年度股东大会会议文件
运作、规范募集资金存放和关联交易等起到了重要作用，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益，为公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用。
在2024年的工作中，本人将继续秉承认真、勤勉、谨慎的精神和对公司及全体股东负责的原则，不断加强学习，进一步提高履职能力，利用专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性的意见，更加积极地为公司稳定健康发展和规范运作贡献力量，切实维护公司和全体股东的权益，尤其是中小股东的权益不受损害，也希望公司在董事会领导下，在新的一年里更加稳健经营、规范运作，不断增强公司的盈利能力，以更好的业绩为广大投资者做出满意的回报。
特此报告。
苏州万祥科技股份有限公司
独立董事：黄鹏
2024年5月10日
58苏州万祥科技股份有限公司2023年年度股东大会会议文件
附件6：
苏州万祥科技股份有限公司
2023年度独立董事述职报告（顾月勤）
本人作为苏州万祥科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万祥科技”）的
独立董事，2023年度严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相
关公司制度的规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，积极参加公司历次董事会、股东大会，认真审议各项议案，并对董事会审议的相关事项发表了独立、客观的意见，有效保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性，充分发挥自身的专业优势和独立作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。本人自2023年9月28日起担任公司独立董事，现将2023年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人基本情况
作为公司的独立董事，本人具备履职所必须的专业知识及技能，在从事的专业领域累计了丰富的经验。本人工作履历、专业背景等情况如下：
本人顾月勤，1979年10月生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历工商管理专业，高级会计师，注册税务师。2023年1月至今，任上海强芯企业管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2022年12月至今任强芯科技(南通)有
限公司总经理；2022年3月25日至今任华辰精密装备(昆山)股份有限公司独立董事；2023年9月至今，任万祥科技独立董事。
任职期间，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
59苏州万祥科技股份有限公司2023年年度股东大会会议文件
二、独立董事年度履职情况
2023年任职期间，作为公司独立董事，本人积极参与公司董事会会议和股东大会。本着公正诚信、严谨务实的原则，在会前认真审阅议案资料，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况。在会议期间，本人积极参与各项议案的讨论并能够依据自己的独立判断充分发表独立意见，为公司董事会的科学决策起到积极作用。
（一）出席董事会和股东大会情况
2023年度，本人任期内，公司共召开董事会会议3次，召开股东大会会议1次，本人出席或参与审议情况如下：
是否连续两应参加现场出以通讯方委托出缺席董出席股独立董次未亲自参董事会席董事式参加董席董事事会次东大会事姓名加董事会会次数会次数事会次数会次数数次数议顾月勤30300否1
公司2023年董事会和股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规的要求，重大的经营决策均履行了相关的决策程序，合法有效。2023年度任期内，本人对董事会审议的相关议案均进行了审慎的审议和投票，未对2023年参加的董事会各项决议及其他事项提出异议。
（二）参与董事会专门委员会情况
2023年任职期间，本人作为公司第二届董事会薪酬与考核委员会主任委员、审计委员会委员以及战略委员会委员，严格按照相关规定行使职权，积极履行独立董事职责。
2023年本人任职期间，公司未召开薪酬与考核委员会会议，本人作为薪酬
与考核委员会主任委员，依然按照《独立董事工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，积极参与薪酬与考核委员会日常工作，重点关注公司董事、高级管理人员薪酬制度的执行情况，积极履行薪酬与考核委员会主任委员的职责。
60苏州万祥科技股份有限公司2023年年度股东大会会议文件
2023年本人任职期间，公司召开了3次董事会审计委员会会议，本人作为
审计委员会委员，按照《独立董事工作制度》《董事会审计委员会工作细则》的相关规定，参加审计委员会会议，对公司的定期报告、变更会计师事务所、使用闲置募集资金暂时补充流动资金等事项进行了审阅，并发表了意见和建议，并保持与公司的沟通，及时了解相关信息，勤勉尽责发挥独立董事的监督作用，切实维护公司全体股东尤其是中小股东的利益。
2023年本人任职期间，公司未召开战略委员会，但本人依然严格按照公司
《独立董事工作制度》《董事会战略委员会工作细则》的规定，积极了解公司的经营情况及行业发展状况，与公司管理层保持积极沟通，为公司发展贡献力量。
（三）维护投资者合法权益情况
本人在2023年度任职期内积极有效地履行了独立董事的职责，积极关注公司信息披露工作，促使公司能够严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等法律、法规和公司相关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作，促进公司依法规范运作，有效维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益。
此外，本人按照中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，积极有效地履行了独立董事的职责，及时与公司管理层沟通，关注公司的日常经营、治理情况，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度，按时参加董事会、股东大会、董事会专门委员会，严格审议重大决策，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进公司稳定健康发展。
同时，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，不断加强学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规的认识和理解，进一步提高专业水平和履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
（四）对公司进行现场考察的工作情况
2023年任期内，本人通过参加董事会、股东大会及董事会专门委员会会议
等形式深入公司开展实地考察，积极了解公司生产经营情况、财务状况、内部控
61苏州万祥科技股份有限公司2023年年度股东大会会议文件
制等情况，并积极通过电话、微信等方式，与公司管理层及其他相关人员保持密切联系，关注公司重大事项的进展情况，对公司经营管理提出建议。
（五）公司配合独立董事工作的情况
公司证券部是独立董事及时掌握公司经营及其他方面情况的窗口，公司通过证券部将相关经营情况和重大事项的进展及时进行汇报，并及时提供相关会议资料，及时解答独立董事的疑问，使独立董事能够及时了解、掌握公司各方面的情况，为履职提供了必要的条件和支持。在日常工作中，对于独立董事了解公司情况所需要的资料，公司证券部均及时给予提供，积极配合独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）募集资金使用情况2023年度任职期间，本人严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规及规章制度的要求对公司募集资金的存放和使用进行了认真的审核。2023年，本人对《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、《关于使用暂时闲置募集资金及暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》出具了同意的独立意见。
（二）关联交易情况
2023年度任职期间，本人严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、
是否损害公司及股东利益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。公司不存在重大关联交易，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（三）定期报告、内部控制评价报告披露情况
2023年度任职期间，公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2023年第三季度报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情
62苏州万祥科技股份有限公司2023年年度股东大会会议文件况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告的审议和表决程序合法合规。
（四）聘用会计师事务所的情况
2023年度任职期间，公司第二届董事会第八次会议及2023年第二次临时股
东大会审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。对于上述变更会计师事务所事项，我与其他两位独立董事进行了认真审核并发表了一致同意的独立意见。
经过审查，一致认为：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）在证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关要求，本人认为北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的财务报告审计服务，满足公司2023年度审计工作的要求，公司变更会计师事务所事项的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
四、总体评价及建议
2023年度任期内，作为公司独立董事，严格遵守相关法律法规、规范性文件
以及《公司章程》的相关规定，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，积极有效地履行了独立董事的职责，并在工作过程中保证客观独立性，对健全公司法人治理结构、保证公司规范经营运作、规范募集资金存放和关联交易等起到了重要作用，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益，为公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用。
在2024年的工作中，本人将继续秉承认真、勤勉、谨慎的精神和对公司及全体股东负责的原则，不断加强学习，进一步提高履职能力，利用专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性的意见，更加积极地为公司稳定健康发展和规范运作贡献力量，切实维护公司和全体股东的权益，尤其是中小股东的权益不受损害，也希望公司在董事会领导下，在新的一年里更加稳健经营、规范运作，不断增强公司的盈利能力，以更好的业绩为广大投资者做出满意的回报。
特此报告。
63苏州万祥科技股份有限公司2023年年度股东大会会议文件
苏州万祥科技股份有限公司
独立董事：顾月勤
2024年5月10日
64苏州万祥科技股份有限公司2023年年度股东大会会议文件
附件7：
苏州万祥科技股份有限公司
2023年度独立董事述职报告（张莉）
本人作为苏州万祥科技股份有限公司（以下简称“公司”、“万祥科技”）的
独立董事，2023年度严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《独立董事工作制度》等相
关公司制度的规定，忠实勤勉地履行独立董事职责，积极参加公司历次董事会、股东大会，认真审议各项议案，并对董事会审议的相关事项发表了独立、客观的意见，有效保证了董事会决策的科学性和公司运作的规范性，充分发挥自身的专业优势和独立作用，切实维护了公司和全体股东的合法权益。现将2023年度的工作情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）独立董事个人基本情况
作为公司的独立董事，本人具备履职所必须的专业知识及技能，在从事的专业领域累计了丰富的经验。本人工作履历、专业背景等情况如下：
本人张莉，1988年10月生，中国国籍，无永久境外居留权，苏州大学法律硕士学位。2012年6月至今历任江苏剑桥颐华律师事务所律师助理、律师、合伙人、高级合伙人；2019年10月至今任万祥科技独立董事。
任职期间，本人任职符合《上市公司独立董事管理办法》第六条规定的独立性要求，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职情况
65苏州万祥科技股份有限公司2023年年度股东大会会议文件
报告期内，作为公司独立董事，本人积极参与公司董事会会议和股东大会。
本着公正诚信、严谨务实的原则，在会前认真审阅议案资料，及时了解公司的生产经营信息，全面关注公司的发展状况。在会议期间，本人积极参与各项议案的讨论并能够依据自己的独立判断充分发表独立意见，为公司董事会的科学决策起到积极作用。
（一）出席董事会和股东大会情况
2023年度公司共召开董事会会议7次，召开股东大会会议3次，本人出席
或参与审议情况如下：
是否连续两应参加现场出以通讯方委托出缺席董出席股独立董次未亲自参董事会席董事式参加董席董事事会次东大会事姓名加董事会会次数会次数事会次数会次数数次数议张莉71600否3
公司2023年董事会和股东大会的召集和召开程序符合相关法律、法规的要求，重大的经营决策均履行了相关的决策程序，合法有效。本年度本人对董事会审议的相关议案均进行了审慎的审议和投票，未对2023年参加的董事会各项决议及其他事项提出异议。
（二）参与董事会专门委员会情况
2023年度，本人作为董事会薪酬与考核委员会和董事会提名委员会的成员，
严格按照相关规定行使职权，积极有效的履行了独立董事职责。本人2023年度出席董事会专门委员会会议情况如下：
2023年度，公司召开了1次薪酬与考核委员会会议，本人作为薪酬与考核
委员会委员，按照《独立董事工作制度》《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关规定，参加薪酬与考核委员会会议，对《关于公司2023年度董事、高级管理人员薪酬方案的议案》进行了认真审阅，同时，日常重点关注公司董事、高级管理人员薪酬制度的执行情况，积极履行薪酬与考核委员会委员的职责。
2023年度，公司召开了1次董事会提名委员会会议，本人作为提名委员会
主任委员，按照《独立董事工作制度》《董事会提名委员会工作细则》的相关规
66苏州万祥科技股份有限公司2023年年度股东大会会议文件定，召集、召开提名委员会会议，对提名第二届董事会独立董事候选人的事项进行了审议，审核了相关人员的任职资格，切实履行监督职责。同时，持续关注公司董事、高级管理人员履职情况，对其综合素质、任职资格等进行综合考评，未发现相关人员存在《公司法》及相关法律、法规规定的禁止担任上市公司董事、
高级管理人员的情形，切实维护中小投资者利益。
（三）维护投资者合法权益情况
本人在2023年度任职期内积极有效地履行了独立董事的职责，积极关注公司信息披露工作，促使公司能够严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等法律、法规和公司相关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作，促进公司依法规范运作，有效维护公司股东、债权人及其利益相关人的合法权益。
此外，本人按照中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，积极有效地履行了独立董事的职责，及时与公司管理层沟通，关注公司的日常经营、治理情况，深入了解公司的生产经营、内部控制等制度，按时参加董事会、股东大会、董事会专门委员会，严格审议重大决策，利用自身的专业知识，独立、客观、审慎地行使表决权，促进公司稳定健康发展。
同时，本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，不断加强学习相关法律法规和规章制度，加深对相关法规的认识和理解，进一步提高专业水平和履职能力，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议。
（四）对公司进行现场考察的工作情况
报告期内，本人通过参加董事会、股东大会及董事会专门委员会会议等形式深入公司开展实地考察，积极了解公司生产经营情况、财务状况、内部控制等情况，并积极通过电话、微信等方式，与公司管理层及其他相关人员保持密切联系，关注公司重大事项的进展情况，对公司经营管理提出建议。
（五）公司配合独立董事工作的情况
公司证券部是独立董事及时掌握公司经营及其他方面情况的窗口，公司通过证券部将相关经营情况和重大事项的进展及时进行汇报，并及时提供相关会议资
67苏州万祥科技股份有限公司2023年年度股东大会会议文件料，及时解答独立董事的疑问，使独立董事能够及时了解、掌握公司各方面的情况，为履职提供了必要的条件和支持。在日常工作中，对于独立董事了解公司情况所需要的资料，公司证券部均及时给予提供，积极配合独立董事的工作。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）募集资金使用情况报告期内，本人严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及公司《募集资金管理办法》等相关法律法规及规章
制度的要求对公司募集资金的存放和使用进行了认真的审核。2023年，本人对《关于公司2022年度募集资金存放及使用情况的专项报告的议案》、《关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》、《关于部分募集资金投资项目延期的议案》、《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》、
《关于使用暂时闲置募集资金及暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》出具了同意的独立意见。
（二）关联交易情况
本人严格按照《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
等制度的要求，对日常生产经营过程中所发生的关联交易根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利
益等方面做出判断，并依照相关程序进行了审核。公司报告期内不存在重大关联交易，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
（三）定期报告、内部控制评价报告披露情况
报告期内，公司严格依照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》
等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》和《2022年度内部控制自我评价报告》，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告的审议和表决程序合法合规。
68苏州万祥科技股份有限公司2023年年度股东大会会议文件
（四）董事提名、任免情况2023年9月8日，公司召开第二届董事会第六次会议审议《关于补选第二届董事会独立董事的议案》。经对提名的独立董事候选人教育背景、工作履历等情况的充分了解，上述独立董事候选人符合上市公司董事的任职资格，未发现不得担任公司董事情形，不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚和惩戒，具备担任公司独立董事的资格和能力。同时，公司本次补选的独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》《公司章程》等相关规定，合法有效，不存在损害公司及股东合法权益，特别是中小股东合法权益的情形。本人对此项议案发表了同意意见。
（五）非独立董事、高级管理人员薪酬情况
公司的薪酬与考核方案的制定经过公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，程序符合有关法律、法规及公司章程的规定。本人根据相关规定对非独立董事和高级管理人员的薪酬进行了审查，相关薪酬的支取符合程序认定。
（六）聘用会计师事务所的情况2023年4月23日，公司第二届董事会第三会议审议通过了《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构的议案》，并经2023年5月15日召开的2022年年度股东大会审议通过，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。
2023年12月8日，公司第二届董事会第八次会议审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》，并经2023年12月25日召开的2023年第二次临时股东大会审议批准。对于上述变更会计师事务所事项，我与其他两位独立董事进行了认真审核并发表了一致同意的独立意见。经过审查，一致认为：北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）在证券业务资格等方面均符合中国证监会的有关要求，我们认为北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备为上市公司提供审计
服务的经验与能力，能够为公司提供真实公允的财务报告审计服务，满足公司2023年度审计工作的要求，公司变更会计师事务所事项的决策程序符合《公司
69苏州万祥科技股份有限公司2023年年度股东大会会议文件法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情况。
（七）向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜情况2023年8月2日，公司召开第二届董事会第四次会议审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告>的议案》、《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于<公司前次募集资金使用情况专项报告>的议案》、《关于本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺事项的议案》、《关于<公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划>的议案》、《关于制定<苏州万祥科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》。本人对上述议案进行了认真审阅，认为符合公司实际情况及长远发展规划，符合公司和全体股东的利益，发表了同意的独立意见。
四、总体评价及建议
2023年度，本人作为公司独立董事，严格遵守相关法律法规、规范性文件以
及《公司章程》的相关规定，勤勉尽责，主动深入了解公司经营和运作情况，对各项议案及其他事项进行认真审查及讨论，积极有效地履行了独立董事的职责，并在工作过程中保证客观独立性，对健全公司法人治理结构、保证公司规范经营运作、规范募集资金存放和关联交易等起到了重要作用，维护了公司的整体利益和中小股东的合法权益，为公司持续、健康和稳健发展发挥了实质性作用。
在2024年的工作中，本人将继续秉承认真、勤勉、谨慎的精神和对公司及全体股东负责的原则，不断加强学习，进一步提高履职能力，利用专业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性的意见，更加积极地为公司稳定健康发展和规范运作贡献力量，切实维护公司和全体股东的权益，尤其是中小股东的权益不受
70苏州万祥科技股份有限公司2023年年度股东大会会议文件损害，也希望公司在董事会领导下，在新的一年里更加稳健经营、规范运作，不断增强公司的盈利能力，以更好的业绩为广大投资者做出满意的回报。
特此报告。
苏州万祥科技股份有限公司
独立董事：张莉
2024年5月10日
71
