苏州万祥科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度

苏州万祥科技股份有限公司

董事、监事和高级管理人员所持本公司股份

及其变动管理制度

第一章总则第一条为规范苏州万祥科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、监事、高级管理人员买卖公司股票及持股变动行为，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》以及《苏州万祥科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，特制定本制度。

第二条本公司董事、监事和高级管理人员应当遵守本制度，其所持本公司股份是指登记在其名下和利用他人账户持有的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第三条本公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当知悉《公司法》《证券法》等法律、法规关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。

第二章股票买卖禁止规定

第四条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得

转让：

（一）本公司股票上市交易之日起一年内；

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（二）董事、监事和高级管理人员离职后半年内；

（三）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（四）本人因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案

调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；

（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；

（六）本人因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；

（七）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（八）法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所以及《公司章程》规定的其他情形。

第五条公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟年度报

告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事

件发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。

第六条公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其

他组织不发生因获知内幕信息而买卖本公司股份的行为：

（一）董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

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（二）董事、监事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；

（三）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定

的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。

第七条公司应当建立董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自然人、法人或其他组织所持本公司股份及其变动的专项管理制度，明确上述主体买卖本公司股份的报告、申报和监督程序，并对外披露。

公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本制度规定的自

然人、法人或其他组织的身份及所持本公司股份的数据和信息，统一为以上人员办理个人信息的网上申报，并定期检查其买卖本公司股票的披露情况。

第三章信息申报与披露

第八条公司董事、监事和高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）

的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

（一）新上市公司的董事、监事、高级管理人员在公司申请股票上市时；

（二）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内；

（三）新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；

（四）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；

（五）现任董事、监事和高级管理人员在离任后两个交易日内；

（六）深圳证券交易所要求的其他时间。

以上申报数据视为相关人员向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司提交的将其所持本公司股份按相关规定予以管理的申请。

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第九条公司董事、监事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国

结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

上市已满一年的公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内通过二级市场

购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按百分之七十五自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

上市未满一年的公司的董事、监事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按百分之百自动锁定。

第十条公司董事、监事和高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中

国结算深圳分公司的规定合并为一个账户，在合并账户前，中国结算深圳分公司按相关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

第十一条公司应当按照中国结算深圳分公司的要求，对公司董事、监事和

高级管理人员股份管理相关信息进行确认，并及时反馈确认结果。

第十二条公司及其董事、监事和高级管理人员应当保证其向深圳证券交易

所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有本公司股份的变动情况，并承担由此产生的法律责任。

第十三条因公司发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、监事和高

级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定

限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记等手续时，向深圳证券交易所申请并由中国结算深圳分公司将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第十四条公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份发生变动的，应

当自该事实发生之日起两个交易日内，向公司报告并通过公司在深圳证券交易所网站进行公告，公告内容应当包括：

（一）本次变动前持股数量；

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（二）本次股份变动的日期、数量、价格；

（三）本次变动后的持股数量；

（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

第十五条公司董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达

到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第十六条公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条的规定，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益，并及时披露以下内容：

（一）相关人员违规买卖股票的情况；

（二）公司采取的补救措施；

（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；

（四）深圳证券交易所要求披露的其他事项。

上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的；

“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。

上述所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

第十七条公司的董事、监事和高级管理人员以及持有公司股份百分之五以

上的股东，不得进行以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

第十八条公司董事、监事和高级管理人员计划通过深圳证券交易所集中竞

价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出的十五个交易日向深圳证券交易所报告减持计划。

减持计划应当包括下列内容：

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（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合深圳证券交易所的规定；

（三）不存在本制度第四条规定情形的说明。

（四）深圳证券交易所规定的其他内容。

每次披露的减持时间区间不得超过三个月。在本制度规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的大股东、董事、监事和高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。

第十九条减持计划实施完毕后，董事、监事和高级管理人员应当在两个交

易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的两个交易日内向深圳证券交易所报告，并予公告。

公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过深圳证券交

易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、监事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后两个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。

第四章股份变动管理

第二十条公司董事、监事和高级管理人员在买卖本公司股份前，董事、监

事和高级管理人员应将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在违反法律法规和深圳证券交易所相关规定和《公司章程》的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、监事和高级管理人员。

第二十一条每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、监事和高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市

的本公司股份为基数，按百分之二十五计算其本年度可转让股份法定额度；同时，

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中国结算深圳分公司对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件

的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有本公司股份余额不足一千股时，其本年度可转让股份额度即为其持有本公司股份数。

因公司进行权益分派、减资缩股等导致董事、监事和高级管理人员所持本公

司股份变化的，本年度可转让股份额度相应变更。

第二十二条公司董事、监事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任

期届满后六个月内，每年度通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持本公司股份总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可以一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第二十三条公司董事、监事和高级管理人员以上年末其所持有的本公司股

份总数为基数，计算其可转让股份的数量。

公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让百分之二十五；新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。

因公司年内进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第二十四条公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，应当计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第二十五条公司董事、监事和高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、监事和高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。

第二十六条在锁定期间，董事、监事和高级管理人员所持本公司股份依法

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享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第二十七条公司董事、监事和高级管理人员自实际离任之日起六个月内，不得转让其持有及新增的本公司股份。

第二十八条公司董事、监事和高级管理人员因离婚等拟分配股份的，应当及时披露相关情况。

公司董事、监事和高级管理人员因离婚分配股份后进行减持的，股份的过出方和过入方在该董事、监事和高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的公司股份总数的百分之二十五，并应当持续共同遵守董事、监事和高级管理人员减持的有关规定。

法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所另有规定的，从其规定。

第五章责任追究

第二十九条公司董事、监事、高级管理人员违规买卖本公司证券的，由此

所得收益归公司所有，公司董事会负责收回其所得收益。情节严重的，公司将对相关责任人给予处分或交由相关部门处罚。

第三十条公司董事、监事和高级管理人员违反本制度规定的，除非有关当

事人向公司提供充分证据，使得公司确信，有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示（如证券账户被他人非法冒用等情形），公司可以通过以下方式（包括但不限于）追究当事人的责任：

（一）视情节轻重给予责任人警告、通报批评、降职、撤职、建议董事会、股东大会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分；

（二）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度第十六条规定，将其所持

本公司股票买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入的，公司知悉该等事项后，按照《证券法》第四十四条规定，董事会收回其所得收益，并及时披露相关事项；

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（三）对于董事、监事或高级管理人员违反本制度规定，在禁止买卖本公司

股票期间内买卖本公司股票的，公司视情节轻重给予本条第（一）款的处分，给公司造成损失的，依法追究其相应赔偿责任；

（四）给公司造成重大影响或损失的，公司可要求其承担民事赔偿责任；

（五）触犯国家有关法律法规的，可依法移送司法机关，追究其刑事责任。

第三十一条公司董事、监事和高级管理人员转让本公司股份违反本制度的，中国证监会依照《上市公司股东减持股份管理暂行办法》采取责令购回违规减持

股份并向公司上缴差价、监管谈话、出具警示函等监管措施。

第三十二条公司董事、监事、高级管理人员存在下列情形之一的，中国证

监会依照《证券法》第一百八十六条处罚；情节严重的，中国证监会可以对有关责任人员采取证券市场禁入的措施：

（一）违反本制度第四条、第五条的规定，在限制期限内转让股份的；

（二）违反本制度第二十二条的规定，超出规定的比例转让股份的；

（三）违反本制度第十八条的规定，未预先披露减持计划，或者披露的减持计划不符合规定转让股份的；

（四）其他违反法律、行政法规和中国证监会规定转让股份的情形。

第三十三条本公司董事、监事、高级管理人员发生违法违规买卖本公司证

券的行为，董事会秘书应在得知相关信息后立即向深圳证券交易所、公司所在地中国证监会派出机构监管责任人报告。

违规买卖本公司证券的相关责任人除承担相应责任外，还应就违规行为尽快作出书面说明并提交深圳证券交易所和中国证监会派出机构报告备案，给公司造成重大影响的，还应向投资者公开致歉。

第六章附则

第三十四条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规及规范性文件

和《公司章程》的有关规定执行。本制度如与有关法律、法规、规章或《公司章

9苏州万祥科技股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度程》相抵触时，按有关法律、法规、规章和《公司章程》的规定执行。

第三十五条本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，修改时亦同。

第三十六条本制度由公司董事会制定、修改、解释。

苏州万祥科技股份有限公司董事会

二〇二四年八月

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