泽宇智能:上海市锦天城律师事务所关于江苏泽宇智能电力股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期归属条件成就及作废处理部分限制性股票事项事项的法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于江苏泽宇智能电力股份有限公司

2022年限制性股票激励计划授予价格调整

首次授予部分第二个归属期归属条件成就及

部分限制性股票作废事项的法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

电话：021-20511000传真：021-20511999

邮编：200120上海市锦天城律师事务所关于江苏泽宇智能电力股份有限公司

2022年限制性股票激励计划授予价格调整

首次授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书

01F20223311

致：江苏泽宇智能电力股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏泽宇智能电力股份

有限公司（以下简称“公司”或“泽宇智能”）的委托，作为泽宇智能2022年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）相关事项的特聘法律顾问，依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（》以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规、规范性文件及《江苏泽宇智能电力股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整（以下简称“本次调整”）、2022年限制性

股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就（以下简称“本次归属”）

及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审阅了《江苏泽宇智能电力股份有限公司2022年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）、《江苏泽宇智能电力股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董

事独立意见以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信上海市锦天城律师事务所法律意见书息对相关的事实和资料进行了核查和验证。

对本法律意见书，本所及本所经办律师特作如下声明：

1、本所及本所经办律师依据《证券法》等规定及本法律意见书出具日以前

已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

2、本所及本所经办律师仅就与本激励计划相关的法律问题发表意见，而不

对有关会计、审计、验资、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。本法律意见书中涉及会计、审计、验资、资产评估、内部控制事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且并不蕴涵本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。本所律师在制作本法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，本所律师履行了普通人的一般注意义务。

3、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以

该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

4、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：

（1）公司已经提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书

面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（2）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐

瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依

据有关政府部门、公司、激励对象或其他本激励计划相关方出具的证明文件出具法律意见。

6、本所同意公司将本法律意见书作为本激励计划必备的法律文件，随同其

他材料一同上报深圳证券交易所或公开披露，并愿意承担相应的法律责任。

7、本法律意见书仅为本激励计划之目的使用，未经本所书面同意，不得用

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

作其他任何目的。

基于上述，本所律师出具法律意见如下：

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

正文

一、本次激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的批准与授权1、2022年8月19日，公司召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》以及《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》等议案。同日，公司独立董事对本激励计划及其他相关议案发表了独立意见。

2、2022年8月19日，公司召开第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等议案，关联监事张晓飞回避表决。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

3、2022年8月20至2022年8月29日，公司对本激励计划拟激励对象的

姓名及职务在公司内部予以公示，截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象名单的异议，无反馈记录。2022年8月31日，公司在巨潮资讯网（http//www.cninfo.com.cn）披露了《监事会关于 2022 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-044）。

4、2022年9月5日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了

《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日，在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜等。同日，公司披露了《江苏泽宇智能电力股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人

3上海市锦天城律师事务所法律意见书及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2022年9月5日，公司召开了第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案。

公司董事会认为，本激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意确定首次授予日为2022年9月5日，以25.10元/股的价格向110名激励对象授予221.80万股

第二类限制性股票。同日，公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见。

6、2022年9月5日，公司召开了第二届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等议案，关联监事张晓飞回避表决。公司监事会同意公司本激励计划的首次授予日为

2022年9月5日，并同意以25.10元/股的价格向110名激励对象授予221.80万

股第二类限制性股票。

7、2023年4月24日，根据公司股东大会就本激励计划给予董事会的授权，公司召开第二届董事会第十次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，同意本次公司对2022年限制性股票激励计划首次及预留授予部分限制性股票授予数量及授予价格的调整。

8、2023年4月24日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。公司监事会认为，本次对公司2022年限制性股票激励计划的限制性股票授予数量及授予价格的调

整符合《管理办法》以及《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

9、2023年7月3日，根据公司股东大会就本激励计划给予董事会的授权，公司召开了第二届董事会第十一次会议，审议通过《关于2022年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的议案》等议案。同日，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为公司2022年限制性股票激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意以2023年7月3日为预留授予日，以13.656元/股的价格向符合条件的47名激励对象授予99.81万股第二类限制性股票。

10、2023年7月3日，公司召开了第二届监事会第十一次会议，审议通过

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

《关于2022年限制性股票激励计划预留授予限制性股票的议案》等议案。公司监事会同意公司本激励计划的预留授予日为2023年7月3日，并同意以13.656元/股的价格向47名激励对象授予99.81万股第二类限制性股票。

11、2023年8月28日，根据公司股东大会就本激励计划给予董事会的授权，公司召开了第二届董事会第十四次会议，审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。同日，公司独立董事对上述议案发表了独立意见，同意公司作废部分已授予尚未归属的限制性股票；同意公司依据相关规定为符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜。

12、2023年8月28日，公司召开了第二届监事会第十四次会议，审议通过

《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》，监事张晓飞回避表决。公司监事会同意公司此次作废部分限制性股票；同意公司为符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜。

13、2024年7月16日，根据公司股东大会就本激励计划给予董事会的授权，公司召开了第二届董事会第二十四次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案。

14、2024年7月16日，公司召开了第二届监事会第二十二次会议，审议通

过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案，监事张晓飞回避表决。公司监事会认为，本次对公司2022年限制性股票激励计划的限制性股票授予数量及授予价格的调整符合《管理办法》以及《激励计划》

的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司2022年限制性股票激励计划预留授予部分第一个归属期的归属条件已经成就，同意公司为符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，本事项符合《管理办法》《激励计划》等相关规定。

15、2024年10月8日，根据公司股东大会就本激励计划给予董事会的授权，公司召开了第二届董事会第二十六次会议，审议通过《关于调整2022年限制性

5上海市锦天城律师事务所法律意见书股票激励计划相关事项的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》。

16、2024年10月8日，公司召开了第二届监事会第二十四次会议，审议通

过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》，监事张晓飞回避表决。公司监事会认为，本次对公司2022年限制性股票激励计划的限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《管理办法》等有关

法律法规及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况；公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意公司为符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，本事项符合《管理办法》《激励计划》等相关规定。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次调整、本次作废及本次归属事项已取得了现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定。

二、本次调整的具体情况鉴于公司2024年9月18日召开的2024年第四次临时股东大会审议通过的

《关于2024年半年度利润分配预案的议案》，以公司总股本333831041股扣除公司回购专用证券账户中的4293920股后的329537121股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），预计派发现金红利49430568.15元（含税）。公司于2024年9月20日披露了《江苏泽宇智能电力股份有限公司

2024年半年度权益分派实施公告》，确定权益分派股权登记日为2024年9月26日，除权除息日为：2024年9月27日。

根据《激励计划》的规定：“若在本激励计划公告日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予/归属数量进行相应的调整。”

6上海市锦天城律师事务所法律意见书

根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划的调整方式如下：

1、限制性股票授予价格的调整

经过公司2024年半年度权益分派后，第二类限制性股票的首次及预留授予价格调整方式如下：

P=P0-V=9.3614-0.1500=9.2114 元/股。

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。

2024年10月8日，根据公司股东大会就本激励计划给予董事会的授权，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案。

2024年10月8日，公司召开了第二届监事会第二十四次会议，审议通过《关于调整2022年限制性股票激励计划相关事项的议案》等议案，监事张晓飞回避表决。公司监事会认为，本次对公司2022年限制性股票激励计划的限制性股票授予价格的调整符合《管理办法》以及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

综上所述，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

三、本次作废的具体情况

根据公司《管理办法》《考核管理办法》及《激励计划》的相关规定，由于

2名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的

限制性股票共计3.1752万股由公司作废。

2024年10月8日，根据公司股东大会就本激励计划给予董事会的授权，公司召开第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案。

2024年10月8日，公司召开了第二届监事会第二十四次会议，审议通过《关

7上海市锦天城律师事务所法律意见书于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》等议案，监事张晓飞回避表决。

公司监事会认为，公司本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票符合《管理办法》等有关法律法规及公司《激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况。因此，监事会同意公司此次作废部分限制性股票。

综上所述，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定。

四、本次归属的具体情况

（一）归属期

根据公司《激励计划》的规定，本激励计划首次授予部分限制性股票的第二个归属期为“自首次授予之日起24个月后的首个交易日至首次授予之日起36个月内的最后一个交易日止”，归属比例为获授限制性股票总数的30%。

本激励计划的首次授予日为2022年9月5日。因此本激励计划中首次授予的限制性股票已于2024年9月4日进入第二个归属期，第二个归属期为2024年9月5日至2025年9月4日。

（二）归属条件成就情况

根据《激励计划》的相关规定，本激励计划首次授予部分限制性股票的第二个归属期归属条件及其成就情况具体如下：

序激励对象符合归属公司限制性股票激励计划规定的归属条件号条件的情况说明

公司未发生如下任一情形：

*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定公司未发生前述情

1意见或无法表示意见的审计报告；

形，符合归属条件。

*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

*法律法规规定不得实行股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

2激励对象未发生如下任一情形：激励对象未发生前

8上海市锦天城律师事务所法律意见书

序激励对象符合归属公司限制性股票激励计划规定的归属条件号条件的情况说明

*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；述情形，符合归属条*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人件。

选；

*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

*中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核要求：

归属期业绩考核目标经审计，2023年度，公司合并报表营业

第二个以2021年业绩为基数，2023年营业收入增长率不

收入10.62亿元，归属期低于44%或2023年净利润增长率不低于44%。

2023年营业收入增

长率为50.95%，达注：*以上“营业收入”指以经会计师事务所审计的公司合并报表到了业绩指标的考为准（下同）。*以上“净利润”以归属于上市公司股东的净利润，核要求，满足归属条并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及股份支付费件。

用影响的数值作为计算依据。

公司2022年限制性股票激励计划首次授予的110名激励对

激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足12个月以象中：3名激励对象

4上的任职期限。因个人原因离职，首次授予仍在职的107名激励对象符合归属任职期限要求。

激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关本次可归属的107名

规定组织实施，并依照激励对象的考核等级确定其实际归属的股激励对象中：

份数量。公司对两类激励对象分别设置了不同的个人层面的绩效*管理人员考核要求，具体如下：全部激励对象2023*管理人员年度个人考核等级

管理人员的绩效考核等级划分为 A、B、C、D 四个档次，届时为“A”。公司将按照根据下表中对应的标准系数确定管理人员的实际归属的股份数本激励计划的规定

量：办理后续归属相关考核事宜。

A（优秀） B（良好） C（合格） D（不合格）

等级*核心技术（业务）

9上海市锦天城律师事务所法律意见书

序激励对象符合归属公司限制性股票激励计划规定的归属条件号条件的情况说明标准人员

1.00.80.60

系数全部激励对象2023

*核心技术（业务）人员年度个人考核等级

核心技术（业务）人员的绩效考核等级划分为 A、B、C、D 四为“A”或“B”。公个档次，届时根据下表中对应的标准系数确定核心技术（业务）司将按照本激励计人员的实际归属的股份数量：划的规定办理后续考核（优秀）（良好）（合格）（不合格）归属相关事宜。 A B C D等级标准

1.00.60

系数

若公司层面业绩考核指标达标，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×标准系数。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不

能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

（三）本次归属的归属人数及归属数量

由于2名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，其已获授但尚未归属的限制性股票共计3.1752万股由公司作废。

鉴于公司监事张晓飞女士的配偶杨细兵先生于2024年5月27日卖出部分公司股票，根据《中华人民共和国证券法》的相关要求，为避免构成短线交易，杨细兵先生本次暂缓归属2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期

的第二类限制性股票。

综上所述，本激励计划首次授予部分第二个归属期可归属的激励对象由110名调整为107名（含1名暂缓归属的激励对象），实际可归属数量为165.186万股（含暂缓归属部分）。

2024年10月8日，根据公司股东大会就本激励计划给予董事会的授权，公司召开第二届董事会第二十六次会议审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》等议案。公司董事会认为，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，同意公司按照本激励计划的相关规定办理首次授予的限制性股票第二个归属期的相关归属事宜。本次符

10上海市锦天城律师事务所法律意见书

合归属条件的激励对象共计107名，可归属的限制性股票数量为165.186万股。

2024年10月8日，公司召开了第二届监事会第二十四次会议，审议通过《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》等议案，监事张晓飞回避表决。公司监事会认为，公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期的归属条件已经成就，同意公司为符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜，本次归属符合《管理办法》《激励计划》等相关规定。

综上所述，本所律师认为，本次归属符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

1、本次调整、本次归属及本次作废事项已取得了现阶段必要的批准和授权，

符合《管理办法》和《激励计划》等相关规定；

2、本次调整符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；

3、本次归属符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；

4、本次作废符合《管理办法》和《激励计划》的相关规定；

5、本次调整、本次归属及本次作废事项尚需依法履行信息披露义务。

本《法律意见书》正本一式叁份，无副本，均需本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。

（本页以下无正文）

11上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于江苏泽宇智能电力股份有限公司2022年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第二个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废事项的法律意见书》之签署页）