华林证券股份有限公司
关于四川君逸数码科技股份有限公司
首次公开发行前部分已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市
流通的核查意见
华林证券股份有限公司(以下简称“保荐机构”)作为四川君逸数码科技股
份有限公司(以下简称“君逸数码”或“公司”)首次公开发行股票并在创业板
上市的保荐机构，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号-创业板上市公司规范运作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号-保荐业务》等有关法律法规和规范性文件的要求，对君逸数码首次公开发行前部分已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通事项进行了核查，具体核查情况如下：
一、首次公开发行前部分已发行股份及首次公开发行战略配售股份概况
（一）首次公开发行前部分已发行股份及首次公开发行战略配售股份情况经中国证券监督管理委员会《关于同意四川君逸数码科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1232号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 30800000 股，并于 2023 年 7 月 26 日在深圳证券交易所创业板上市。首次公开发行股票后，公司注册资本由人民币9240.00万元增加至12320.00万元，总股本由92400000股增加至123200000股，其中有限售条件流通股数量为95534831股，占发行后总股本的77.54%，无限售条件流通股数量为27665169股，占发行后总股本的22.46%。
2024年1月26日，公司首次公开发行网下配售限售股解除限售的股东户数
共计5194户，解除限售股份的数量为1554557股。具体情况详见公司于2024年1月24日在巨潮资讯网披露的《关于首次公开发行网下配售限售股上市流通提示性公告》（公告编号：2024-001）。
截至本核查意见发表日，公司总股本为123200000股，其中无限售条件流通股数量为29219726股，占公司总股本的23.72%。有限售条件流通股数量为
93980274股，占公司总股本的76.28%。
本次申请上市流通的限售股是公司首次公开发行前部分已发行股份及首次
公开发行战略配售股份，股份数量为43973474股，占发行后总股本的35.69%，限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月，该部分限售股将于
2024年7月26日解除限售并上市流通。
（二）上市后股本变动情况
自公司首次公开发行股票并上市至本核查意见发表日，公司未发生因股份增发、回购注销及派发股票股利或用资本公积金转增等导致股本数量变动的情况。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况本次申请解除股份限售的张志锐、杜晓峰等73名股东在公司《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》（以下简称《招股说明书》）及《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中作出的承诺具体内容如下：
（一）关于股份锁定及转让的承诺董监高任姓名承诺内容履行情况职情况
董事、副 自公司股票在中国境内首次公开发行 A 股股票并上
总经理、市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人张志锐
董事会秘已经直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该书部分股份。公司股票上市后6个月内，如公司股票连正常履行董事、副续20个交易日的收盘价均低于发行价（期间发行人中，不存在杜晓峰
总经理如有分红、派息、送股、资本公积金转增股本、配股承诺中所述等除权除息事项，则作除权除息处理，下同），或者承诺人所持伍彬副总经理上市后6个月期末（2024年1月26日，非交易日顺股份锁定期延）收盘价低于发行价，本人所持股份的锁定期限自限需自动延动延长6个月。长6个月的锁定期满后，本人在担任公司董事/高级管理人员，本情形。
杨代群财务总监人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的君
逸数码股份总数的25%；且在离职后的半年内不转让本人直接或间接持有的公司股份。
汪锦耀监事会主席正常履行中
自公司股票在中国境内首次公开发行 A 股股票并上李银萍监事正常履行中
市之日起12个月内，不转让或者委托他人管理本人苟航英监事正常履行中董监高任姓名承诺内容履行情况职情况
已经直接或间接持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
锁定期满后，本人在担任君逸数码监事，本人每年转让的股份不超过本人直接或间接持有的君逸数码股
份总数的25%；且在离职后的半年内不转让本人直接或间接持有的君逸数码的股份。
自公司在中国境内首次公开发行 A 股股票并在深圳证券交易所创业板上市之日起12个月内或自本企业成都高新取得公司首次公开发行股票前已发行的股份之日起
投资集团/36个月内（以孰晚者为准），不转让或者委托他人正常履行中有限公司管理本企业已经直接或者间接持有的公司首次公开
发行股票并上市前已发行的股份，也不由公司回购该部分股份。
成都高投
创业投资/正常履行中有限公司北京泓石
自公司股票在中国境内首次公开发行 A 股股票并在股权投资
深圳证券交易所创业板上市之日起12个月内，不转管理中心/正常履行中让或者委托他人管理本企业已经直接或者间接持有
（有限合的公司股份，也不由公司回购该部分股份。
伙）成都蓉兴
创业投资/正常履行中有限公司
张维英/正常履行中
余孝平 / 自公司股票在中国境内首次公开发行 A 股股票并在 正常履行中
王英/深圳证券交易所创业板上市之日起12个月内或自本正常履行中
汪丽萍/人取得公司首次公开发行股票前已发行的股份之日正常履行中
杨晓云/起36个月内（以孰晚者为准），不转让或者委托他正常履行中何永辉/人管理本人已经直接或者间接持有的公司首次公开正常履行中
蒋莉/发行股票并上市前已发行的股份。正常履行中张培芳/正常履行中
郭晋/正常履行中
孙琦/正常履行中
姜锋 / 自公司股票在中国境内首次公开发行 A 股股票并在 正常履行中
游章伦/深圳证券交易所创业板上市之日起12个月内，不转正常履行中邓振勇/让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的公司正常履行中
蒲泽新/首次公开发行股票前已持有的股份，也不由公司回正常履行中唐文成/购该部分股份。正常履行中陈雷/正常履行中
郑祖万/正常履行中董监高任姓名承诺内容履行情况职情况
舒自强/正常履行中
丁慧/正常履行中
何建国/正常履行中
苟建波/正常履行中
吴益明/正常履行中
徐振泉/正常履行中
根据《中华人民共和国公司法》之规定，通过新三板集合竞价方式获得公司股份的其余38名自然人股东所持股份自公司在中国境内首次公开发行A股股票并在深圳证券交易所创业板上市之日起12个月内不得转让。
（二）关于持股意向及减持意向的承诺董监高任姓名承诺内容履行情况职情况
本人在锁定期满后两年内拟进行股份减持的，减持股份总量不超过君逸数码上市时本人持有其股份总数
的100%，且不违反法律、法规及规范性文件的规定。
本人采取集中竞价交易方式减持公司股份的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股郭晋/正常履行中份总数的百分之一。本人采取大宗交易方式减持公司股份的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之二。本人减持所持有的君逸数码股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
本企业在锁定期满后两年内拟进行股份减持的，减持股份总量不超过君逸数码上市时本企业持有其股份
成都高新总数的100%，且不违反法律、法规及规范性文件的投资集团/规定。本企业采取集中竞价交易方式减持公司股份正常履行中有限公司的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之一。本企业采取大宗交易方式减持公司股份的，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之二。本成都高投企业减持所持有的君逸数码股份的价格根据当时的
创业投资/二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及规范正常履行中有限公司性文件的规定。董监高任姓名承诺内容履行情况职情况
本人在锁定期满后两年内拟进行股份减持的，减持股份总量不超过君逸数码上市时本人持有其股份总数
董事、副
杜晓峰的100%，且不违反法律、法规及规范性文件的规定。
总经理本人采取集中竞价交易方式减持本人所持有的首次
公开发行前股份，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数不超过公司股份总数的百分之一。本人采取大宗交易方式减持本人所持有的首次公开发行前
董事、副总股份，在任意连续九十个自然日内，减持股份的总数张志锐经理、董事不超过公司股份总数的百分之二。本人减持所持有的会秘书
君逸数码股份的价格根据当时的二级市场价格确定，并应符合相关法律、法规及规范性文件的规定。本人在君逸数码首次公开发行股票并在创业板上市前所正常履行中
持有的君逸数码股份在锁定期满后两年内减持的，减伍彬副总经理持价格（如果因派发现金红利、送股、资本公积金转增股本等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调
整）不低于君逸数码首次公开发行股票并在创业板上市时的发行价。本人在君逸数码首次公开发行股票并上市前所持有的君逸数码股份在锁定期满后两年后杨代群财务总监减持的，减持价格（如果因派发现金红利、送股、资本公积金转增股本等原因进行除权、除息的，须按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的有关规定作相应调整）不低于届时最近一期的每股净资产。
（三）关于稳定股价承诺董监高任姓名承诺内容履行情况职情况
控股股东及实际控制人增持公司 A 股股票完成后 15
个交易日内，若终止股价稳定措施的情形未出现，则董事、副负有增持义务的董事、高级管理人员将以书面形式向杜晓峰正常履行中
总经理公司提交明确、具体的增持方案，方案内容包括但不限于拟增持的股份种类、数量区间、价格区间、实施期限等内容。公司应于收到书面通知书之日的次日予以公告。自公告次日起，负有增持义务的董事、高级管理人员可以开始实施增持计划。
董事、副负有增持义务的董事、高级管理人员将自股价稳定方
总经理、案公告之日起30个交易日内通过证券交易所交易系张志锐正常履行中
董事会秘统增持本公司社会公众股份，增持价格不高于本公司书上一年度末经审计的每股净资产（上一年度末审计基准日后，因利润分配、资本公积金转增股本、增发、董监高任姓名承诺内容履行情况职情况
配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的，每股净资产相应进行调整），用于增持公司股份的资金额不低于负有增持义务的董事、高级管理人员上一
伍彬副总经理年度从本公司领取薪酬（税后）和现金分红（税后）正常履行中
总和的20%，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持后本公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。
负有增持义务的董事、高级管理人员可以根据公司及
市场的实际情况，采取其他经证券监督管理部门认可的方式维护公司股价稳定，具体措施实施应以维护上市公司地位、保护公司及广大投资者利益为原则，遵杨代群财务总监循法律、法规及证券交易所的相关规定，并应按照证正常履行中券交易所上市规则及其他适用的监管规定履行其相应的信息披露义务。
负有增持义务的董事、高级管理人员稳定股价措施实
施完毕之日起2个交易日内，公司应将稳定股价措施实施情况予以公告。
（四）关于未履行承诺事项约束措施的承诺董监高任姓名承诺内容履行情况职情况
若持股5%以上的股东郭晋、董事杜晓峰、董事张志
郭晋/正常履行中
锐、监事会主席汪锦耀、监事李银萍、监事苟航英、
董事、副高级管理人员伍彬、高级管理人员杨代群针对各自在杜晓峰
总经理招股说明书中作出的承诺，未能履行、确已无法履行正常履行中
董事、副总或无法按期履行的，其将采取如下措施：
张志锐经理、董事（1）通过君逸数码及时、充分披露其承诺未能履正常履行中
会秘书行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向君逸数码及投资者提出补充承诺或替代承
汪锦耀监事会主席诺，以尽可能保护投资者的权益；正常履行中
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交君逸数码股李银萍监事东大会审议；正常履行中
（4）如果因本承诺人未履行相关承诺事项，所得收
苟航英监事益将归属于君逸数码，如果致使投资者在证券交易中正常履行中遭受损失的，本人将依法向投资者赔偿相关损失：在伍彬副总经理证券监督管理部门或其他有权部门认定本承诺人未正常履行中
履行相关承诺事项后10个交易日内，本承诺人将启动赔偿投资者损失的相关工作；投资者损失根据与投
杨代群财务总监资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、正常履行中司法机关认定的方式或金额确定。董监高任姓名承诺内容履行情况职情况
如果本企业在君逸数码《招股说明书》中所作出的相
关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，其将采取如下措施：
（1）通过君逸数码及时、充分披露其承诺未能履
行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向君逸数码及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
（3）将上述补充承诺或替代承诺提交君逸数码股东大会审议；
（4）如果因本企业未履行在《四川君逸数码科技股份有限公司股东股份锁定承诺函》《四川君逸数码科成都高新
技股份有限公司持股5%以上股东的持股意向及减持
投资集团/正常履行中意向的承诺》《四川君逸数码科技股份有限公司关于有限公司利润分配政策的承诺》《四川君逸数码科技股份有限公司持股5%以上的股东关于减少并规范与四川君逸数码科技股份有限公司关联交易的承诺函》等所承诺
的相关事项，所得收益将归属于君逸数码，如果致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法向投资者赔偿相关损失：在证券监督管理部门或其他有权部门认定本承诺人未履行相关承诺事项后10个交易日内，本承诺人或本企业将启动赔偿投资者损失的相关工作；投资者损失根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。
如果本企业在君逸数码《招股说明书》中所作出的相
关承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，其将采取如下措施：
（1）通过君逸数码及时、充分披露其承诺未能履
行、无法履行或无法按期履行的具体原因；
（2）向君逸数码及投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保护投资者的权益；
成都高投（3）将上述补充承诺或替代承诺提交君逸数码股
创业投资/东大会审议；正常履行中
有限公司（4）如果因本企业未履行相关承诺事项，所得收益将归属于君逸数码，如果致使投资者在证券交易中遭受损失的，本企业将依法向投资者赔偿相关损失：在证券监督管理部门或其他有权部门认定本承诺人未
履行相关承诺事项后10个交易日内，本承诺人或本企业将启动赔偿投资者损失的相关工作；投资者损失
根据与投资者协商确定的金额，或者依据证券监督管理部门、司法机关认定的方式或金额确定。（五）公司战略配售股东中信建投基金－兴业银行－中信建投基金－共赢
23号员工参与战略配售集合资产管理计划承诺
本次解除限售的战略配售股东中信建投基金－兴业银行－中信建投基金－共赢23号员工参与战略配售集合资产管理计划的限售期为自公司首次公开发行股票并上市之日起12个月。
限售期届满后，战略投资者对获配股份的减持适用中国证监会和深交所关于股份减持的有关规定。
（六）本次申请解除股份限售的股东履行承诺的情况
截至本核查意见披露日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺，不存在违反上述承诺的情形。除上述承诺外，本次申请解除股份限售的股东对其所持股份均无其他特别承诺。
本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，公司不存在违法违规为其提供担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2024年7月26日（星期五）。
2、本次解除限售股东数量共计73户，解除限售股份数量为43973474股，
占公司总股本的35.69%。
3、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
本次实际可上所持限售股份总本次解除限售股序号股东名称市流通数量数（股）数（股）
（股）
1成都高新投资集团有限公司154000001540000015400000
2郭晋825440082544008254400
3杜晓峰28000002800000700000
北京泓石资本管理股份有限公
4司－北京泓石股权投资管理中200000020000002000000心（有限合伙）
5孙琦190000019000001900000
6成都高投创业投资有限公司182000018200001820000本次实际可上
所持限售股份总本次解除限售股序号股东名称市流通数量数（股）数（股）
（股）
中信建投基金－兴业银行－中
信建投基金－共赢23号员工
7158027415802741580274
参与战略配售集合资产管理计划（注3）
8成都蓉兴创业投资有限公司140000014000001400000
9姜锋126000012600001260000
10张维英100110010011001001100
11游章伦700000700000700000
12邓振勇700000700000700000
13张志锐560000560000140000
14余孝平483900483900483900
15王英450000450000450000
16汪丽萍450000450000450000
17蒲泽新420000420000420000
18唐文成280000280000280000
19陈雷280000280000280000
20郑祖万279900279900279900
21杨晓云260000260000260000
22蒋莉200000200000200000
23何永辉200000200000200000
24张培芳195000195000195000
25杨代群16800016800042000
26伍彬16800016800042000
27舒自强168000168000168000
28丁慧126000126000126000
29李银萍840008400021000
30汪锦耀700007000017500
31何建国700007000070000
32苟航英700007000017500
33苟建波560005600056000
34徐振泉420004200042000
35吴益明420004200042000
36朱美君410041004100
37钱祥丰350035003500
38黄勇200020002000
39张奇100010001000
40曾德远100010001000
41叶建华100010001000
42徐涛100010001000
43徐飞100010001000本次实际可上
所持限售股份总本次解除限售股序号股东名称市流通数量数（股）数（股）
（股）
44熊燕100010001000
45幸建胜100010001000
46魏寂100010001000
47汪谨100010001000
48汪继友100010001000
49屠裕忠100010001000
50孙强100010001000
51罗成钢100010001000
52李文惠100010001000
53李为100010001000
54李涛100010001000
55李军100010001000
56李惠英100010001000
57雷满新100010001000
58黄东升100010001000
59丁一100010001000
60代建国100010001000
61陈国义100010001000
62刘红军100010001000
63马永生300300300
64赵金祥100100100
65张莹100100100
66张少辉100100100
67杨波100100100
68肖本河100100100
69毛旭东100100100
70顾宇100100100
71冯甜甜100100100
72冯卿100100100
73范春艳100100100
合计439734744397347441033474
注1：截止该核查意见出具日，本次解除限售股份不存在被质押、冻结的情形；公司本次解除限售股份的股东中，除股东伍彬先生、杨代群女士、汪锦耀先生、苟航英女士、杜晓峰先生、张志锐先生、李银萍女士外，无其他股东同时担任公司董事、监事或高级管理人员，亦无股东为公司前任董事、监事、高级管理人员且离职未满半年。
注2：以上解除限售股东名册中同时担任公司董事、监事或高级管理人员，在其任职期间每年转让的股份不超过其持有公司股份总数的25%。
注3：“中信建投基金－兴业银行－中信建投基金－共赢23号员工参与战略配售集合资产管理计划”
系首次公开发行战略配售股份。四、本次限售股份上市流通前后股本变动结构表本次变动前本次变动本次变动后股份性质占比股份数量（增占比数量（股）数量（股）（%）+/减-）（股）（%）
一、限售条件股份9398027476.28-410334745294680042.98
其中：首发前限售股9240000075.00-423932005000680040.59
高管锁定股00.00294000029400002.39
首发后可出借限售股15802741.28-158027400.00
二、无限售条件股份2921972623.72410334747025320057.02
三、总股本1232000001000123200000100
注：根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司以2024年7月15日作为股权登记日下发的股本结构表填写。以上数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
五、保荐机构核查意见经核查，本保荐机构认为：公司本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等
相关法律法规和规范性文件的要求；截至本核查意见出具之日，本次解除限售股份股东严格履行了其在首次公开发行股票中做出的各项承诺；本次解除限售股份
数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东
所作相关承诺；截至本核查意见出具之日，公司对本次限售股份解禁的相关信息披露真实、准确、完整。
保荐机构对公司本次首次公开发行前部分已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）【本页无正文，为《华林证券股份有限公司关于四川君逸数码科技股份有限公司首次公开发行前部分已发行股份及首次公开发行战略配售股份上市流通的核查意见》之签章页】
保荐代表人：
柯润霖张峰华林证券股份有限公司
2024年月日
