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规范与关联方资金往来管理制度

二〇二四年四月四川君逸数码科技股份有限公司规范与关联方资金往来管理制度

第一章总则第一条为了进一步加强和规范四川君逸数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）的资金管理，防止和杜绝控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《四川君逸数码科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用于公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方之间的资金往来。公司控股股东、实际控制人及其他关联方与公司合并报表范围内的子公司之间的资金往来适用本制度。

本制度所称“关联方”，是指《股票上市规则》所界定的关联方。

第三条本制度所称资金往来包括：经营性资金往来和非经营性资金占用。

（一）经营性资金往来，指公司控股股东、实际控制人及其他关联方通过采

购、销售等生产经营环节的关联交易所产生的资金往来。

（二）非经营性资金占用，指公司为控股股东、实际控制人及其他关联方垫

付工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；代其偿还债务，有偿或无偿、直接或间接拆借资金（含委托贷款）给其使用；委托其进行投资活动，为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式向其提供资金，或者证券监管机构认定的其他非经营性占用行为。

第四条公司控股股东、实际控制人及其他关联方严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。

第二章防范资金占用的原则

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第五条公司在与控股股东、实际控制人及其他关联方发生经营性资金往来时，应当严格防止公司资金被占用。

第六条控股股东、实际控制人及其关联人不得利用关联交易、资产重组、垫付费用、对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占上市公司资

金、资产，损害公司及其他股东的合法权益。

第七条控股股东、实际控制人及其关联人不得以下列方式占用公司资金：

（一）要求公司为其垫付、承担工资、福利、保险、广告等费用、成本和其他支出；

（二）要求公司代其偿还债务；

（三）要求公司有偿或无偿、直接或间接拆借资金给其使用；

（四）要求公司通过银行或非银行金融机构向其提供委托贷款；

（五）要求公司委托其进行投资活动；

（六）要求公司为其开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；

（七）要求公司在没有商品和劳务对价或者对价不公允的情况下以其他方式向其提供资金；

（八）不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；

（九）要求公司通过无商业实质的往来款向其提供资金；

（十）因交易事项形成资金占用，未在规定或者承诺期限内予以解决的；

（十一）中国证券监督管理委员会及深圳证券交易所认定的其他情形。

第八条公司与关联方发生的关联交易，必须严格按照《股票上市规则》和

《公司章程》《关联交易管理制度》等规定执行。

第九条公司对关联方提供的担保，必须经董事会审议通过后，经股东大会审议通过。董事会、股东大会在审议关联担保议案时，相关关联董事、关联股东应回避表决。

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第三章防范资金占用的措施与具体规定

第十条公司股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员应如实向董事

会秘书告知关联方的情况。公司关联方发生变更的，相应的股东、实际控制人、董事、监事或者高级管理人员应立即通知董事会秘书或证券事务代表，董事会秘书或证券事务代表核实后应立即修改关联方清单，并提交财务部备案一份。

第十一条公司董事会负责防范关联方资金占用。公司董事、监事和高级管

理人员对维护公司资金安全负有法定义务，应按照《公司法》和《公司章程》等有关规定履行职责，切实履行防止关联方占用公司资金行为的职责。

公司董事、监事及高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等

侵占公司利益的问题。公司独立董事、监事应当定期查阅公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其他关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应当及时提请公司董事会采取相应措施。

第十二条公司董事长是公司防止关联方资金占用的责任人。公司在与控股

股东、实际控制人及其他关联方发生业务和资金往来时，应严格监控资金流向，防止资金被占用。相关责任人应禁止关联方非经营性占用公司的资金。

第十三条公司总经理负责公司日常资金管理工作，财务总监协助总经理加

强对公司财务过程的控制，监控控股股东、实际控制人及其他关联方与公司的资金、业务往来。

第四章责任追究及处罚

第十四条公司控股股东、实际控制人及其他关联方违反本制度规定利用关

联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。

第十五条公司董事会有义务维护公司资金不被关联方占用，公司董事、监

事、高级管理人员实施协助、纵容关联方侵占公司资产行为的，公司董事会应视情况轻重，对直接责任人给予处分，并对负有严重责任人员启动罢免程序，涉嫌刑事犯罪的，移交公安机关处理。

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第十六条公司被控股股东、实际控制人及其他关联方占用的资金，原则上

应当以现金清偿。严格控制控股股东、实际控制人及其他关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。控股股东、实际控制人及其他关联方拟用非现金资产清偿占用的公司资金，应当遵守以下规定：

（一）用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立

性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。

（二）公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的

资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当向社会公告。

（三）公司关联方以资抵债方案须经股东大会审议批准，关联方股东应当回避投票。

第十七条公司董事、监事和高级管理人员擅自批准发生的控股股东、实际

控制人及其他关联方资金占用，均视为严重违规行为，董事会追究有关人员责任，严肃处理。涉及金额巨大的，董事会将有关情况向全体股东进行通报，并按有关规定，对相关责任人进行严肃处理。

第五章附则

第十八条本制度未尽事宜或与有关法律法规、规范性文件、交易所业务规

则和《公司章程》不一致时，按照有关法律法规、规范性文件、交易所业务规则和《公司章程》执行。

第十九条本制度由公司董事会负责制订、修改、解释并监督执行。

第二十条本制度自公司董事会审议通过之日起开始实施，修改时亦同。

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2024年4月

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