公司简称：零点有数证券代码：301169

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京零点有数数据科技股份有限公司

2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归

属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告

2025年2月目录

一、释义..................................................3

二、声明..................................................4

三、基本假设................................................5

四、本次限制性股票激励计划的审批程序....................................6

五、2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第

一个归属期归属条件成就情况说明.......................................8

六、独立财务顾问结论性意见........................................12

2/12一、释义

零点有数、本公司、

指北京零点有数数据科技股份有限公司（含下属分、控股子公司）

公司、上市公司

独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

本激励计划、本次激北京零点有数数据科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划指

励计划（草案）

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次限制性股票指获得并登记的本公司股票

激励对象指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司员工授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日有效期指自限制性股票首次授予之日起至全部归属或作废失效之日止等待期指限制性股票授予之日起至限制性股票可归属日之间的时间段

激励对象满足归属条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的归属指行为

可归属日指激励对象可以开始归属的日期，可归属日必须为交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足归属条件指的获益条件

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》

《公司章程》指《北京零点有数数据科技股份有限公司章程》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办《自律监管指南》指理》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元

3/12二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由零点有数提供，本计划

所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依

据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次归属事项对零点有数股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对零点有数的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

4/12三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得

到有效批准，并最终能够如期完成；

（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

5/12四、本次限制性股票激励计划的审批程序

北京零点有数数据科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划已履行必

要的审批程序：

（一）2022年9月30日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于提请召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》等议案。公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

（二）2022年9月30日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司

<2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。公司已对激励

对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。

（三）2022年10月17日，公司2022年第三次临时股东大会审议并通过了

《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司实施2022年限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。

（四）2022年10月25日，公司第三届董事会第三次会议和第三届监事会

第三次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司

独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。

（五）2023年9月27日，公司第三届董事会第八次会议和第三届监事会

第八次会议审议通过了《关于向激励对象预留授予部分限制性股票的议案》。

6/12公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定

的授予日符合相关规定。

（六）2025年2月20日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

7/12五、2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留

授予部分第一个归属期归属条件成就情况说明

（一）首次授予部分第一个归属期归属条件成就情况说明

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，自首次授予之日起18个月后的首个交易日起至首次授予之日起30个月内的最后一个交易日

当日止为第一个归属期，归属权益数量占首次授予限制性股票总量的40%。

公司本次激励计划限制性股票的首次授予日为2022年10月25日，因此，公司本次激励计划首次授予的限制性股票于2024年4月25日进入第一个归属期。

限制性股票归属条件成就的说明：

序号归属条件成就情况

公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具公司未发生左述情

1否定意见或者无法表示意见的审计报告；形，满足归属条

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章件。

程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

激励对象未发生左

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其

2述情形，满足归属

派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核要求：以2022年营业收入值为基数，对

2023 年度营业收入值定比 2022 年营业收入值的增长率（A）

或对2023年度营业收入累计值定比2022年营业收入值的增

长率（B）进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司

层面归属比例 X。具体考核目标如下: 2023 年度营业收入各考核年度营业收入各考核年度累计营业相对于2022年增长

3 考核 增长率（A） 收入增长率（B）

归属期率为16.27%，满足年度目标值触发值目标值触发值归属条件。

（Am） （An） （Bm） （Bn）

第一个归2023

15%12%15%12%

属期年

考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）

8 / 12各考核年度营业 A≧Am或 B≧Bm X=100%

收入增长率 An≦A

X=80%

（A）或累计营 Bn≦B

A

（B）除7激励对象离职，剩余32名激励对象中，22名激励对象2023年度个人绩效考评结果为A，当期个人层面归公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的属比例为100%；2

综合考评进行打分，并依照激励对象的综合考评结果确定其名激励对象2023年归属比例，激励对象个人当年实际归属额度=公司层面归属比度个人绩效考评结例×个人层面归属比例×个人当年计划归属额度。考核评价 果为 B，当期个人

4表适用于所有激励对象，届时根据下表确定激励对象归属比层面归属比例为

例:80%；6名激励对象不合格

考核结果 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 2023 年度个人绩效

（D）

考评结果为 C，当归属比例1.00.80.60期个人层面归属比

例为60%；2名激励对象2023年度个人绩效考评结果为D，当期个人层面归属比例为0。

（二）预留授予部分第一个归属期归属条件成就情况说明

根据公司《2022年限制性股票激励计划（草案）》的规定，自预留部分授予之日起12个月后的首个交易日起至预留部分授予之日起24个月内的最后一

个交易日当日止为第一个归属期，归属权益数量占预留授予限制性股票总量的

40%。

公司本次激励计划限制性股票的预留授予日为2023年9月27日，因此，公司本次激励计划预留授予的限制性股票于2024年9月27日进入第一个归属期。

限制性股票归属条件成就的说明：

序号归属条件成就情况

公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具公司未发生左述情

1否定意见或者无法表示意见的审计报告；形，满足归属条

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章件。

程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

9/12激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

激励对象未发生左

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其

2述情形，满足归属

派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

条件。

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司层面业绩考核要求：以2022年营业收入值为基数，对

2023 年度营业收入值定比 2022 年营业收入值的增长率（A）

或对2023年度营业收入累计值定比2022年营业收入值的增

长率（B）进行考核，根据上述任一指标完成情况确定公司

层面归属比例 X。具体考核目标如下:各考核年度营业收入各考核年度累计营业

考核 增长率（A） 收入增长率（B）归属期2023年度营业收入年度目标值触发值目标值触发值

3（相对于2022年增长

Am） （An） （Bm） （Bn）

第一个归2023率为16.27%，满足

15%12%15%12%

属期年归属条件。

考核指标 业绩完成度 公司层面归属比例（X）

各考核年度营业 A≧Am或 B≧Bm X=100%

收入增长率 An≦A

X=80%

（A）或累计营 Bn≦B

A

（B）预留授予的3名激

公司董事会薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的励对象中，1名激励综合考评进行打分，并依照激励对象的综合考评结果确定其对象2023年度个人归属比例，激励对象个人当年实际归属额度=公司层面归属比绩效考评结果为例×个人层面归属比例×个人当年计划归属额度。考核评价 A，当期个人层面归

4表适用于所有激励对象，届时根据下表确定激励对象归属比属比例为100%；2

例:名激励对象2023年不合格

考核结果 优秀（A） 良好（B） 合格（C） 度个人绩效考评结

（D）

果为 D，当期个人归属比例1.00.80.60层面归属比例为0。

（二）本次归属的具体情况

1、首次授予部分第一个归属期归属情况

（1）授予日：2022年10月25日。

（2）第一个归属期可归属人数：30人。

（3）第一个归属期可归属数量：162600股，占目前公司总股本的

0.2262%。

（4）授予价格：15.50元/股。

（5）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。

10/12（6）本激励计划第一个归属期的可归属具体情况如下：

本次可归属限制本次可归属限制获授限制性股票性股票数量占获姓名职务性股票数量数量（股）授限制性股票数

（股）量比例

刘升财务总监300001200040.00%核心技术（业务)骨干

41500015060036.29%

（29人）

合计（30人）44500016260036.54%

注：上表不含 7 名已离职、2 名 2023 年度个人绩效考评结果为 D 的首次授予激励对象情况。

2、预留授予部分第一个归属期归属情况

（1）授予日：2023年9月27日。

（2）第一个归属期可归属人数：1人。

（3）第一个归属期可归属数量：5000股，占目前公司总股本的0.0070%。

（4）授予价格：15.50元/股。

（5）股票来源：公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股股票。

（6）本激励计划第一个归属期的可归属具体情况如下：

本次可归属限制本次可归属限制获授限制性股票性股票数量占获姓名职务性股票数量数量（股）授限制性股票数

（股）量比例核心技术（业务)骨干

12500500040.00%

（1人）

合计（1人）12500500040.00%

注：上表不含 2 名 2023 年度个人绩效考评结果为 D 的预留授予激励对象情况。

经核查，本独立财务顾问认为:截止本报告出具日，零点有数本次激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件已经成就。

11/12六、独立财务顾问结论性意见综上，本独立财务顾问认为，截至报告出具日，零点有数及本次拟归属的激励对象符合《2022年限制性股票激励计划（草案）》规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本次限制性股票的归属事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。

12/12（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京零点有数数据科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：刘佳

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

2025年2月20日