北京零点有数数据科技股份有限公司
收购海乂知信息科技（南京）有限公司
部分股权并对其增资可行性研究报告
二〇二四年十一月目录
第一节项目基本情况.............................................3
一、项目概况................................................3
二、本次收购背景..............................................3
第二节标的公司情况.............................................4
一、基本情况................................................4
二、行业概况................................................4
三、标的公司业务介绍............................................6
四、资质与奖项...............................................9
五、财务状况................................................9
第三节交易方案...............................................9
一、交易对手方..............................................10
二、本次交易前后股权结构.........................................11
三、定价依据...............................................12
四、股权转让协议及增资协议的主要内容...................................13
第四节项目的可行性分析..........................................20
一、项目的必要性.............................................20
二、项目可行性分析............................................21
三、风险分析...............................................21
第五节结论.............................................目基本情况
一、项目概况公司拟使用募集资金6305万元向全资子公司零点远景网络科技有限公司（以下简称“零点远景”）增资，用于实施“收购海乂知信息科技（南京）有限公司部分股权并对其增资项目”。公司向零点远景增资的6305万元，其中1000万元计入注册资本，其余5305万元作为增资的溢价款计入零点远景资本公积金。本次增资完成后，零点远景的注册资本由4500万元增加至5500万元。
零点远景拟使用募集资金4114万元收购海乂知信息科技（南京）有限公司（以下简称“海乂知”）原股东32.49%股权，并使用募集资金2191万元对海乂知进行增资（用于产品研发、销售及营销、管理规范化升级、日常运营等）。本次股权转让及增资完成后，零点远景将持有海乂知55%的股权。
二、本次收购背景
公司在实施原募投项目“知识智谱”项目的同时，也不断对市场上类似技术提供商进行了调研。期间对海乂知信息科技（南京）有限公司（以下简称“海乂知”或“标的公司”）的技术与业务进行了深度调查研究。海乂知作为一家领先的知识图谱认知智能中台服务商，拥有清晰完整的知识图谱技术逻辑和框架，主要以智能知识体系产品结合实施服务模式为客户提供解决方案。海乂知具备完善的行业资质和技术服务体系，知识图谱产品产品化程度较高，并在特定领域应用实现了产业化。经过前期技术积累和市场储备，海乂知业务已进入快速增长期。
公司原有知识智谱项目的开发，是增强公司技术基座能力的项目之一，定位为基础研发而非有直接产出的研发，而海乂知的产品相对而言产品化程度较高，应用能力领先且已实现产业化产出。从投入产出效率角度而言，在有整合机会的情况下，相比同样的开发投入，并购海乂知将对公司原知识图谱开发的节奏和周期有更好的支持。
此外，从产品实质看，海乂知产品属性与公司“知识智谱”募投项目研发的产品属性相同。通过控股海乂知，公司可以更快实现原“知识智谱”募投项目的研发目标，节省时间成本。在目前市场上有相对成熟的技术情况下，通过并购将缩短公司技术成长的周期，提升公司运作效率。第二节标的公司情况一、基本情况
公司名称：海乂知信息科技（南京）有限公司；
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；
法定代表人：丁军；
营业期限：2017年09月20日至2037年09月19日；
注册资本：1000万元人民币；
统一社会信用代码：91310110MA1G8J56XF；
注册地址：南京市江宁区东吉大道1号（江宁开发区）；
公司经营范围：信息科技、计算机科技、网络科技、通讯科技技术领域内的
技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软硬件、电子产品、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）以及辅助设备的安装、维修、销售，办公设备、文教用品的销售，计算机系统集成，计算机网络系统工程服务，电子商务（不得从事金融业务），市场营销策划，企业管理咨询，会展服务，软件开发及销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截止目前，海乂知股权结构如下：
股东的姓名或者名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例
丁军668.40668.4066.84%深圳市彩梦想一号创业投
122.00122.0012.20%
资合伙企业（有限合伙）南京锋炬创业投资合伙企
79.7079.707.97%业（有限合伙）
中航联创信科(无锡)股权
17.9017.901.79%
投资中心(有限合伙)
上海恒毓投资中心(有限
105.30105.3010.53%
合伙)
何翔6.706.700.67%
合计1000.001000.00100.00%
标的公司存在股权代持情况。其中：胡芳槐、何翔、蒋润为标的公司创始股东，2017年9月约定由丁军代持股权，目前代持比例分别为10.58%、3.28%、1.28%；2018年3月至2019年9月李一斌、周培、徐佳和张卓娅等员工获授股权并约定由丁军代持，目前代持比例分别为0.96%、0.96%、0.27%、0.05%。扣除上述代持股权，丁军目前实际持有海乂知49.46%股权。目前委托代持和被代持方已签订代持解除协议，尚未办理工商变更登记和备案手续。根据本次收购和增资事宜各方签订的股权转让和增资协议的约定，目标公司及创始股东将在第一次付款及交割后的30日内办理完成本次交易涉及的股权转让、增资以及股权代持还原所有工商变更登记和备案手续。
二、行业概况
知识图谱是人工智能的一个分支，是一种用图模型来描述知识和建模世界万物之间的关联关系的技术方法。知识图谱旨在从数据中识别、发现和推断事物与概念的复杂关系，是事物关系的可计算模型。知识图谱的构建涉及知识建模、关系抽取、图存储、关系推理、实体融合等多方面的技术，而知识图谱的应用则涉及语义搜索、智能问答、语言理解、决策分析等多个领域。
人工智能的两大主要流派是符号主义（ Symbolic AI）和连接主义
（Connectionist AI）：符号主义，强调使用符号和规则对知识进行建模和推理，侧
重于符号之间的逻辑关系；连接主义，强调通过神经网络等连接模型学习复杂的数据表示，侧重于从数据中学习关联。
知识图谱属于符号主义流派，它以图形结构表示实体之间的符号性关系，并使用符号、规则等实现形式化推理，推理过程可解释；深度学习则属于连接主义流派，通过多层神经网络进行端到端的特征学习和表示，学习过程为黑盒、不可解释。对于知识图谱，高价值且实用性强的垂直场景知识图谱是未来的业务发展方向，这属于知识图谱应用场景迭代发展的内容。在知识图谱行业发展过程中，知识图谱业务的应用场景可持续迭代场景广度与深度。一方面，各行业对知识图谱的认知与需求被唤醒，行业应用场景边界拓宽，知识图谱应用模型能力泛化，多种行业应用同时实现落地。另一方面，随着行业认知加深与技术进步，技术与业务的结合点愈发精准，行业场景颗粒度不断收敛细化。高价值且实用性强的垂直场景得到重视，循序渐进地被做深做透，为传统企业的业务带来显著的业务增效。
知识图谱生态由监管引导方、供给方、需求方、投资方、高校及科研院所融合共建，汇聚建设合力，促进产业生态成长壮大。各方相互提供资源支持，促成政策、人才、技术、资本、市场、商业的交互，探索与克服知识图谱行业技术与业务难点，共同收获产业发展价值，实现价值创造与价值分配的有机结合，形成共生共赢的合作体系，推动产业不断向前发展。
三、标的公司业务介绍
一）公司基本情况
海乂知是国内领先的知识工程及认知计算服务商，公司业务是以多模态时空知识图谱引擎为基础，利用垂类模型增强知识自动提取与融合，结合图谱的推理计算及垂类模型语言理解能力，实现信息到数据到知识到决策的跃迁。
海乂知团队由在人工智能领域从业10年以上的华东理工大学、上海交通大
学硕士、博士牵头，深耕知识工程10年以上，团队70%以上为研发技术人员。公司是知识图谱全生命周期理论较早的提出者，拥有国产自主可控生态信创体系认证。海乂知是国内最早研究知识图谱技术的企业之一，自2012年起专注知识图谱研究，发表了多篇 ISWC 论文，申请了多项专利，同时积累了多项国际、国家、行业标准。海乂知拥有全套自主可控国产化适配、信通院、电标院权威知识图谱能力严格认证。
二）标的公司产品
海乂知自研产品包括多模态时空知识图谱管理平台、知识加工平台、企业级
搜索引擎、多策略智能问答机器人等，积累了完备而扎实的知识图谱基座能力。
海乂知积累了100+行业预置模型、模版及高质量本体库，拥有独特的多模态时空知识加工与计算能力，产品成熟度高，拥有500+功能点10秒私有化部署的能力。
海乂知的产品主要有基础能力产品、智慧行业产品两大类。
1、基础能力产品
基础能力产品主要包括语义数据湖、知识图谱全生命周期管理系统、智能搜
索平台、智能问答平台、知识图谱计算与推理平台、多模态知识加工平台、智能知识助手开发平台等可靠的产品。
2、智慧行业产品
智慧行业产品包含智慧政企和特定领域的智慧行业应用，其中智慧政企则包含通用知识库、研发助手、技术能力地图、专家人才画像、决策事项图谱、质量缺陷图谱等模块化产品。
三）标的公司业务流程海乂知业务主要为通过智能知识体系产品结合实施服务模式为客户提供解决方案，业务流程如下：四）主要市场与拓展海乂知主要客户类型涉及特定领域智慧行业、能源电力、金融、政务、泛传
媒等行业，以前沿技术赋能客户数智化升级，形成如通用智能知识库、研发知识助手、技术能力地图、专家人才画像、决策事项图谱、质量缺陷图谱、智能故障
排除等各类场景应用。公司将利用当前核心领域先进的技术积累，在以下领域大力开拓业务。
在工业制造领域，公司已针对国家电网、三峡集团、核工业集团、特变电工、中铁集团等众多知名大型企业，针对其紧迫的业务需求，提供精准的智能辅助能力，以推动产业数字化转型深入发展。公司将面向能源、电力、汽车、设备等行业客户，为客户在产品设计研究、生产工艺制造、产品质量分析、故障维修预测、产业生产协同等方面提供数据分析与决策支持服务。
在科研教育领域，公司已与清华大学、同济大学、上海二工大、北理工、北交大、长安大学、电子科大等众多高等院校以及农科院、上勘院等各类科研院所
进行合作，为科研教育发展和创新提供有力支持。公司可为各院校及科研院所在科研资源整合共享、科研知识智能挖掘、科研知识研判分析等方面提供数据分析
与决策支持服务，在不同科研领域中为客户提供有力支持，促进科研资源的共享，提升科研知识收集分析效率。
在传媒领域，公司已为新华社、北京国科传媒、英大传媒、上海图书馆、中铁社等传媒业提供服务，通过智能化技术提高信息产品的生产效率和质量，挖掘延伸资讯信息隐藏价值，提升信息服务能力构建综合信息服务平台，对包含政治、经济、产业、“一带一路”等领域的动态资讯资源，提供搜索、问答、分析多场景合一的综合信息系统。公司平台通过资讯智能采集、智能写作辅助、关键要素提取、个性化推荐、热点趋势分析等功能，实现原始素材收集、新闻稿辅助编制、重点信息提取、搜索关键词权重提升、千人千面智能推荐、热点快速跟进等服务能力，为传媒业带来更高效的内容生产能力。
四、资质与奖项目前已申请10项发明/外观专利（其中6项已取得授权，4项已进入实质性审查），拥有软著63项。
海乂知拥有 ISO9001质量管理体系认证、ISO27001信息安全管理体系认证、
CMMI5 证书等资质，海乂知曾荣获中国人工智能科技服务商 50 强、全国大数据与计算智能挑战赛二等奖、2022年度南京市瞪羚企业、中国某科学技术信息学会大模型特定领域应用潜能展示大赛优胜奖等奖项。
五、财务状况
标的公司最近一年一期财务数据：
单位：万元项目2024年6月30日2023年12月31日
资产总额4968.464982.52
负债总额3267.743334.80
归属于母公司所有者权益1450.921401.85
所有者权益合计1700.721647.73
项目2024年1-6月2023年1-12月营业收入2108.125633.36
营业利润49.21960.32
净利润52.99958.39
归属于母公司所有者的净利润49.07996.56
经营活动产生的现金流量净额-583.97-596.70
注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具天健审〔2024〕
10685号审计报告。第三节交易方案
一、交易对手方
零点有数拟使用募集资金6305万元向全资子公司零点远景增资，零点远景拟使用募集资金4114万元收购购买海乂知信息科技（南京）有限公司原股东32.49%股权并使用募集资金其中2191万元对海乂知进行增资（用于产品研发、销售及营销、管理规范化升级、日常运营）。本次股权转让及增资为一揽子方案，完成后，零点远景将持有海乂知55%的股权。
1）交易对手方1：深圳市彩梦想一号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“彩梦想一号”）
统一社会信用代码：914403003497170717
成立时间：2015-08-10
出资额：8881.45万元人民币
主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室经营范围：一般经营项目是:创业投资业务;股权投资基金管理（不得从事证券投资活动;不得以公开方式募集资金开展投资活动;不得从事公开募集基金管理
业务）;投资咨询（不含限制项目）;投资兴办实业（具体项目另行申报）;股权投资;受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外限制的项目须取得许可后方可经营）
执行事务合伙人：深圳市芯跑私募股权投资基金管理有限公司
2）交易对手方2：上海恒毓投资中心(有限合伙)（以下简称“上海恒毓”）
统一社会信用代码：91310117324392397G
成立时间：2014-12-04
出资额：25371.5万元人民币
主要经营场所：上海市松江区广富林路4855弄107号308室
经营范围：创业投资，投资管理，投资咨询，实业投资。
执行事务合伙人：上海盛宇股权投资基金管理有限公司
3）交易对手方3：南京锋炬创业投资合伙企业(有限合伙)（以下简称“南京锋炬”）
统一社会信用代码：91320115MA1WE7DH58
成立时间：2018-04-23
出资额：20000万元人民币
主要经营场所：南京市江宁区东吉大道1号（江宁开发区）
经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投资
业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
执行事务合伙人：南京动平衡投资管理有限公司4）交易对手方4：中航联创信科(无锡)股权投资中心(有限合伙)（以下简称“中航联创”）
统一社会信用代码：91320214MA1YMR847Q
成立时间：2019-07-03
出资额：20000万元人民币
主要经营场所：无锡市新吴区菱湖大道 111 号无锡软件园天鹅座 D 栋 585室；
经营范围：股权投资。
执行事务合伙人：中航联创创业投资发展有限公司
截至本公告发布日，本次交易对方均不是失信被执行人，所持海乂知股权不存在质押、冻结等权利受限的情形，也不存在涉及标的股权的重大争议、诉讼或仲裁事项；与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。公司已对交易对方的基本情况及其交易履约能力进行了必要的调查，公司与交易对方之间均不存在关联关系。
二、本次交易前后股权结构
1、本次交易前股权结构
股东的姓名或者名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例
丁军668.40668.4066.84%
深圳市彩梦想一号创业投122.00122.0012.20%资合伙企业（有限合伙）南京锋炬创业投资合伙企
79.7079.707.97%业（有限合伙）
中航联创信科(无锡)股权
17.9017.901.79%
投资中心(有限合伙)
上海恒毓投资中心(有限
105.30105.3010.53%
合伙)
何翔6.706.700.67%
合计1000.001000.00100.00%
2、本次交易后股权结构
股东的姓名或者名称认缴出资额（万元）出资比例
零点远景825.122255.00%
丁军494.677432.97%
何翔6.70000.45%南京海乂数知企业管理合伙企业（有
173.722611.58%限合伙）
合计1500.2222100.00%
标的公司存在股权代持情况。其中：胡芳槐、何翔、蒋润为标的公司创始股东，2017年9月约定由丁军代持股权，目前代持比例分别为10.58%、3.28%、
1.28%；2018年3月至2019年9月李一斌、周培、徐佳和张卓娅等员工获授股
权并约定由丁军代持，目前代持比例分别为0.96%、0.96%、0.27%、0.05%。扣除上述代持股权，丁军目前实际持有海乂知49.46%股权。目前委托代持和被代持方已签订代持解除协议，尚未办理工商变更登记和备案手续。根据本次收购和增资事宜各方签订的股权转让和增资协议的约定，目标公司及创始股东将在第一次付款及交割后的30日内办理完成本次交易涉及的股权转让、增资以及股权代持还原所有工商变更登记和备案手续。
三、定价依据受公司委托，具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）对海乂知股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了《资产评估报告》（坤元评报〔2024〕837号）。坤元评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对海乂知截至评估基准日（2024年6月30日）的股东全部权益价值进行评估。经综合分析，本次评估最终采用收益法评估结果作为海乂知股东全部权益的评估值，海乂知股东全部权益的评估价值为12190万元，与母公司报表口径股东全部权益账面价值1924.75万元相比，评估增值10265.25万元，增值率为533.33%；与合并报表口径归属于母公司的股东权益账面价值
1450.92万元相比，评估增值10739.08万元，增值率为740.16%。
交易各方参考《资产评估报告》的结果，并考虑早期投资人合理投资回报诉求，经过协商一致确定本次收购及增资的一揽子交易价格为增资前海乂知整体估值人民币9272.64万元。零点远景以4114万元的对价，收购海乂知注册资本人民币324.90万元对应之股权（占交易对手方所持海乂知股权的32.49%）；零点远
景以人民币2191万元的对价，认购海乂知新增注册资本人民币500.22万元。
本次股权转让及增资完成后，海乂知注册资本人民币1500.22万元，零点远景持有海乂知55%股权。
交易各方以《资产评估报告》的结果为股权转让价格的定价参考依据，经进一步协商确认，系各方真实的意愿表达，具有法律上的约束力，不存在重大误解、欺诈胁迫等情形，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司为本次交易聘请的评估机构具有证券、期货业务评估资格，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为本次交易价格定价参考依据具有公允、合理性。
四、股权转让协议及增资协议的主要内容
（1）协议各方
投资方：北京零点远景网络科技有限公司（以下简称“投资方”或“零点远景”）转让方：深圳市彩梦想一号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“彩梦想一号”或“转让方1”）、上海恒毓投资中心（有限合伙）（以下简称“上海恒毓”或“转让方2”）、南京锋炬创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京锋炬”或“转让方3”）、中航联创信科（无锡）股权投资中心（有限合伙）（以下简称“中航联创”或“转让方4）标的公司：海乂知信息科技(南京)有限公司（本节简称“目标公司”）
创始股东：丁军、胡芳槐、何翔以上每一方合称：各方。
（2）本次交易方案
1）股权转让
在满足协议约定的全部先决条件后，转让方同意合计以人民币4114万元的价格向投资方出售其所持目标公司32.49%的股权（对应目标公司实缴出资额
324.90万元，以下简称“标的股权”），且投资方同意按照上述价格受让转让方所持的标的股权。各出让方拟转让目标公司的股权比例、对应注册资本金额、原投资金额及本次股权转让价款分别如下表所示：
对应注册资本原投资总金额股权转让价款金出让方名称转让比例金额（万元）（万元）额（万元）
彩梦想一号12.20%122.00850850
南京锋炬7.97%79.7010001000
中航联创1.79%17.90264264
上海恒毓10.53%105.3020002000
合计32.49%324.9041144114
2）增资
在满足协议约定的全部先决条件后，投资方同意以人民币2191万元总价款（“增资价款”）认购目标公司新增注册资本500.22万元，增资价款超过新增注册资本的部分1690.78万元计入目标公司资本公积。上述增资完成后，目标公司注册资本增加至人民币1500.22万元。
各方共同确认，投资方根据本协议的约定通过股权转让和增资方式合计取得目标公司本次交易完成后55%股权，股权转让和增资的总价款为6305万元。各方理解、同意并确认，投资方进行本协议约定的交易的目的是取得目标公司交易完成后55%股权并进而将目标公司纳入投资方合并报表范围，故本协议约定的股权转让和增资行为应视为一个整体且互为前提条件，若本协议项下的股权转让或增资所涉的任何一项交易行为非因投资方原因无法达成，则投资方有权单方面解除本协议且不承担任何责任。
本次转股及增资完成后，目标公司的股权结构如下表所示：股东的姓名或者名称认缴出资额（万元）出资比例零点远景825.122255.00%
丁军494.677432.97%
何翔6.70000.45%南京海乂数知企业管理合伙企业
173.722611.58%（有限合伙）
合计1500.2222100.00%
3）支付条款
第一次股权转让款支付：各方同意，在协议约定的先决条件均得到满足或被
投资方书面豁免后三（3）个工作日内，各出让方应共同向投资方发出转让价款的付款通知，投资方应自收到出让方的付款通知后十（10）个工作日内向各出让方指定账户分别支付相应股权转让价款的50%，共计2057万元。
目标公司及创始股东承诺应在甲方交割后的30日内办理完成股权转让和增资以及本协议第2.2条股权代持还原所涉的所有工商变更登记和备案手续（各方应配合出具相关法律文件），但因甲方原因及政府部门原因无法办理完毕的除外。
本次交易完成工商变更登记及备案（包括但不限于注册资本变更、甲方已经被登记为目标公司新股东且持股数额与持股比例与本协议的约定一致、甲方委派董事的备案、公司章程的备案等）后，目标公司应向甲方交付足以证明已完成前述变更登记和备案的文件，且经登记/备案的相关文件（包括股东会决议、公司章程等）应与登记/备案前提交甲方审阅和/或签署的文件一致。
第二次股权转让款支付：各方同意，上述工商变更登记和备案手续完成后三
（3）个工作日内，各出让方应共同向投资方发出转让价款的付款通知，投资方
应自收到出让方的付款通知后十（10）个工作日内向各出让方指定账户分别支付
剩余50%股权转让价款，共计2057万元。
增资款将分三期支付给目标公司，甲方在本次交易及股权代持还原所涉的工商变更登记及备案完成后三（3）个工作日内向目标公司指定账户支付增资价款
的50%，共计1095.5万元，在目标公司2024年度经审计的净利润不低于人民币
880万元（业绩目标的80%），且收到目标公司2024年度审计报告后或被投资人书面豁免后10个工作日内将第二期增资款657.3万元支付给目标公司，在目标公司2024年、2025年度经审计的累计净利润不低于人民币1960万元（业绩目标的80%），且收到目标公司2025年度审计报告后或被投资人书面豁免后10个工作日内将第三期增资款438.2万元支付给目标公司。若目标公司2024年、2025年累计业绩未达到当期净利润（业绩目标的80%）要求，甲方有权递延当期投资款至下一期支付。若2024年至2026年目标公司经审计的累计净利润未达到人民币3240万元（业绩目标的80%），甲方有权将第三期增资款优先用于抵扣业绩补偿部分差额，剩余部分再予以支付目标公司。若2024年至2026年目标公司经审计的累计净利润未达到人民币3240万元（业绩目标的80%），甲方有权将尚未支付的增资款优先用于抵扣应补偿的股权（按照本次交易整体投后估值
11463.64万元确定应补偿金额），剩余部分再予以支付目标公司。若剩余增资款
不足以抵扣应补偿的股权，剩余部分再由创始股东进行补偿。
4）公司治理
A.股东会、董事会
第一次交割完成后，改组董事会并同步进行工商变更，目标公司董事会的组
成人数为五（5）名，其中投资方有权委派3名董事，创始股东有权委派2名董事。董事会设董事长一名，董事长由投资方委派的其中一名董事担任，并经董事会选举产生。
B.财务管理
目标公司日常业务管理中应使用投资方的财务系统、项目与合同管理系统。
交割完成后，投资方有权向目标公司委派财务负责人。财务负责人向零点有数财务总监和目标公司总经理同时汇报。目标公司应按投资方认可的上市公司标准建立规范的财务制度并接受投资方聘任的会计师事务所的审计。同时应全面完善自身内控体系，接受投资方按上市公司要求进行的季度内控审计。
为提高上市公司以及下属全资、控股子公司的现金使用效率，及上市公司对于下属全资、控股子公司进行全面现金调度管理，目标公司对现金业务严格按照会计准则、目标公司章程及本协议相关要求记账入账，不得挪为它用或账外使用。同时，应满足接入集团控股公司未来的资金管理系统，满足实时资金监管、划拨等管理要求。
目标公司应建立预算制管理制度，对于单笔大额支出超过200万元的，需要提前获得投资方书面同意。
出借或借入金额单笔超过200万元或连续12个月累计超过1000万元的款项，对外担保或以目标公司资产或信用设定抵押、质押、保证等担保的，需要提前获得投资方书面同意。
目标公司总经理以及管理层高管人员与投资方总经理以及管理层形成月度例会交流制度。
5）业绩承诺
创始股东承诺，自2024年至2026年度期间（“承诺期”），经投资方指定的具有证券、期货业务资格的审计机构审计的目标公司扣非净利润应达到以下指标：
A、2024 年度扣非净利润应不低于 1100 万元；
B、2025 年度扣非净利润应不低于 1350 万元；
C、2026 年度扣非净利润应不低于 1600 万元。
创始股东作为补偿义务人同意并确认上述规定的三年累计各期承诺净利润。
净利润指经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
6）补偿与回购
A、如果目标公司在业绩承诺期间累计实际实现扣非净利润达到累计承诺扣
非净利润的80%的（含80%），则视为目标公司达成业绩目标。
如果目标公司在业绩承诺期间累计实际实现扣非净利润超过承诺期累计承
诺扣非净利润的55%（含55%）但不足80%的，投资方有权要求创始股东进行股权补偿。股权补偿公式如下：
应补偿股权=25%*（承诺期三年累计承诺净利润–三年累计实际实现净利润）
/承诺期三年累计承诺净利润B、如果目标公司在业绩承诺期间累计实际实现的扣非净利润低于累计承诺
扣非净利润的55%，投资方有权在该情形发生后立即提出以增资款加计年化5%的单利的价格回购投资方本次增资交易中取得的公司注册资本数量（即379.3103万元），目标公司和创始股东予以担保和配合执行，执行时间以进一步协议商定为准。
C、如果目标公司在业绩承诺期间累计实际实现扣非净利润超过累计承诺扣
非净利润的120%的（含120%），则对目标公司予以股权奖励，股权激励公式如下：
应激励股权=25%*（三年累计实际实现净利润-承诺期三年累计承诺净利润）
/承诺期三年累计承诺净利润其中，股权奖励上限为4.5%目标公司股权。
7）利润及分红
自交割日起，标的股权所产生的盈利或亏损，由本次交易完成后的股东享有或承担。
业绩承诺期后，在目标公司盈利并弥补历史亏损、且现金流可保障公司正常经营的前提下，目标公司均应将上一年度经审计净利润不低于65%部分用于股东分红。
8）任职要求和竞业限制
创始股东同意、保证和承诺：其（或其任何关联方）均不进行任何形式的竞争性合作，并且将所有的精力和时间用于发展目标公司的业务。就此而言，“竞争性合作”指作为委托人、代理人、股东、合资合营方、被许可方、许可方或以其它身份与任何其它第三方一起从事任何与目标公司目前开展的或将来规划的业务相竞争的活动或在任何该等相竞争的活动中拥有利益。
创始股东承诺创始股东自本协议签署日至2030年12月31日期间在目标公司持续全职任职。且有义务尽力促使本轮投资前直接或者间接持有目标公司股权的核心团队在业绩承诺期内保持稳定，除非经投资方同意，否则业绩承诺期内核心团队人员变动比例不得超过1/2，确保业务平稳过渡。创始股东承诺在本协议签署后十（10）日内促使核心团队与目标公司签订投资方事先提供的不竞争协议，并约定在其任职期间及离职后两年内不得从事与公司有竞争的行业。
甲方同意在业绩承诺期间目标公司总经理由创始股东之一丁军担任。
创始股东在服务期内离职或者因任何原因不再为目标公司提供服务，均不影响其在本协议项下应当承担的义务。
9）违约偿付
本协议签署并生效后，发生违约事件的，违约方应当赔偿守约方按照本轮总投资额（即股权转让和增资的总价款共计人民币6305万元）的10%所计算的赔偿金。各守约方届时应按照其在股权转让和增资款项中所占比例享有违约赔偿的受偿权。如非投资方因素造成违约的，违约方须向投资方赔偿本轮总投资额的
10%。
10）协议生效
本协议自各方签署后成立，自零点远景母公司零点有数股东大会批准后正式生效。第四节项目的可行性分析一、项目的必要性
（1）加速公司知识图谱技术产业化的进程
公司原有的知识智谱的开发，作为增强公司技术基座能力的项目之一，定位为基础研发而非有直接产出的研发，而海乂知的知识图谱方面的技术能力优于公司，并且已经形成可以对外交付的产品，已经实现了销售收入。收购海乂知不仅可以使公司即刻拥有知识图谱业务收入，并且可以借助海乂知的技术实力和产业化经验，加速推进公司知识图谱的产业化进程。
（2）快速扩充知识图谱库，降低新领域知识图谱开发成本
海乂知在大规模知识图谱存储、实体抽取、关系抽取、语义分析、搜索引擎
等领域均有深入探索，具有面向业务的三层动态本体架构，产品累计了100+行业预置模型、模版及高质量本体库，独特的多模态时空知识加工与计算，产品成熟度高，拥有500+功能点10秒私有化部署的能力。
从海乂知的产品实质来看，其产品属性与公司原募投“知识智谱”项目所研发的产品属性相同。通过收购海乂知，公司可以快速丰富知识图谱库，大大节省公司在新领域构建知识图谱的时间，同时降低新领域图谱开发成本，减少公司未来需要支出的研发费用。
（3）借助其相关技术，强化知识增强引擎相关能力
海乂知经过多年研发积淀，拥有较强的图谱自动化构建技术，通过其自动抽取与清洗技术，以独特的输入层、模型层、输出层的知识抽取框架设计，可实现多层级知识抽取任务，该能力可以移植到“知识增强引擎”等研发项目中，快速增强其新领域知识图谱的抽取能力与构建能力。
同时，海乂知拥有的自研知识体技术，已经在多个领域项目中落地运用，这些知识体技术，是通用型的知识图谱组件，具备较高的应用泛化能力，可以移植到知识增强引擎等研发中，从特定的角度，辅助强化知识增强能力以及增强后的垂直大模型应用能力。二、项目可行性分析
1、本次交易符合上市公司发展战略，增强上市公司与标的公司的资源整合，
实现协同效应
海乂知的知识图谱技术框架和整体逻辑清晰，与公司战略发展规划有较强的契合性。海乂知有较为成熟的知识图谱框架和技术，公司拥有各垂直业务领域咨询服务的方法论、know-how 认知以及垂类模型技术，通过双方的合作，可以为零点知识图谱在商用端的推进提升效率和实现助力，进而形成新的市场拓展能力，发展成为知识图谱和垂类模型融合商业落地的新势能。
2、拓展公司服务边界，提高公司整体竞争力
公司作为中国领先的数据分析与决策支持服务机构之一，在公共事务业务如政务服务、城市管理、市场监管、营商环境、法治与公安、文化与旅游、社会群
体研究和“一带一路”等领域，以及商业事务业务如消费品、金融、汽车、房地产、TMT、物流等领域具有丰富的积累。在我国现有数字化基础系统与平台建设初见成效的背景下，公司对在主业范畴内的前沿相关业务保持积极关注与探索，着力参与实现与丰富数字化资源的智能应用。
标的公司在其所深耕的特定领域，具备完善备的行业业务资质、完善的技术服务体系以及成熟的产品。本次交易完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，丰富了公司现有服务边界，进一步加强公司品牌影响力和创新的核心竞争力。
3、有助于提高募集资金使用效率
本次变更部分募集资金用途用于收购海乂知部分股权并对其增资项目，有助于提升公司盈利能力，提高募集资金的使用效率，推动公司更好更快的发展，从而为股东创造更多的收益和价值。
三、风险分析
1、并购整合风险
本次交易完成后，海乂知将成为公司的控股子公司，可能存在并购整合带来的一系列潜在风险，如经营管理风险等。对此，公司积极采取相应措施予以防范和应对，通过委派董事长、财务负责人等方式，加强对目标公司生产经营及财务活动的管理，力求提升目标公司的管理水平，使公司与目标公司的经营管理体系实现平稳对接。2、标的资产评估增值率较高的风险本次交易标的为通过收购和增资方式控制海乂知55%的股权。资产评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对海乂知截至评估基准日（2024年6月30日）的股东全部权益价值进行评估，并最终采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的评估结论，评估增值率较高。交易双方参考《资产评估报告》的结果，并考虑早期投资人合理投资回报诉求，经过协商一致确定的本次老股转让交易价格。考虑到宏观经济波动、监管政策等因素对标的公司盈利能力可能造成的不利影响，如果标的公司未来经营状况未能如期发展，可能导致标的资产价值低于本次评估值。
3、商誉减值的风险
本次收购是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，本次交易后预计将形成一定金额的商誉。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。如果海乂知未来经营情况未达预期，将会存在商誉减值的风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
4、标的公司盈利能力波动风险
本次收购是基于公司战略规划和业务布局等方面所做出的审慎决策，但未来的实际情况变化，如政策法规的变化、市场环境的变化、特定智慧应用领域的竞争状况变化以及目标公司自身的因素变化等，都将会对标的公司的盈利能力产生影响，从而导致目标公司的盈利能力存在一定的不确定性。第五节结论本次交易符合国家战略及相关产业政策，符合公司所处行业发展趋势和公司长期战略发展规划，能够增强上市公司与标的公司的资源整合，实现了双方的协同效应，有助于公司核心竞争优势的加强。标的公司所在行业具有良好的市场前景和经济效益，本次交易有利于扩大其经营规模，进而提升公司业绩。本次交易有利于提高募集资金的利用率，能够有效提高公司的投资回报率和股东价值，符合公司及公司全体股东的利益，项目切实可行。
