中原证券股份有限公司
关于北京零点有数数据科技股份有限公司
变更部分募集资金用途并使用部分募集资金向全资子公司
增资的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）作为北京零
点有数数据科技股份有限公司（以下简称“零点有数”或“公司”）首次公开发
行股份并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第2号—创业板上市公司规范运作》等有关规定，就零点有数拟变更部分募集
资金用途并使用部分募集资金向全资子公司增资事项进行了核查，具体情况及核查意见如下：
一、变更募集资金投资项目的概述
（一）募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会《关于同意北京零点有数数据科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]3137号）同意注册，公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票 18059944 股，每股面值为人民币 1.00元，发行价格为每股人民币19.39元，募集资金总额为人民币350182314.16元，扣除发行费用后，公司本次募集资金净额为人民币293934157.19元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）于2021年10月27日对公司首次公开发行股票的
资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（天健验〔2021〕592号）。
公司已将上述募集资金存放于募集资金专项账户，并与保荐机构、存放募集资金的相关银行签署了募集资金监管协议。
（二）募集资金使用情况
1截至2024年6月30日，公司首次公开发行股份募集资金使用情况如下：
单位：万元序募集资金拟累计已投入募项目名称项目投资总额号投入金额集资金金额
1“零点有数云评估”项目5157.745157.743670.36
2“知识智谱”项目16569.2816167.823240.62
3“有数决策云脑”项目8067.868067.864519.54
合计29794.8829393.4211430.52
注：1、公司“零点有数云评估”项目已完成结项，并经2024年1月31日第三届董事会第十一次会议、2024年2月22日2024年第一次临时股东大会审议通过。2、2024年3月15日公司第三届董事会第十二次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途并使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》公司拟使用首次公开发行股票募集资金投资项目“知识智谱”项目尚未投入的募集资金投入“收购海乂知信息科技(南京)有限公司部分股权并对其增资项目”“知识增强智能引擎项目”两个新设募投项目。但此议案在2024年4月18日召开的
2024年第二次临时股东大会上未获通过。此后公司对“知识智谱”项目的后续安排进一步
研究论证，目前该项目处于暂停投入状态。
（三）本次变更部分募集资金用途情况
公司根据长期战略规划和募集资金投资项目建设现实情况，在保证原募集资金投资项目整体思路的前提下，通过审慎权衡募集资金投资项目建设的可行性和成本效益后，做出募集资金投资项目变更的决策。
公司拟使用原“知识智谱”项目尚未投入的募集资金13869.27万元（含利息、现金管理收益，具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准）用于以下两个新设募投项目：
1、公司拟使用募集资金6305万元向全资子公司北京零点远景网络科技有
限公司（以下简称“零点远景”）增资，用于实施“收购海乂知信息科技（南京）有限公司部分股权并对其增资”项目。
公司向零点远景增资6305万元，其中1000万元计入注册资本，其余
5305万元作为增资的溢价款计入零点远景资本公积金。本次增资完成后，零点
远景的注册资本由4500万元增加至5500万元。
零点远景拟使用募集资金4114万元收购海乂知信息科技（南京）有限公司原股东32.49%股权，并使用募集资金2191万元对海乂知进行增资（用于产
2品研发、销售及营销、管理规范化升级、日常运营等）。本次股权转让及增资完成后，零点远景将持有海乂知55%的股权。
2、公司拟使用募集资金7080.70万元投入新设募投项目“知识增强智能引擎”项目。实施主体仍为北京零点有数数据科技股份有限公司。
“知识智谱”项目的剩余募集资金投入两个新设募投项目后，预计剩余募集资金483.57万元（具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准），永久补充流动资金，用于与公司主营业务相关的生产经营活动。
（1）截至2024年6月30日，变更前募投项目：
单位：万元尚未使用募集资金现金管理取得的募集资金待支付序项目投资的募集资累计已投收益及利息净收实施主项目名称拟投入金金额号总额金金额入金额入(扣除手续费）体
额 A C E=A-B-
B D
C+D
“知识智谱”零点有
116569.2816167.823240.6247.45989.5213869.27
项目数
注：待支付金额为“知识智谱”项目已签订合同但尚未支付的项目人工费用，已于2024年7月从募集资金专户中支付；现金管理取得的收益及利息净收入的最终金额以资金转出当日银行结算余额为准。
（2）变更后募投项目：
单位：万元序募集资金拟项目名称项目投资总额实施主体号投入金额收购海乂知信息科技
1（南京）有限公司部分6305.006305.00零点远景
股权并对其增资项目
2知识增强智能引擎项目7080.707080.70零点有数
3补充流动资金-483.57
合计-13869.27
注：上述变更金额包含利息收入及现金管理收益，实际变更金额以划转时专户余额为准。
本次变更募集资金金额占公司首次公开发行股票实际募集资金净额的比例
为43.82%（不含利息收入和现金管理收益）。
（四）募集资金变更履行的决策程序
公司于2024年11月11日召开的第三届董事会第二十次会议、第三届监事3会第十七次会议分别审议通过了《关于变更部分募集资金用途并使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》。该议案尚需提请公司股东大会审议。
二、变更募集资金投资项目的原因
（一）原募投项目计划和实际投资情况
项目名称：“知识智谱”项目
实施主体：北京零点有数数据科技股份有限公司
项目概况：“知识智谱”项目通过融合事理图谱技术与多层次算法技术，结合公司现有业务中呈现的新需求，打造多场景适用的通用算法及服务于特定场景的垂直算法体系，构建知识计算引擎。
实际投资情况：“知识智谱”项目包含两大部分：架构与算法开发中心和数据治理与事理知识图谱基地。其中，架构与算法开发中心主要包括了“知识智谱”的数据层、智谱层、引擎层和展示层的建设；数据治理与事理知识图谱基
地主要建设了“知识智谱”的支撑层。
4图1“知识智谱”项目架构图
1、完成知识图谱的生产和应用框架建设
“知识智谱”项目搭建了从数据存储（数据层）、业务辅助（支撑层）、图
谱处理（智谱层）、算子服务（引擎层）到系统展示（展示层）的知识图谱生产应用框架。
数据层是“知识智谱”的基础，实现了关系型数据库、图数据库、key-value 数据库等的联合应用，可接入不同行业的多种格式数据源；
支撑层是“知识智谱”的辅助，通过标注系统研发、标准研发和算法探索，提升了智谱层和引擎层的工作效率和质量；
智谱层是“知识智谱”的核心底座，数据层的数据信息通过数据抽取形成知识集合，再通过数据融合图谱化、因果逻辑库等模块建设知识间的关系和逻辑，共同实现知识图谱的构建；
引擎层是“知识智谱”的算子集，是在知识图谱的基础上结合支持层的探索算法，实现知识图谱的应用级算法算子建设；
5展示层则是“知识智谱”的功能展示，以知识图谱和算法引擎为核心建设的集成型平台。
这五个架构层共同构成了知识图谱的产生和应用框架，是未来在各行业中应用的底层架构和服务框架，为未来拓展行业领域搭好了基础。
2、完成了两个重要垂直行业图谱建设和多类标准研发
在具体知识图谱产出层面，“知识智谱”项目完成了两个垂直行业，即热线和营商环境的垂直领域知识图谱，每个行业知识图谱下涵盖多个应用场景的专题图谱。如热线领域覆盖了城市治理、城乡建设、环境保护等相关知识图谱；
营商环境领域包含了营商政策、行动对策的知识图谱。图谱的建设推动了公司产品升级和咨询业务在行业内的深耕发展，对公司业务的升级实现了支撑。同时，为辅助引擎层的业务应用算子，项目还完成了覆盖多领域的码表标准、要素体系标准研发。码表类包括热线全国大码表、客诉核心分类码表、税务部分核心分类码表等；要素体系涵盖了80余个具体场景，每个场景下包含5-10个关键要素信息，标准的建设对整个图谱的规划与关系的识别提供了成果支撑。
截至2024年6月30日，该项目累计投入募集资金3240.62万元，尚未使用募集资金余额13869.27万元（含利息、现金管理收益，具体金额以实际结转时该项目专户资金余额为准）。
（二）变更募投项目的原因本次拟变更的两个新的募投项目与原募投项目均归属于知识图谱领域。公司原有募投项目“知识智谱”的开发，作为增强公司技术基座能力的项目之一，定位为基础研发而非有直接产出的研发。本次拟实施的两个新项目中，“知识增强智能引擎”项目将结合公司训练的通用垂类模型、现有“知识智谱”项目成果，形成新的产品解决方案，实现在客户垂类业务下的软件级的产品交付；收购海乂知项目，不仅可以提升公司业绩，同时还可以借助其实力提升公司知识图谱研发和产业化能力，利用其已成型的100+行业预置模型、模版扩充当前公司行业知识图谱模板库，降低新领域图谱建设成本。
本次两个募投项目实施后，一方面将扩充公司知识智谱平台中事理图谱的
6内容；另一方面在知识智谱平台上，将建立其知识智能增强引擎与通用垂类模
型结合的应用增强层，提升知识智谱的服务能力，使得公司知识图谱能够更好的实现产业化。未来公司知识图谱业务拓展架构图如下：
图2知识图谱业务拓展架构图
注：上图中技术/数据底层、事理图谱层、图谱引擎层为公司原有“知识智谱项目”已研发
形成的成果；“知识智能增强引擎”为本次募投项目建设内容，结合大模型的生成能力，构成应用增强层。通过应用增强层的加持，可以直接为客户提供软件级的产品交付。
公司变更募投项目的原因具体如下：
1、技术路线方面，大模型技术的快速迭代将改变各行各业的技术路线或
技术路径
公司原“知识智谱”项目目标是研发公司的知识图谱产品。在公司原“知识智谱”项目实施期间，以 ChatGPT 为代表的通用大模型技术开始商用并快速迭代，通用认知智能技术持续快速发展，大模型技术对各行各业带来重大模式创新和产业变革。目前，新的知识图谱技术已呈现出与大模型技术融合的趋势，如果公司不对“知识智谱”项目的实现路径进行优化，继续按原计划以及建设
7内容推进实施，将使得公司募投项目“知识智谱”项目的原有技术实现路径与
当下先进的技术能力存在代际差，难以达到预期的效果，并且可能使公司的技术水平落后于时代的发展，给上市公司及其股东带来损失。
同时，公司自2019年即明确提出公司软件业务的发展战略为“业务经验模型化、模型算法化、算法软件化”，并在招股说明书中公开披露。公司紧跟时代技术的进步，随着通用大模型技术的快速发展，公司2023年年初开始对垂类应用模型进行了积极探索，并在2023年9月份发布了公司垂类应用产品“零点楷模”，公司研判：基于知识增强的垂类应用将是下一代核心技术路径。公司“知识智谱”原来的技术路径为2019年规划的技术路径，从前沿技术的发展与快速迭代演进看，其开发效率、落地应用能力以及与场景应用融合的能力都将面临技术代差。
2、投入产出方面，市场已有应用性比较领先的知识图谱技术供应并有整
合的机会
公司在开发“知识智谱”的同时，也不断对市场上类似技术提供商进行了调研。期间对海乂知信息科技（南京）有限公司（以下简称“海乂知”或“标的公司”）的技术与业务进行了深度调查研究。海乂知作为一家领先的知识图谱认知智能中台服务商，拥有清晰完整的知识图谱技术逻辑和框架，主要以智能知识体系产品结合实施服务模式为客户提供解决方案。海乂知具备完善的行业资质和技术服务体系，知识图谱产品产品化程度较高，并在特定领域应用实现了产业化。经过前期技术积累和市场储备，海乂知业务已进入快速增长期。
公司原有知识智谱项目的开发，是增强公司技术基座能力的项目之一，定位为基础研发而非有直接产出的研发，而海乂知的产品相对而言产品化程度较高，应用能力领先且已实现产业化产出。从投入产出效率角度而言，在有整合机会的情况下，相比同样的开发投入，并购海乂知将对公司原知识图谱开发的节奏和周期有更好的支持。
此外，从产品实质看，海乂知产品属性与公司“知识智谱”募投项目研发的产品属性相同。通过控股海乂知，公司可以更快实现原“知识智谱”募投项目的研发目标，节省时间成本。在目前市场上有相对成熟的技术情况下，通过
8并购将缩短公司技术成长的周期，提升公司运作效率；公司若按原计划节奏推
进知识图谱的研发，反而赶不上市场需求的节奏变化，错失市场机会。
3、公司战略方面，以知识增强为核心，链接知识图谱技术和垂类模型应用技术，大力发展公司软件业务人工智能是战略性新兴产业的重要组成部分，对我国经济发展和提升国家战略安全具有重要意义。在人工智能技术与产业发展的战略规划和政策指导下，知识增强的垂直业务领域模型将是未来市场需求方向。公司未来的开发战略是在应用中提升垂类模型的准确性和解释能力。
公司控股海乂知，在基础知识图谱技术上能够更快实现公司基础图谱技术的产品化，不仅缩短了公司技术研发周期，扩大公司业务，提升公司效益，同时也为公司进一步开发知识增强的垂类模型产品提供了更好的技术基础，为公司知识增强智能引擎项目提供一定的技术支撑，顺应了公司开发战略调整的需要。
综上，根据公司战略规划和现阶段发展需求，提升公司知识工程以及人工智能技术的应用能力，避免项目开发技术代差带来投入浪费，公司拟通过变更募投项目的方式，提高募集资金的使用效率和效果，提升上市公司全体股东的利益。
三、新设募投项目具体情况
（一）新项目“收购海乂知信息科技（南京）有限公司部分股权并对其增资项目”
1、收购及增资事项概述
公司拟使用募集资金6305万元向全资子公司零点远景增资，用于实施“收购海乂知信息科技（南京）有限公司部分股权并对其增资项目”。公司向零点远景增资6305万元，其中1000万元计入注册资本，其余5305万元作为增资的溢价款计入零点远景资本公积金。本次增资完成后，零点远景的注册资本由4500万元增加至5500万元。
9零点远景拟使用募集资金4114万元收购海乂知信息科技（南京）有限公司原股东32.49%股权，并使用募集资金2191万元对海乂知进行增资（用于产品研发、销售及营销、管理规范化升级、日常运营等）。本次股权转让及增资完成后，零点远景将持有海乂知55%的股权。
2、交易对手方
（1）交易对手方1：深圳市彩梦想一号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“彩梦想一号”）
统一社会信用代码：914403003497170717
成立时间：2015-08-10
出资额：8881.45万元人民币主要经营场所：深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室（入驻深圳市前海商务秘书有限公司）经营范围：一般经营项目是：创业投资业务；股权投资基金管理（不得从事证券投资活动；不得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理业务）；投资咨询（不含限制项目）；投资兴办实业（具体项目另行申报）；股权投资;受托资产管理、投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理及其他限制项目）。
执行事务合伙人：深圳市芯跑私募股权投资基金管理有限公司
（2）交易对手方2：上海恒毓投资中心（有限合伙）（以下简称“上海恒毓”）
统一社会信用代码：91310117324392397G
成立时间：2014-12-04
出资额：25371.5万元人民币
主要经营场所：上海市松江区广富林路4855弄107号308室
经营范围：创业投资，投资管理，投资咨询，实业投资。
10执行事务合伙人：上海盛宇股权投资基金管理有限公司
（3）交易对手方3：南京锋炬创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京锋炬”）
统一社会信用代码：91320115MA1WE7DH58
成立时间：2018-04-23
出资额：20000万元人民币
主要经营场所：南京市江宁区东吉大道1号（江宁开发区）
经营范围：创业投资业务、代理其他创业投资企业等机构或个人的创业投
资业务、创业投资咨询业务、为创业企业提供创业管理服务业务、参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。
执行事务合伙人：南京动平衡投资管理有限公司
（4）交易对手方4：中航联创信科（无锡）股权投资中心（有限合伙）（以下简称“中航联创”）
统一社会信用代码：91320214MA1YMR847Q
成立时间：2019-07-03
出资额：20000万元人民币
主要经营场所：无锡市新吴区菱湖大道 111 号无锡软件园天鹅座 D 栋 585室；
经营范围：股权投资。
执行事务合伙人：中航联创创业投资发展有限公司
3、标的公司的基本情况
（1）公司名称：海乂知信息科技（南京）有限公司；
（2）公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）；
11（3）法定代表人：丁军；
（4）营业期限：2017年09月20日至2037年09月19日；
（5）注册资本：1000万元人民币；
（6）统一社会信用代码：91310110MA1G8J56XF；
（7）注册地址：南京市江宁区东吉大道1号（江宁开发区）；
（8）公司经营范围：信息科技、计算机科技、网络科技、通讯科技技术领
域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，计算机软硬件、电子产品、通讯设备（除卫星电视广播地面接收设施）以及辅助设备的安装、维修、销售，办公设备、文教用品的销售，计算机系统集成，计算机网络系统工程服务，电子商务（不得从事金融业务），市场营销策划，企业管理咨询，会展服务，软件开发及销售。
（9）本次交易前股权结构
股东的姓名或者名称认缴出资额（万元）实缴出资额（万元）出资比例
丁军668.40668.4066.84%深圳市彩梦想一号创业投资
122.00122.0012.20%
合伙企业（有限合伙）南京锋炬创业投资合伙企业
79.7079.707.97%（有限合伙）
中航联创信科(无锡)股权投资
17.9017.901.79%
中心(有限合伙)
上海恒毓投资中心(有限合伙)105.30105.3010.53%
何翔6.706.700.67%
合计1000.001000.00100.00%
标的公司存在股权代持情况。其中：胡芳槐、何翔、蒋润为标的公司创始股东，2017年9月约定由丁军代持股权，目前代持比例分别为10.58%、3.28%、
1.28%；2018年3月至2019年9月李一斌、周培、徐佳和张卓娅等员工获授股
权并约定由丁军代持，目前代持比例分别为0.96%、0.96%、0.27%、0.05%。扣除上述代持股权，丁军目前实际持有海乂知49.46%股权。目前委托代持和被代持方已签订代持解除协议，尚未办理工商变更登记和备案手续。根据本次收购和增资事宜各方签订的股权转让和增资协议的约定，目标公司及创始股东将在
12第一次付款及交割后的30日内办理完成本次交易涉及的股权转让、增资以及股
权代持还原所有工商变更登记和备案手续。
（10）最近一年一期财务数据
单位：万元项目2024年6月30日2023年12月31日
资产总额4968.464982.52
负债总额3267.743334.80
归属于母公司所有者权益1450.921401.85
所有者权益合计1700.721647.73
项目2024年1-6月2023年度
营业收入2108.125633.36
营业利润49.21960.32
净利润52.99958.39
归属于母公司所有者的净利润49.07996.56
经营活动产生的现金流量净额-583.97-596.70
注：上述财务数据已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
4、定价依据受公司委托，具有从事证券、期货业务资格的坤元资产评估有限公司（以下简称“坤元评估”）对海乂知股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估，出具了《资产评估报告》。坤元评估采用资产基础法和收益法两种评估方法对海乂知截至评估基准日（2024年6月30日）的股东全部权益价值进行评估。
经综合分析，本次评估最终采用收益法评估结果作为海乂知股东全部权益的评估值，海乂知股东全部权益的评估价值为12190万元，与母公司报表口径股东全部权益账面价值1924.75万元相比，评估增值10265.25万元，增值率为533.33%；与合并报表口径归属于母公司的股东权益账面价值1450.92万元相比，
评估增值10739.08万元，增值率为740.16%。
交易各方参考《资产评估报告》的结果，并考虑早期投资人合理投资回报诉求，经过协商一致确定本次收购及增资的一揽子交易价格为增资前海乂知整体估值人民币9272.64万元。零点远景以4114万元的对价，收购海乂知注册资本人民币324.90万元对应之股权（占交易对手方所持海乂知股权的32.49%）；
13零点远景以人民币2191万元的对价，认购海乂知新增注册资本人民币500.22万元。本次股权转让及增资完成后，海乂知注册资本人民币1500.22万元，零点远景持有海乂知55%股权。
交易各方以《资产评估报告》的结果为股权转让价格的定价参考依据，经进一步协商确认，系各方真实的意愿表达，具有法律上的约束力，不存在重大误解、欺诈胁迫等情形，定价公平、合理，不存在损害公司及股东利益的情形。
公司为本次交易聘请的评估机构具有证券、期货业务评估资格，相关评估报告的评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估结果作为本次交易价格定价参考依据具有公允、合理性。
5、股权转让与增资协议的主要内容
（1）协议各方投资方：北京零点远景网络科技有限公司（以下简称“投资方”或“零点远景”）转让方：深圳市彩梦想一号创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“彩梦想一号”或“转让方1”）、上海恒毓投资中心（有限合伙）（以下简称“上海恒毓”或“转让方2”）、南京锋炬创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“南京锋炬”或“转让方3”）、中航联创信科（无锡）股权投资中心（有限合伙）（以下简称“中航联创”或“转让方4）标的公司：海乂知信息科技（南京）有限公司（本节简称“目标公司”）
创始股东：丁军、胡芳槐、何翔
以上每一方合称：各方。
（2）本次交易方案
1）股权转让
在满足协议约定的全部先决条件后，转让方同意合计以人民币4114万元的价格向投资方出售其所持目标公司32.49%的股权（对应目标公司实缴出资额
324.90万元，以下简称“标的股权”），且投资方同意按照上述价格受让转让方所
14持的标的股权。各出让方拟转让目标公司的股权比例、对应注册资本金额、原
投资金额及本次股权转让价款分别如下表所示：
对应注册资本金原投资总金额股权转让价款金额出让方名称转让比例额（万元）（万元）（万元）
彩梦想一号12.20%122.00850850
南京锋炬7.97%79.7010001000
中航联创1.79%17.90264264
上海恒毓10.53%105.3020002000
合计32.49%324.9041144114
2）增资
在满足协议约定的全部先决条件后，投资方同意以人民币2191万元总价款（“增资价款”）认购目标公司新增注册资本500.22万元，增资价款超过新增注册资本的部分1690.78万元计入目标公司资本公积。上述增资完成后，目标公司注册资本增加至人民币1500.22万元。
各方共同确认，投资方根据本协议的约定通过股权转让和增资方式合计取得目标公司本次交易完成后55%股权，股权转让和增资的总价款为6305万元。
各方理解、同意并确认，投资方进行本协议约定的交易的目的是取得目标公司交易完成后55%股权并进而将目标公司纳入投资方合并报表范围，故本协议约定的股权转让和增资行为应视为一个整体且互为前提条件，若本协议项下的股权转让或增资所涉的任何一项交易行为非因投资方原因无法达成，则投资方有权单方面解除本协议且不承担任何责任。
本次转股及增资完成后，目标公司的股权结构如下表所示：
股东的姓名或者名称认缴出资额（万元）出资比例
零点远景825.122255.00%
丁军494.677432.97%
何翔6.70000.45%
南京海乂数知企业管理合伙企业（有限合伙）173.722611.58%
合计1500.2222100.00%
153）支付条款
第一次股权转让款支付：各方同意，在协议约定的先决条件均得到满足或
被投资方书面豁免后三（3）个工作日内，各出让方应共同向投资方发出转让价款的付款通知，投资方应自收到出让方的付款通知后十（10）个工作日内向各出让方指定账户分别支付相应股权转让价款的50%，共计2057万元。
目标公司及创始股东承诺应在甲方交割后的30日内办理完成股权转让和增资以及本协议第2.2条股权代持还原所涉的所有工商变更登记和备案手续（各方应配合出具相关法律文件），但因甲方原因及政府部门原因无法办理完毕的除外。本次交易完成工商变更登记及备案（包括但不限于注册资本变更、甲方已经被登记为目标公司新股东且持股数额与持股比例与本协议的约定一致、甲方委派董事的备案、公司章程的备案等）后，目标公司应向甲方交付足以证明已完成前述变更登记和备案的文件，且经登记/备案的相关文件（包括股东会决议、公司章程等）应与登记/备案前提交甲方审阅和/或签署的文件一致。
第二次股权转让款支付：各方同意，上述工商变更登记和备案手续完成后
三（3）个工作日内，各出让方应共同向投资方发出转让价款的付款通知，投资
方应自收到出让方的付款通知后十（10）个工作日内向各出让方指定账户分别
支付剩余50%股权转让价款，共计2057万元。
增资款将分三期支付给目标公司，甲方在本次交易及股权代持还原所涉的工商变更登记及备案完成后三（3）个工作日内向目标公司指定账户支付增资价
款的50%，共计1095.5万元，在目标公司2024年度经审计的净利润不低于人民币880万元（业绩目标的80%），且收到目标公司2024年度审计报告后或被投资人书面豁免后10个工作日内将第二期增资款657.3万元支付给目标公司，在目标公司2024年、2025年度经审计的累计净利润不低于人民币1960万元（业绩目标的80%），且收到目标公司2025年度审计报告后或被投资人书面豁免后10个工作日内将第三期增资款438.2万元支付给目标公司。若目标公司
2024年、2025年累计业绩未达到当期净利润（业绩目标的80%）要求，甲方有
权递延当期投资款至下一期支付。若2024年至2026年目标公司经审计的累计净利润未达到人民币3240万元（业绩目标的80%），甲方有权将第三期增资款
16优先用于抵扣业绩补偿部分差额，剩余部分再予以支付目标公司。若2024年至2026年目标公司经审计的累计净利润未达到人民币3240万元（业绩目标的80%），甲方有权将尚未支付的增资款优先用于抵扣应补偿的股权（按照本次交易整体投后估值11463.64万元确定应补偿金额），剩余部分再予以支付目标公司。若剩余增资款不足以抵扣应补偿的股权，剩余部分再由创始股东进行补偿。
4）公司治理
A.股东会、董事会
第一次交割完成后，改组董事会并同步进行工商变更，目标公司董事会的
组成人数为五（5）名，其中投资方有权委派3名董事，创始股东有权委派2名董事。董事会设董事长一名，董事长由投资方委派的其中一名董事担任，并经董事会选举产生。
B.财务管理
目标公司日常业务管理中应使用投资方的财务系统、项目与合同管理系统。
交割完成后，投资方有权向目标公司委派财务负责人。财务负责人向零点有数财务总监和目标公司总经理同时汇报。目标公司应按投资方认可的上市公司标准建立规范的财务制度并接受投资方聘任的会计师事务所的审计。同时应全面完善自身内控体系，接受投资方按上市公司要求进行的季度内控审计。
为提高上市公司以及下属全资、控股子公司的现金使用效率，及上市公司对于下属全资、控股子公司进行全面现金调度管理，目标公司对现金业务严格按照会计准则、目标公司章程及本协议相关要求记账入账，不得挪为它用或账外使用。同时，应满足接入集团控股公司未来的资金管理系统，满足实时资金监管、划拨等管理要求。
目标公司应建立预算制管理制度，对于单笔大额支出超过200万元的，需要提前获得投资方书面同意。
出借或借入金额单笔超过200万元或连续12个月累计超过1000万元的款项，对外担保或以目标公司资产或信用设定抵押、质押、保证等担保的，需要提前获得投资方书面同意。
17目标公司总经理以及管理层高管人员与投资方总经理以及管理层形成月度例会交流制度。
5）业绩承诺
创始股东承诺，自2024年至2026年度期间（“承诺期”），经投资方指定的具有证券、期货业务资格的审计机构审计的目标公司扣非净利润应达到以下指
标：
A、2024 年度扣非净利润应不低于 1100 万元；
B、2025 年度扣非净利润应不低于 1350 万元；
C、2026 年度扣非净利润应不低于 1600 万元。
创始股东作为补偿义务人同意并确认上述规定的三年累计各期承诺净利润。
净利润指经具有证券业务资格的会计师事务所审计的合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润。
6）补偿与回购
A、如果目标公司在业绩承诺期间累计实际实现扣非净利润达到累计承诺
扣非净利润的80%的（含80%），则视为目标公司达成业绩目标。
如果目标公司在业绩承诺期间累计实际实现扣非净利润超过承诺期累计承
诺扣非净利润的55%（含55%）但不足80%的，投资方有权要求创始股东进行股权补偿。股权补偿公式如下：应补偿股权=25%*（承诺期三年累计承诺净利润–三年累计实际实现净利润）/承诺期三年累计承诺净利润。
B、如果目标公司在业绩承诺期间累计实际实现的扣非净利润低于累计承
诺扣非净利润的55%，投资方有权在该情形发生后立即提出以增资款加计年化5%的单利的价格回购投资方本次增资交易中取得的公司注册资本数量（即
379.3103万元），目标公司和创始股东予以担保和配合执行，执行时间以进一步协议商定为准。
C、如果目标公司在业绩承诺期间累计实际实现扣非净利润超过累计承诺
扣非净利润的120%的（含120%），则对目标公司予以股权奖励，股权激励公
18式如下：
应激励股权=25%*（三年累计实际实现净利润-承诺期三年累计承诺净利润）
/承诺期三年累计承诺净利润其中，股权奖励上限为4.5%目标公司股权。
7）利润及分红
自交割日起，标的股权所产生的盈利或亏损，由本次交易完成后的股东享有或承担。
业绩承诺期后，在目标公司盈利并弥补历史亏损、且现金流可保障公司正常经营的前提下，目标公司均应将上一年度经审计净利润不低于65%部分用于股东分红。
8）任职要求和竞业限制
创始股东同意、保证和承诺：其（或其任何关联方）均不进行任何形式的
竞争性合作，并且将所有的精力和时间用于发展目标公司的业务。就此而言，“竞争性合作”指作为委托人、代理人、股东、合资合营方、被许可方、许可方或以其它身份与任何其它第三方一起从事任何与目标公司目前开展的或将来规划的业务相竞争的活动或在任何该等相竞争的活动中拥有利益。
创始股东承诺创始股东自本协议签署日至2030年12月31日期间在目标公司持续全职任职。且有义务尽力促使本轮投资前直接或者间接持有目标公司股权的核心团队在业绩承诺期内保持稳定，除非经投资方同意，否则业绩承诺期内核心团队人员变动比例不得超过1/2，确保业务平稳过渡。
创始股东承诺在本协议签署后十（10）日内促使核心团队与目标公司签订
投资方事先提供的不竞争协议，并约定在其任职期间及离职后两年内不得从事与公司有竞争的行业。
甲方同意在业绩承诺期间目标公司总经理由创始股东之一丁军担任。
创始股东在服务期内离职或者因任何原因不再为目标公司提供服务，均不影响其在本协议项下应当承担的义务。
199）违约偿付
本协议签署并生效后，发生违约事件的，违约方应当赔偿守约方按照本轮总投资额（即股权转让和增资的总价款共计人民币6305万元）的10%所计算的赔偿金。各守约方届时应按照其在股权转让和增资款项中所占比例享有违约赔偿的受偿权。如非投资方因素造成违约的，违约方须向投资方赔偿本轮总投资额的10%。
10）协议生效
本协议自各方签署后成立，自零点远景母公司零点有数股东大会批准后正式生效。
（二）新项目“知识增强智能引擎项目”
1、项目的基本情况
项目名称：知识增强智能引擎项目，实施主体为零点有数，项目总投资
7080.70万元，全部使用募集资金建设，建设周期为2年。
本项目建设目标为知识增强智能引擎以及服务于该引擎的算法中心人才体
系建设和基地场地建设，旨在为各政府与商业领域提供知识图谱与垂类模型融合支持能力。项目包括产品研发及相关的底层基座、知识增强（内容增强、检索增强、逻辑增强及增强抽取）等多个部分，最终实现知识图谱与垂类模型在各类场景下的融合应用。
本项目基于行业发展的最新趋势，结合公司现有业务，在各垂直业务场景下，构建以知识图谱结合多维增强技术对垂类模型进行全面增强的知识增强引擎，是对公司数据分析与决策支持业务开展的新能力支撑。
2、项目的投资计划
序号费用名称金额（万元）占比（%）
1场地费用360.005.08%
1.1租赁费用330.004.66%
1.2装修费用30.000.42%
202软硬件设备费用2160.7030.52%
2.1硬件设备购置1844.4026.05%
2.2软件系统购置316.304.47%
3引擎研发费用4320.0061.01%
3.1研发人员薪酬3900.0055.08%
3.2培训费用20.000.28%
3.3数据标注费用200.002.82%
3.4云服务平台费用120.001.69%
3.5其他费用80.001.13%
4预备费用240.003.39%
项目总投资7080.70100.00%
本项目实施周期为24个月，具体情况如下：
第一年第二年项目
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4
场地租赁、装修及改造软硬件设备购置研发人员招募
引擎研发、升级
注：Q1 为项目建设期第一季度，以此类推。
3、项目建设必要性分析
（1）积累前沿技术，落实国家科技创新发展战略的重要举措
人工智能是战略性新兴产业的重要组成部分，对我国经济发展和提升国家战略安全具有重要意义。我国在“十四五”期间，针对人工智能的未来发展陆续出台了相关指导方案和激励政策，对人工智能的整体发展方向和技术发展重点做出重要规划，同时提出加强算法创新与应用、推动算力基础设施建设、完善数据基础支撑体系等关键建议，倡导未来不断夯实产业发展新基础。北京、上海、成都多地亦陆续出台多项相关政策，其中《北京市促进通用人工智能创新发展的若干措施》在系统构建通用人工智能技术体系中提出开展创新算法及关键技术研究；探索通用人工智能新路径；在推动通用人工智能技术创新场景
应用中明确提出要推动在政务服务、金融、城市治理等领域的示范应用。
21知识增强智能引擎，是将知识图谱技术与新兴垂类模型技术有效链接的关键技术，实现二者的双向赋能并最大化两者的技术优势，将进一步促进知识图谱技术与垂类模型技术高效融合应用，推进政务与商业领域数据智能化的发展，并对原有各垂直业务行业工作流的进行优化，持续以自主可控的技术与平台为我国人工智能技术与产业发展提供支撑，是公司落实国家科技创新发展战略的重要举措。
（2）构建公司核心竞争力，提升长期技术实力的重要手段
通用认知智能技术的快速发展，带来重大技术创新和产业变革，如改变信息分发和获取模式、革新内容生产模式、全自然交互完成任务、实现专家级虚
拟助手、颠覆传统手工编程方式、成为科研工作加速器。虽然目前通用认知技术的通用知识能力较强，但在解决垂直领域问题与实际应用方面仍显不足；只有在多样化的实际应用场景中提升模型的准确性与可解释性，赋能智能经济与智能社会的发展，才能找到模型的产业价值。
知识增强智能引擎项目的建设将通过各种增强技术实现内容增强（狭义上的“知识增强”）、逻辑增强、检索增强等多维提升改造，叠加知识抽取增强，提高专业知识图谱的建构效率，从而提高垂直业务场景数字化知识体系的建构效率和垂类模型应用的准确性与可解释性，进一步提升公司在人工智能数据服务领域的智能化水平，构筑公司数据智能技术的核心竞争力，促进企业持续经营，提升技术能力。
（3）支撑核心业务及新业务发展，迎合公司业务战略布局的需要
公司结合30年来积累的不同应用场景的业务模型，运用互联网、大数据等技术，为客户提供数据分析与决策支持服务，提高决策支持的精准性和高效性，助力实现客户快速响应、科学决策和高效行动。
通用认知智能技术将持续快速发展，客户有大量垂类模型的使用需求；但目前各类垂类模型在解决实际问题表现与实际应用之间仍有距离。知识增强智能引擎项目，通过前沿的多种增强算法技术实现内容增强（狭义上的“知识增强”）、逻辑增强、检索增强，在多样化的实际应用场景中提升模型的准确性与
22可解释性，提升垂类模型在应用场景应用的效果，扩展了公司原有解决方案的应用场景。
因此，公司对本项目的研发投入，将进一步提升公司业务开展过程中数据支撑决策的智能化水平，是公司现有战略规划产品及业务方向的重要支撑，其实施基于公司中长期的发展规划，符合公司整体的发展战略。
（4）知识增强引擎赋能知识图谱，是未来垂直应用解决方案成功的关键
公司上市后开展知识智谱项目研发，通过抽象、泛化等技术实现类人脑的知识建模、推理与分析决策，相关成果成为公司若干垂直应用解决方案的底层支撑，并在公司关键业务领域和场景建设了若干知识智谱垂直应用算子。
知识增强引擎项目与知识智谱项目一脉相承：知识增强引擎通过增强抽取
提高专业知识图谱的建构效率；通过知识、检索、逻辑多角度增强，提高更多新领域垂直业务场景知识图谱的建构效率和模型应用的准确性与可解释性，是未来垂直应用解决方案成功的关键。本项目的研发，将进一步提升公司在人工智能基础数据服务领域的智能化水平，构筑公司数据智能技术的核心竞争力，促进企业持续提升技术能力。
4、项目建设可行性分析首先，项目建设符合政策要求和行业发展趋势。自2015年七月，国务院出台《关于积极推进“互联网+”行动的指导意见》首次将人工智能纳入重点任务
之一开始，我国的人工智能便步入了新阶段。从国家到地方，涉及人工智能技术的指导规划、扶持政策密集出台，这为本项目创造了良好的政策环境。
中国人工智能市场广阔，根据 IDC 数据预测，2021 年中国人工智能软件及应用市场规模为51亿美元，预计2026年将会达到211亿美元，有良好的市场空间。公司长期深耕公共服务、商业服务领域，建设了系列辅助决策的数据智能应用产品，得到市场的认可。
在业务经验积累、技术储备和人才团队搭建方面，公司有扎实的项目基础。
公司自成立起，就一直关注于数据的应用与算法模型的探索，积累了大量知识文本、基础技术与算法模型；上市后，公司通过实施知识智谱募投项目，不仅
23形成了一系列知识图谱领域研发成果，也积累了丰富的研发项目经验，可以为本项目研发提供强大基础。在团队建设上，公司拥有一支在 NLP（自然语言处理）、多源数据融合和多元算法技术等领域具备丰富经验的技术团队，是项目建设的重要技术团队保障。
5、项目经济效益分析
本项目建设落地后，预计将大幅提升公司技术水平，对公司业务未来的发展提供强大的技术支撑。公司通过本项目的知识增强技术与垂直知识图谱、通用垂类模型帮助相关领域重塑工作流，打造数智化的工作模式，提高生产效率，节省人工成本以及工作人员的学习成本。公司预计会面向政府（如政务12345热线、公安等）和商业领域（烟草、汽车等行业）实现知识增强智能引擎加持
下的应用落地，通过私有化部署形式，向政府/企业提供专有的服务能力，提升公司收入规模和盈利能力。
与此同时，知识增强智能引擎还将对公司原有数智化解决方案升级优化，给到客户更加自然友好的类体感交互模式、拓展新的数智化应用场景，进一步促进公司业务的发展和收入的提升。
四、变更募集资金用途对公司的影响及风险分析
（一）“收购海乂知信息科技（南京）有限公司部分股权并对其增资项目”
1、交易对公司的影响
（1）加速公司知识图谱技术产业化的进程
公司原有的知识智谱的开发，作为增强公司技术基座能力的项目之一，定位为基础研发而非有直接产出的研发，而海乂知的知识图谱方面的技术能力优于公司，并且已经形成可以对外交付的产品，已经实现了销售收入。收购海乂知不仅可以使公司即刻拥有知识图谱业务收入，并且可以借助海乂知的技术实力和产业化经验，加速推进公司知识图谱的产业化进程。
（2）快速扩充知识图谱库，降低新领域知识图谱开发成本
海乂知在大规模知识图谱存储、实体抽取、关系抽取、语义分析、搜索引
24擎等领域均有深入探索，具有面向业务的三层动态本体架构，产品累计了100+
行业预置模型、模版及高质量本体库，独特的多模态时空知识加工与计算，产品成熟度高，拥有500+功能点10秒私有化部署的能力。
从海乂知的产品实质来看，其产品属性与公司原募投“知识智谱”项目所研发的产品属性相同。通过收购海乂知，公司可以快速丰富知识图谱库，大大节省公司在新领域构建知识图谱的时间，同时降低新领域图谱开发成本，减少公司未来需要支出的研发费用。
（3）借助其相关技术，强化知识增强引擎相关能力
海乂知经过多年研发积淀，拥有较强的图谱自动化构建技术，通过其自动抽取与清洗技术，以独特的输入层、模型层、输出层的知识抽取框架设计，可实现多层级知识抽取任务，该能力可以移植到“知识增强引擎”等研发项目中，快速增强其新领域知识图谱的抽取能力与构建能力。
同时，海乂知拥有的自研知识体技术，已经在多个领域项目中落地运用，这些知识体技术，是通用型的知识图谱组件，具备较高的应用泛化能力，可以移植到知识增强引擎等研发中，从特定的角度，辅助强化知识增强能力以及增强后的垂直大模型应用能力。
2、交易的主要风险
（1）并购整合风险
本次交易完成后，海乂知将成为公司的控股子公司，可能存在并购整合带来的一系列潜在风险，如经营管理风险等。对此，公司积极采取相应措施予以防范和应对，通过委派董事长、财务负责人等方式，加强对目标公司生产经营及财务活动的管理，力求提升目标公司的管理水平，使公司与目标公司的经营管理体系实现平稳对接。
（2）标的资产评估增值率较高的风险
本次交易标的为通过收购和增资方式控制海乂知55%的股权。资产评估机构采用资产基础法和收益法两种评估方法对海乂知截至评估基准日（2024年6
25月30日）的股东全部权益价值进行评估，并最终采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的评估结论，评估增值率较高。交易双方参考《资产评估报告》的结果，并考虑早期投资人合理投资回报诉求，经过协商一致确定的本次老股转让交易价格。考虑到宏观经济波动、监管政策等因素对标的公司盈利能力可能造成的不利影响，如果标的公司未来经营状况未能如期发展，可能导致标的资产价值低于本次评估值。
（3）商誉减值的风险
本次收购是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，本次交易后预计将形成一定金额的商誉。对企业合并所形成的商誉，公司应当至少在每年年度终了进行减值测试。如果海乂知未来经营情况未达预期，将会存在商誉减值的风险，从而对上市公司经营业绩产生不利影响。
（4）标的公司盈利能力波动风险
本次收购是基于公司战略规划和业务布局等方面所做出的审慎决策，但未来的实际情况变化，如政策法规的变化、市场环境的变化、特定智慧应用领域的竞争状况变化以及目标公司自身的因素变化等，都将会对标的公司的盈利能力产生影响，从而导致目标公司的盈利能力存在一定的不确定性。
（二）“知识增强智能引擎项目”
1、新项目对公司的影响
（1）拓宽产品目标用户群体，加快图谱产业化应用
知识图谱涉及实体/事件表示、事件/实体关系、事件/实体类型等大量内容
和关系节点，能够很好的表达主体/事件的发生、发展及关联影响信息。但在使用过程中，一是客户的业务数据多为非标数据，与知识图谱的直接应用间仍然存在着落地差距；二是即使公司产品包含了对业务数据的清洗加工，客户仍缺少专业知识来实现数据提取、图谱对标和推理应用。这就导致目前“知识智谱”项目产出主要应用于公司内部的咨询业务支持，或作为底层能力支撑部分数智化产品的展示推理，很难作为核心模块形成独立产品向市场交付。下图展示了当前知识图谱在内部咨询团队的应用展示形式，需要专业数据人员与业务人员
26共同参与才能进行应用。
图3现有知识图谱应用示例图（公司内部应用）
“知识增强智能引擎”项目，将通过各类增强引擎建设，添加更多知识图谱以外的业务逻辑（如数理知识逻辑、知识节点匹配逻辑等），实现对客户数据的整合、抽取、对标、推理，降低客户使用门槛，使得产品可以从“专家使用”变为“普通应用”（效果类似专业相机变为傻瓜相机），将知识图谱从底层技术变为应用支持，非专业人员也可以随时调用公司产品生成所需结果，满足更广泛的客户需求，使现有研发成果更快实现商业价值，从而保持公司在市场竞争中的优势地位。
（2）改变产品交互模式，提升产品竞争力
随着创新技术的快速迭代，数字化产品的交互模式开始被颠覆，市场愈发倾向于基于自然语言的交互模式，通过“知识智能增强引擎”与垂类模型结合，可以大幅降低使知识图谱的应用门槛，提升用户体验。公司现有产品多数基于条件筛选配置、指标匹配点选等复杂交互，很难满足未来市场愈发明确的简易交互甚至完全自动化的服务模式。但由于各垂直行业均有其专业语言与需求，公司知识图谱产品不能直接与通用认知模型融合，公司拟建设“知识增强智能引擎项目”，使公司知识图谱产品可以对接公司垂类模型产品或客户垂类模型，使得用户可以直接和公司产品进行交互，能够更好满足未来的市场需求。
27（3）加速知识图谱建设，丰富知识图谱库
随着各行业智能化预警预测要求的提升、知识图谱模式的普及、部分知识
图谱在客户方的应用，客户对于图谱推理应用的需求越来越多。原有的知识图谱建设多数基于业务知识的架构与业务数据的补充相融合，需要大量的数据标注、业务反馈、业务架构等工作，单个知识图谱建设的成本较高、时间较长。
通过“知识增强智能引擎”项目的建设，公司可以提升对业务数据的直接处理能力，如通过抽取增强来生成候选结构化数据，基于业务数据快速补全知识图谱中缺失的知识要素，提升知识图谱的建设效能。
2、项目实施面临的主要风险
（1）政策风险。目前，数字化转型、人工智能和大数据等是我国重点鼓励
的新兴领域，国家先后颁布了一系列相关政策，大力扶持相关领域的健康有序发展。但若国家改变行业相关政策或者相关政策未完全落实，将对项目实施造成一定影响。公司将及时了解和掌握国家相关产业政策和其他政策信息，进一步加强政策研究能力，加强对政策的理解和预测，以减少相关政策的变动对项目实施的影响。
（2）技术风险。需求和技术更新换代的不断加速决定了产品和技术的开发
创新是一个持续、繁杂的系统性工程，其间涉及的不确定因素较多，公司如不能准确把握技术发展趋势和市场需求变化情况将导致技术和产品开发推广决策
出现失误，使公司面临技术与产品开发的风险。此外，如果出现技术外泄或者核心研究人员外流情况，也将会对公司技术优势产生一定影响。公司首先将准确判断行业的发展趋势，瞄准市场应用，不断掌握新技术并进行综合研究和应用；其次将进一步加强研发人员的管理和教育，加强核心技术的保密管理，减少技术外泄和技术员工外流给公司带来的不利影响。
（3）管理风险。项目实施后公司资产规模将增加，业务规模也迅速扩大，这对公司管理层的管理与协调能力提出了更高的要求，公司将面临能否建立与发展规模相适应的高效管理体系和管理团队的风险。公司拥有着现代化的管理体制，经过多年来快速成长，已经成长为具有一定行业影响力的公司，因此，公司的经营管理风险相对较小。公司将进一步吸引人才，加快机制建设和研究
28创新，制定严格的成本控制措施和责任制度；积极开拓市场对既有产品实现销售，努力提高效益；及时准确编报募投项目资金使用计划，切实做好募投项目年度资金计划的落实工作。
（三）变更募集资金用途对公司的影响本次变更部分募集资金用途是公司根据市场环境变化及自身发展经营战略所做出的审慎决策，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规的规定。公司将严格遵守有关募集资金使用的相关规定，加强募集资金使用的内部与外部监督，确保募集资金使用合法、有效。
五、审议程序
（一）董事会审议情况
公司于2024年11月11日召开第三届董事会第二十次会议，审议通过了《关于变更部分募集资金用途并使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》。
（二）监事会审议情况公司于2024年11月11日召开第三届监事会第十七次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途并使用部分募集资金向全资子公司增资的议案》，监事会认为：本次公司拟变更部分募集资金用途并使用部分募集资金向全资子公司
增资事项，是围绕公司主营业务，基于公司实际经营情况进行的调整，有利于募集资金投资项目建设实施、提高募集资金使用效率、符合公司发展诉求。收购海乂知信息科技（南京）有限公司部分股权并对其增资项目的交易价格公允，不存在损害公司和股东利益的情形。监事会同意公司变更部分募集资金用途并使用部分募集资金向全资子公司增资事项。
六、保荐机构核查意见
保荐机构认为：零点有数变更部分募集资金用途并使用部分募集资金向全
资子公司增资事项系公司基于战略规划和募投项目建设实际情况所做的调整，
29有利于提高募集资金使用效益，符合公司整体利益，并已经公司第三届董事会
第二十次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
保荐机构对本次变更部分募集资金用途并使用部分募集资金向全资子公司增资的事项无异议。
30（本页无正文，为《中原证券股份有限公司关于北京零点有数数据科技股份有限公司变更部分募集资金用途并使用部分募集资金向全资子公司增资的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
铁维铭李瑞波中原证券股份有限公司
2024年11月11日
31
