上海市锦天城律师事务所

关于上海优宁维生物科技股份有限公司

2024年第二次临时股东大会的

法律意见书

地址：上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦9/11/12层

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于上海优宁维生物科技股份有限公司

2024年第二次临时股东大会的法律意见书

致：上海优宁维生物科技股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受上海优宁维生物科技股

份有限公司（下称“优宁维”或“公司”）的委托，就公司召开2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《上海优宁维生物科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

（一）本次股东大会的召集经核查，公司本次股东大会由公司董事会召集。2024年11月5日，公司召

开第三届董事会第二十四次会议，决议召集本次股东大会。

公司已于2024年11月7日在深圳证券交易所网站上刊登了《关于召开2024

年第二次临时股东大会的通知》，会议通知载明了本次股东大会的召集人、召开

日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、召开方式、股

权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网络

投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已超过15日。

（二）本次股东大会的召开

本次股东大会现场会议于2024年11月22日14:00时在上海市浦东新区古

丹路15弄16号1楼公司会议室如期召开，公司董事长冷兆武先生主持本次会议。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2024年11月22日的交易时间，即9:15-9:25、9:30-11:30和13:00-15:00，通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2024年11月22日9:15-15:00期间的任意时间。

本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章

和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、出席本次股东大会会议人员的资格

（一）出席会议的股东及股东代理人

1、出席现场会议的股东及股东代理人

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

出席本次股东大会现场会议的股东及股东代表共7人，均为截至2024年11月15日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份47620368股，占公司股份总数的55.2214%。

经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。

2、参加网络投票的股东

本次股东大会通过网络投票系统进行有效表决的股东共计83人，代表有表决权股份1603069股，占公司股份总数的1.8589%。

3、参加会议的中小投资者股东

通过现场和网络参加本次会议的中小投资者股东共计85人，代表有表决权股份3824637股，占公司股份总数的4.4351%。

（二）出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事、高级管理人员及本所律师，其出席会议的资格均合法有效。

本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的有关规定，合法有效。

三、本次股东大会审议的议案

经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权范围，并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、本次股东大会的表决程序及表决结果

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式，对列入议程的议案进行了审议和表决，未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决结果合并统计，本次股东大会的表决结果如下：

1、逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》

会议采用累积投票方式审议通过本议案，冷兆武、许晓萍、陈韵、周寅、唐敏、冷兆文当选为公司第四届董事会非独立董事，具体表决情况如下：

（1）《选举冷兆武先生为公司第四届董事会非独立董事》

表决情况：同意47758058股，占出席会议有表决权股东所持股份的

97.0230%。

中小投资者股东表决情况为：同意2359258股，占出席会议中小股东所持股份的61.6858%。

（2）《选举许晓萍女士为公司第四届董事会非独立董事》

表决情况：同意47756396股，占出席会议有表决权股东所持股份的

97.0196%。

中小投资者股东表决情况为：同意2357596股，占出席会议中小股东所持股份的61.6423%。

（3）《选举陈韵先生为公司第四届董事会非独立董事》

表决情况：同意47756840股，占出席会议有表决权股东所持股份的

97.0205%。

中小投资者股东表决情况为：同意2358040股，占出席会议中小股东所持股份的61.6540%。

（4）《选举周寅先生为公司第四届董事会非独立董事》

表决情况：同意47756340股，占出席会议有表决权股东所持股份的

97.0195%。

中小投资者股东表决情况为：同意2357540股，占出席会议中小股东所持股份的61.6409%。

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

（5）《选举唐敏女士为公司第四届董事会非独立董事》

表决情况：同意47755396股，占出席会议有表决权股东所持股份的

97.0176%。

中小投资者股东表决情况为：同意2356596股，占出席会议中小股东所持股份的61.6162%。

（6）《选举冷兆文先生为公司第四届董事会非独立董事》

表决情况：同意47755396股，占出席会议有表决权股东所持股份的

97.0176%。

中小投资者股东表决情况为：同意2356596股，占出席会议中小股东所持股份的61.6162%。

2、逐项审议通过《关于公司董事会换届选举暨提名第四届董事会独立董事候选人的议案》

会议采用累积投票方式审议通过本议案，石磊、金宇超、蔡鸿亮当选为公司

第四届董事会独立董事，具体表决情况如下：

（1）《选举石磊先生为公司第四届董事会独立董事》

表决情况：同意47756097股，占出席会议有表决权股东所持股份的

97.0190%。

中小投资者股东表决情况为：同意2357297股，占出席会议中小股东所持股份的61.6345%。

（2）《选举金宇超先生为公司第四届董事会独立董事》

表决情况：同意47755396股，占出席会议有表决权股东所持股份的

97.0176%。

中小投资者股东表决情况为：同意2356596股，占出席会议中小股东所持股份的61.6162%。

（3）《选举蔡鸿亮先生为公司第四届董事会独立董事》

表决情况：同意47756350股，占出席会议有表决权股东所持股份的

97.0195%。

5上海市锦天城律师事务所法律意见书

中小投资者股东表决情况为：同意2357550股，占出席会议中小股东所持股份的61.6411%。

3、审议通过《关于公司监事会换届选举暨提名第四届监事会非职工代表监事候选人的议案》

表决情况：同意49165937股，占出席会议有表决权股东所持股份的

99.8832%；反对47800股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.0971%；弃权

9700股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席会议有表决权股东所持股

份的0.0197%。

中小投资者股东表决情况为：同意3767137股，占出席会议中小股东所持股份的98.4966%；反对47800股，占出席会议中小股东所持股份的1.2498%；

弃权9700股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席会议中小股东所持股份的0.2536%。

表决结果：通过。

4、审议通过《关于公司第四届董事会董事薪酬的议案》

表决情况：同意3746837股，占出席会议有表决权股东所持股份的97.9658%；

反对67900股，占出席会议有表决权股东所持股份的1.7753%；弃权9900股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席会议有表决权股东所持股份的

0.2588%。

中小投资者股东表决情况为：同意3746837股，占出席会议中小股东所持股份的97.9658%；反对67900股，占出席会议中小股东所持股份的1.7753%；

弃权9900股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席会议中小股东所持股份的0.2588%。

本议案关联股东已回避表决。

表决结果：通过。

5、审议通过《关于公司第四届监事会监事薪酬的议案》

表决情况：同意49145637股，占出席会议有表决权股东所持股份的

99.8419%；反对67900股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.1379%；弃权

6上海市锦天城律师事务所法律意见书

9900股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席会议有表决权股东所持股

份的0.0201%。

中小投资者股东表决情况为：同意3746837股，占出席会议中小股东所持股份的97.9658%；反对67900股，占出席会议中小股东所持股份的1.7753%；

弃权9900股（其中，因未投票默认弃权200股），占出席会议中小股东所持股份的0.2588%。

本议案关联股东均未出席。

表决结果：通过。

6、审议通过《关于聘任2024年度会计师事务所的议案》

表决情况：同意49152137股，占出席会议有表决权股东所持股份的

99.8552%；反对57300股，占出席会议有表决权股东所持股份的0.1164%；弃权

14000股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席会议有表决权股东所持股

份的0.0284%。

中小投资者股东表决情况为：同意3753337股，占出席会议中小股东所持股份的98.1358%；反对57300股，占出席会议中小股东所持股份的1.4982%；

弃权14000股（其中，因未投票默认弃权700股），占出席会议中小股东所持股份的0.3660%。

表决结果：通过。

本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，表决结果合法有效。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2024年第二次临时股东大会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等，均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会的表决结果合法有效。

7上海市锦天城律师事务所法律意见书（以下无正文）

8上海市锦天城律师事务所法律意见书（本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海优宁维生物科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页）

上海市锦天城律师事务所经办律师：_________________汪海飞

负责人：_________________经办律师：_________________沈国权陈晨

2024年11月22日

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