锐捷网络:中信证券股份有限公司关于锐捷网络股份有限公司2024年度日常关联交易预计的核查意见

中信证券股份有限公司

关于锐捷网络股份有限公司

2024年度日常关联交易预计的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为锐捷网

络股份有限公司（以下简称“锐捷网络”、“公司”）首次公开发行股票并在创业

板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》

等相关法律法规和规范性文件的规定，对锐捷网络2024年度日常关联交易预计情况进行了核查，具体情况如下：

一、日常关联交易预计的基本情况

（一）日常关联交易预计的概述2024年3月27日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于确认

2023年度关联交易及预计2024年度日常关联交易额度的议案》，董事会同意以下

关联交易预计：

1、2024年度，公司及公司合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）基于日常经营需要拟与控股股东福建星网锐捷通讯股份有限公司（以下简称“星网锐捷”）及其合并报表范围内子公司（含联营企业）发生采购或销售商品、原材料，接受或提供劳务、服务，租赁资产等日常经营相关的交易，关联交易总额预计不超过76750万元。

2、2024年度，公司及子公司基于日常经营需要拟与间接控股股东福建省电子信息（集团）有限责任公司（以下简称“电子信息集团”）及其合并报表范围内子公司（不包含星网锐捷及其子公司）、其联营企业发生采购或销售商品、原材料，接受或提供劳务、服务，租赁资产等日常经营相关的交易，关联交易总额预计不超过1500万元。

3、2024年度，公司及子公司基于日常经营需要拟与关联方卓智网络科技有限

1公司（以下简称“卓智网络”）及其合并报表范围内子公司发生采购或销售商品、原材料，接受或提供劳务、服务，租赁资产等日常经营相关的交易，关联交易总额预计不超过3000万元。

关联董事黄奕豪、阮加勇、刘万里已回避表决。该议案尚需提请公司股东大会审议，且关联股东星网锐捷及其一致行动人将回避表决。

（二）2024年度预计日常关联交易类别和金额

单位：万元关联交2024年度合2024年初至关联交易关联交易上年发生关联人易定价同签订金额2024年2月类别内容金额原则或预计金额末已发生金额福建星网锐捷通采购原材市场公

50.00--

讯股份有限公司料、商品允价值福建星网创智科采购原材市场公技有限公司（星40500.004935.8850705.79向关联人料、商品允价值网锐捷子公司）采购原材福建星网锐捷通

料、商品讯股份有限公司采购原材市场公

1000.00-658.82其他子公司（含料、商品允价值联营企业）

小计41550.004935.8851364.61福建星网锐捷通接受劳市场公

8000.00914.447819.56

讯股份有限公司务、服务允价值接受关联福建星网创智科接受劳市场公人提供的技有限公司（星6000.0051.90194.10务、服务允价值劳务、服网锐捷子公司）

务（不含福建星网锐捷通水电、物讯股份有限公司接受劳市场公200.00-3.49业服务）其他子公司（含务、服务允价值联营企业）

小计14200.00966.338017.15接受关联

接受关联福建星网锐捷通人提供的市场公4000.00363.483496.74人提供的讯股份有限公司水电物业允价值服务服务

小计4000.00363.483496.74福建星网锐捷通市场公

承租关联承租资产2500.003.432568.63讯股份有限公司允价值人资产

小计2500.003.432568.63福建星网锐捷通销售原材市场公

70.00-0.34

讯股份有限公司料、商品允价值向关联人福建星网创智科销售商品销售原材市场公

技有限公司(星10820.001030.1712122.09

料、商品允价值网锐捷子公司）

2关联交2024年度合2024年初至

关联交易关联交易上年发生关联人易定价同签订金额2024年2月类别内容金额原则或预计金额末已发生金额福建星网锐捷通讯股份有限公司销售原材市场公

3510.00171.262436.40其他子公司（含料、商品允价值联营企业）卓智网络科技有销售原材市场公

限公司及其子公3000.0043.851376.55

料、商品允价值司电子信息集团及销售原材市场公其子公司（含联1500.00-1487.37料、商品允价值营企业）

小计18900.001245.2817422.75福建星网锐捷通提供劳市场公

20.00--

讯股份有限公司务、服务允价值福建星网创智科提供劳市场公

技有限公司星网50.00-6.07

务、服务允价值向关联人锐捷子公司）提供劳务福建星网锐捷通讯股份有限公司提供劳市场公

20.000.130.32其他子公司（含务、服务允价值联营企业）

小计90.000.136.39福建星网锐捷通市场公

向关联人出租资产10.00--讯股份有限公司允价值出租资产

小计10.00--

注1：由于关联人星网锐捷子公司数量众多，除星网锐捷与福建星网创智科技有限公司外，星网锐捷其他子公司（含联营企业）与公司预计发生的交易金额未达到公司上一年度经审计净资

产0.5%，因此将与公司及子公司发生交易的星网锐捷其他子公司（含联营企业）进行合并列示。

注2：由于关联人电子信息集团子公司（含联营企业）数量众多，电子信息集团及其子公司（含联营企业）与公司预计发生的交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%，因此将与公司及子公司发生交易的电子信息集团及其子公司（含联营企业）进行合并列示。

（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

2023年度，公司及子公司基于日常经营需要与控股股东星网锐捷及其合并报

表范围内子公司、联营企业，与间接控股股东电子信息集团及其合并报表范围内子公司（不包含星网锐捷及其子公司）和其联营企业，与公司实施重大影响的企业卓智网络及其合并报表范围内子公司发生的日常经营相关交易列示如下：

单位：万元实际发生实际发生额关联2023年实2023年预算关联交额占同类占与预计金交易关联人际交易金额金额（万易内容业务比例额差异类别（万元）元）

（%）（%）

3实际发生实际发生额

关联2023年实2023年预算关联交额占同类占与预计金交易关联人际交易金额金额（万易内容业务比例额差异类别（万元）元）

（%）（%）向关福建星网创智科联人技有限公司采购原材

162.42300.000.05%-45.86%

采购（星网锐捷下属料原材子公司）料

小计162.42300.000.05%-45.86%福建星网锐捷通

采购商品-100.000.00%-100.00%讯股份有限公司福建星网创智科技有限公司向关采购商品50543.3763000.0013.02%-19.77%（星网锐捷下属联人子公司）采购福建星网锐捷通商品讯股份有限公司

采购商品658.82750.000.17%-12.16%其他下属子公司及其联营企业

小计51202.1863850.0013.19%-19.81%接受加工福建星网锐捷通

仓储等服7819.5611000.0078.95%-28.91%讯股份有限公司务福建星网创智科接受接受加工技有限公司关联仓储等服194.10200.001.96%-2.95%（星网锐捷下属人提务子公司）供的福建星网锐捷通劳务接受加工讯股份有限公司

仓储等服3.49195.000.04%-98.21%其他下属子公司务及其联营企业

小计8017.1511395.0080.94%-29.64%承租福建星网锐捷通

承租资产2568.633100.0023.36%-17.14%关联讯股份有限公司人资

小计2568.633100.0023.36%-17.14%产接受接受关联

关联福建星网锐捷通人提供的3496.743500.0043.91%-0.09%人提讯股份有限公司水电等物供的业服务

服务小计3496.743500.0043.91%-0.09%福建星网锐捷通

销售商品0.3420.000.00%-98.31%讯股份有限公司向关福建星网创智科联人技有限公司

销售商品0.7820.000.00%-96.09%

销售（星网锐捷下属商品子公司）福建星网锐捷通

销售商品2436.402500.000.23%-2.54%讯股份有限公司

4实际发生实际发生额

关联2023年实2023年预算关联交额占同类占与预计金交易关联人际交易金额金额（万易内容业务比例额差异类别（万元）元）

（%）（%）其他下属子公司及其联营企业卓智网络科技有

限公司及其关联销售商品1376.553000.000.13%-54.11%方电子信息集团及

其下属子公司、销售商品1487.3711000.000.14%-86.48%联营企业

小计5301.4416540.000.50%-67.95%福建星网锐捷通

提供服务-10.000.00%-100.00%讯股份有限公司福建星网创智科技有限公司向关提供服务6.0750.000.96%-87.86%（星网锐捷下属联人子公司）提供福建星网锐捷通劳务讯股份有限公司

提供服务0.3220.000.05%-98.41%其他下属子公司及其联营企业

小计6.3980.001.01%-92.01%福建星网锐捷通向关讯股份有限公司

联人出租资产-5.00--100.00%其他下属子公司出租及其联营企业资产

小计-5.00-100.00%福建星网锐捷通

销售材料-100.000.00%-100.00%讯股份有限公司福建星网创智科

向关技有限公司销售材料12121.3012200.0012.70%-0.65%

联人（星网锐捷下属销售子公司）原材福建星网锐捷通

料讯股份有限公司销售材料-10.000.00%-100.00%其他下属子公司及其联营企业

小计12121.3012310.0012.70%-1.53%

总计82876.26111080.00--25.39%

2023年度，日常关联交易实际发生额低于预计金额主

要是受公司及相关关联方业务发展情况、市场需求波动公司董事会对日常关联交易实际发等因素影响。公司与关联方实际发生的关联交易，属于生情况与预计存在较大差异的说明

正常的商业行为，对公司日常经营及业绩不会产生重大不利影响。

公司独立董事对日常关联交易实际2023年度，日常关联交易实际发生额低于预计金额主发生情况与预计存在较大差异的说要是受公司及相关关联方业务发展情况、市场需求波动明等因素影响。公司2023年实际发生的日常关联交易均

5实际发生实际发生额

关联2023年实2023年预算关联交额占同类占与预计金交易关联人际交易金额金额（万易内容业务比例额差异类别（万元）元）

（%）（%）

为公司日常经营所需，交易价格由公司与关联方参照市场价格协商确定，不存在损害公司及股东利益的情形。

注1：由于关联人星网锐捷子公司数量众多，除星网锐捷与福建星网创智科技有限公司外，星网锐捷其他子公司（含联营企业）与公司发生的交易金额未达到公司上一年度经审计净资产

0.5%，因此将与公司及子公司发生交易的星网锐捷其他子公司（含联营企业）进行合并列示。

注2：由于关联人电子信息集团子公司（含联营企业）数量众多，且单一关联人与公司发生的交易金额未达到公司上一年度经审计净资产0.5%，因此将与公司及子公司发生交易的电子信息集团及其子公司（含联营企业）进行合并列示。

二、关联人介绍和关联关系

（一）基本情况

1、控股股东及其子公司的基本情况

（1）福建星网锐捷通讯股份有限公司公司全称福建星网锐捷通讯股份有限公司

注册地福州市仓山区金山大道618号桔园洲星网锐捷科技园19-22栋法定代表人黄奕豪

注册资本59292.9678万人民币

互联网接入设备、网络及通讯设备、计算机、通信和其他电子设备的开

发、生产、销售；自有产品租赁；网络技术及相关的互联网服务；软件开

发、信息系统集成服务及相关的软件和信息技术服务；IC卡读写机具及配件、电气电源产品的开发、生产、销售；移动通信及终端设备（含移动电话、手机等）、无线通信终端、无线通信传输设备的开发、生产、销售；

音视频及相关的数字服务产品的开发、生产、销售；安全技术防范监控设经营范围

备及相关的社会公共安全设备的开发、生产、销售；安全技术防范系统集成业务及咨询服务；物联网技术应用与开发；家庭及公共社区智能化产品

的开发、生产、销售和服务；仓储服务、供应链管理及相关配套服务；自

有房屋租赁及物业管理服务。自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）最近一期，星网锐捷主要财务数据情况如下：

单位：万元

项目2023年1-9月/2023-09-30（未经审计）

总资产1469478.13

净资产893639.72

营业收入1105231.72

净利润51318.32

（2）福建星网创智科技有限公司

6福建星网创智科技有限公司为福建星网锐捷通讯股份有限公司子公司，其基本

情况如下：

公司全称福建星网创智科技有限公司福建省福州市闽侯县南屿镇尧溪路3号福建省电子信息集团科学工注册地业园三号厂房法定代表人阮加勇

注册资本10000.00万元

一般项目：软件开发；5G 通信技术服务；软件销售；计算机软硬件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机系统服务；计算机及通讯设备租赁；互联网设备制造；互联网设备销售；网络设备制造；网络设备销售；信息安全设备制造；信息安全设备销售；云计算设备制造；云计算设备销售；电子专用设备制造；电子专用设备销售；家用视听设备销售；影视录放设备制造；音响设备制造；音响设备销售；物联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服务；物联网设备制造；物联网设备销售；安防设备制造；安防设备销售；安全系统监控服务；安全技术防范系统设计施工服务；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；智能家庭消费设备制造；智能家庭消费设备销售；数字家庭产品制造；移动终端设备制造；移动终端设备销售；通信设备制造；通信设备销售；商用密码产品生产；商用密码产品销售；货币专用设备制造；货币专用设备销售；智能机器人的研发；智能机器人销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售；

经营范围

配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电子(气)物理设备及其他电子设备制造；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零售；计算机及办公设备维修；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；信息系统运行维护服务；互联网销售（除销售需要许可的商品)；互联网安全服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术

交流、技术转让、技术推广；工程和技术研究和试验发展；机械设

备租赁；租赁服务(不含许可类租赁服务)；非居住房地产租赁；物业管理；供应链管理服务；普通货物仓储服务(不含危险化学品等需许

可审批的项目)；智能车载设备制造；智能车载设备销售；光学仪器制造；光学仪器销售；光通信设备制造；光通信设备销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；智能仪器仪表制

造·智能仪器仪表销售；工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；幻灯及投影设备制造；幻灯及投影设备销售；技术进出口：货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

最近一期，福建星网创智科技有限公司主要财务数据情况如下：

单位：万元

项目2023年1-12月/2023-12-31（未经审计）

总资产47120.36

净资产14589.56

营业收入68881.60

净利润2954.52

72、间接控股股东的基本情况

公司全称福建省电子信息（集团）有限责任公司注册地福建省福州市五一北路153号正祥商务中心2号楼法定代表人卢文胜

注册资本1523869.977374万人民币

一般项目：网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；软件开发；网络技术服务；数字技术服务；集成电路设计；集成电路制造；电子专用材料制造；电子元器件制造；电子测量仪器制造；电子专用设备制造；显示器件制造；通信设备制造；移动通信设备制造；移动经营范围终端设备制造；网络设备制造；计算机软硬件及外围设备制造；电子元器件批发；电子产品销售；机械设备销售；机械设备租赁；销售代理；国内贸易代理；进出口代理；企业总部管理；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）最近一期，电子信息集团主要财务数据情况如下：

单位：万元

项目2023年1-9月/2023-09-30（未经审计）

总资产9796375.25

净资产2884055.42

营业收入2883871.35

净利润-587103.66

3、公司实施重大影响的企业

卓智网络科技有限公司为公司参股公司，持股比例10.05%，其基本情况如下：

公司全称卓智网络科技有限公司

注册地合肥市高新区创新大道 2800 号创新产业园二期 F5 栋 7 层法定代表人薛杰

注册资本25000.00万元控股方安徽卓智科技有限公司

一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转

让、技术推广；软件开发；人工智能基础软件开发；物联网技术研发；人工智能应用软件开发；网络与信息安全软件开发；人工智能理论与算法软件开发；网络技术服务；信息技术咨询服务；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能公共数据平台；大数据服务；软件外包服务；信息系统集成服务；智能控制系统集成；人工经营范围

智能行业应用系统集成服务；5G 通信技术服务；计算机系统服务；

云计算装备技术服务；物联网技术服务；数据处理和存储支持服务；数据处理服务；互联网数据服务；互联网安全服务；物联网应用服务；信息系统运行维护服务；区块链技术相关软件和服务；计算机及通讯设备租赁；通讯设备销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；机械设备销8售；餐饮管理；销售代理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；广告设计、代理；广告发布；广告制作；对外承包

工程（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：建筑智能化系统设计；基础电信业务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；广播电视节目制作经营；电子出版物制作；职业中介活动；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

最近一期，卓智网络科技有限公司主要财务数据情况如下：

单位：万元

项目2023年1-12月/2023-12-31（未经审计）

总资产47731.10

净资产27683.07

营业收入22654.83

净利润3284.92

（二）与上市公司的关联关系电子信息集团为公司间接控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，电子信息集团及其子公司、联营企业为公司关联方。

星网锐捷为公司控股股东，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，星网锐捷及其子公司、联营企业为公司关联方。

卓智网络为公司持股比例10.05%的参股公司，根据《企业会计准则》等相关规定，卓智网络及其子公司为公司实施重大影响的企业。

（三）履约能力分析

电子信息集团、星网锐捷、卓智网络及其子公司（含联营企业）经营正常，财务状况和资信状态良好，具备履约能力，且以往关联交易付款正常，未出现无法履约风险。

三、关联交易主要内容及协议签订说明

（一）关联交易主要内容

日常关联交易的主要内容是采购或销售商品、原材料，接受或提供劳务、服务，租赁资产等日常经营相关的交易。

公司及子公司与上述关联方发生关联交易系日常经营需要，遵循公平合理的定

9价原则，具体采用如下定价方式：关联方之间交易的价格在有市场可比价格的情况下，参照市场价格制定；在无市场可比价格的情况下，以可比的独立第三方的市场价格或成本加成定价为参考标准，各方根据自愿、平等、互惠互利签署协议；交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算，付款安排和结算方式参照行业公认标准或协议约定执行。公司将遵循公开、公平、公正的原则，自愿、平等、互惠互利地与关联方进行交易。

（二）关联交易协议签署情况

各方根据自愿、平等、互惠互利签署交易协议，公司2024年度在预计总额度范围内，由管理层结合实际业务发生情况与关联方签署具体交易协议，协议内容严格遵循相关法律法规的规定。

四、关联交易目的和对上市公司的影响公司及子公司与关联方所发生的日常关联交易是正常生产经营所需。相关交易遵循市场经济规律，交易采用平等自愿、互惠互利的原则，维护了交易双方的利益，亦没有损害中小股东的利益，交易价格公允合理。上述日常关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

五、审议程序

（一）董事会审议情况2024年3月27日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于确认

2023年度关联交易及预计2024年度日常关联交易额度的议案》，对前述关联交易

事项进行了确认，关联董事黄奕豪、阮加勇、刘万里已回避表决。

（二）监事会审议情况2024年3月27日，公司第三届监事会第十次会议审议通过了《关于确认2023年度关联交易及预计2024年度日常关联交易额度的议案》。

（三）独立董事专门会议审议意见

独立董事认为：2023年度，日常关联交易实际发生额低于预计金额主要是受公司及相关关联方业务发展情况、市场需求波动等因素影响。公司2023年实际发生的日常关联交易及2024年度预计关联交易为公司日常经营所需，交易价格由公司与关联方参照市场价格协商确定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，全

10体独立董事一致同意公司2024年度预计的日常关联交易事项，并同意该议案提交

公司董事会及2023年年度股东大会审议。

（四）股东大会审议情况

该议案尚需提交公司股东大会审议，且关联股东星网锐捷及其一致行动人将回避表决。

六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：