锐捷网络:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：301165证券简称：锐捷网络公告编号：2024-059

锐捷网络股份有限公司

关于修订《公司章程》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

锐捷网络股份有限公司（以下简称“公司”）（以下简称：“公司”）于2024年3月27日

召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，该议

案尚需提交2023年年度股东大会审议。具体内容公告如下：

一、修订背景及说明

（一）根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作（2023年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》部分内容予以修订；

（二）根据中国证监会2023年8月4日发布的《上市公司独立董事管理办法》以及深

圳证券交易所同步修订发布的配套规则，修订内容涉及《公司章程》部分条款变更。

二、《公司章程》修订情况

本次修订条款对照表如下：

序原条款内容修订后条款内容说明号

第十一条本章程所称其他高级管理人第十一条本章程所称其他高级管理人修订

1员是指公司的副总经理、董事会秘书、员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。财务负责人。

-第十二条公司根据中国共产党章程的新增（后规定，设立共产党组织、开展党的活动。续条款

2公司为党组织的活动提供必要条件。序号依

次相应

调整）

3第二十一条公司根据经营和发展的需第二十二条公司根据经营和发展的需修订

-1-序原条款内容修订后条款内容说明号要，依照法律、法规的规定，经股东大要，依照法律、法规的规定，经股东大会作出决议，可以采用下列方式增加资会作出决议，可以采用下列方式增加资本：本：

…………

(五)法律、行政法规规定的其他方式。(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。

第二十三条公司在下列情况下，可以第二十四条公司不得收购本公司的股修订

依照法律、行政法规、部门规章和本章份。但是，有下列情形之一的除外：

程的规定，收购本公司的股份：……

……(五)将股份用于转换公司发行的可转换

(五)将股份用于转换上市公司发行的可为股票的公司债券；

转换为股票的公司债券；(六)公司为维护公司价值及股东权益所

(六)上市公司为维护公司价值及股东权必需。

益所必需。前款第（六）项所指情形，应当符合以

除上述情形外，公司不得收购本公司股下条件之一：

份。（一）公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产；

（二）连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到百分之二十；

（三）公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的百分之五十；

（四）中国证监会规定的其他条件。

第二十四条公司收购本公司股份，可第二十五条公司收购本公司股份，可修订

以通过公开的集中交易方式，或者法律以通过公开的集中竞价交易，要约方式，法规和中国证监会认可的其他方式进或者法律、行政法规和中国证监会认可行。公司因本章程第二十三条第一款第的其他方式进行。公司因本章程第二十

（三）项、第（五）项、第（六）项规定四条第一款第（三）项、第（五）项、第

的情形收购本公司股份的，应当通过公（六）项规定的情形收购本公司股份的，开的集中交易方式进行。应当通过公开的集中竞价交易、要约方式进行。

第二十五条公司因本章程第二十三条第二十六条公司因本章程第二十四条修订

第（一）项、第（二）项规定的情形收购第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；本公司股份的，应当经股东大会决议；

公司因本章程第二十三条第一款第（三）公司因本章程第二十四条第一款第（三）

项、第（五）项、第（六）项规定的情形项、第（五）项、第（六）项规定的情形

收购本公司股份的，可以依照本章程的收购本公司股份的，可以依照本章程的规定，经2/3以上董事出席的董事会会规定或者股东大会的授权，经2/3以上

6议决议。董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十三条第一款规定公司依照本章程第二十四条第一款

收购本公司股份后，属于第（一）项情规定收购本公司股份后，属于第（一）形的，应当自收购之日起10日内注销；项情形的，应当自收购之日起10日内注属于第（二）项、第（四）项情形的，应销；属于第（二）项、第（四）项情形的，当在6个月内转让或者注销；属于第应当在6个月内转让或者注销；属于第

（三）项、第（五）项、第（六）项情形（三）项、第（五）项、第（六）项情形

-2-序原条款内容修订后条款内容说明号的，公司合计持有的本公司股份数不得的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。应当在3年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在

3年期限届满前注销。

第二十九条公司董事、监事、高级管第三十条公司董事、监事、高级管理修订

理人员、持有本公司股份5%以上的股东，人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股将其持有的本公司股票或者其他具有股

权性质的证券在买入后6个月内卖出，权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上股份销购入售后剩余股票而持有5%以上股份

7的，卖出该股票不受6个月时间限制。的，以及有中国证监会规定的其他情形……的除外。

公司董事会不按照前款规定执行的，股……东有权要求董事会在30日内执行。公司公司董事会不按照本条第一款规定董事会未在上述期限内执行的，股东有执行的，股东有权要求董事会在30日内权为了公司的利益以自己的名义直接向执行。公司董事会未在上述期限内执行人民法院提起诉讼。的，股东有权为了公司的利益以自己的……名义直接向人民法院提起诉讼。

……

第三十七条公司股东承担下列义务：第三十八条公司股东承担下列义务：修订

…………

(四)不得滥用股东权利损害公司或者其(四)不得滥用股东权利损害公司或者其

他股东的利益，不得滥用公司法人独立他股东的利益，不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利给公司或利益；

者其他股东造成损失的，应当依法承担(五)法律、行政法规及本章程规定应当

赔偿责任；公司股东滥用公司法人独立承担的其他义务。

地位和股东有限责任，逃避债务，严重公司股东滥用股东权利给公司或者其他损害公司债权人利益的，应当对公司债股东造成损失的，应当依法承担赔偿责务承担连带责任；任。公司股东滥用公司法人独立地位和

(五)法律、行政法规及本章程规定应当股东有限责任，逃避债务，严重损害公

承担的其他义务。司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第四十条股东大会是公司的权力机第四十一条股东大会是公司的权力机修订构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：

…………

(十三)审议批准与董事、总经理和其他(十三)审议公司在一年内购买、出售重

高级管理人员以外的人订立将公司全部大资产超过公司最近一期经审计总资产

或者重要业务的管理交予该人负责的合30%的事项；

同；(十四)审议批准法律、行政法规、部门

(十四)审议批准法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定

-3-序原条款内容修订后条款内容说明号规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

的其他事项。上述股东大会的职权不得通过授权的形上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行式由董事会或其他机构和个人代为行使。

使。

第四十一条公司下列任一对外担保行第四十二条公司发生的下列对外担保修订为（指上市公司为他人提供的担保，含行为（指公司为他人提供的担保，含对对控股子公司的担保），须经董事会审议控股子公司的担保），须经董事会审议批批准后，提交股东大会决定：准后，提交股东大会决定：

…………

(二)公司及其控股子公司的提供担保总(二)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；以后提供的任何担保；

…………

(六)为股东、实际控制人及其关联方提(六)公司及控股子公司的对外担保总供的担保。额，超过最近一期经审计总资产的30%上述担保金额的确定标准按照中国以后提供的任何担保；

证监会、深圳证券交易所的相关规定执（七)为股东、实际控制人及其关联方提行。供的担保。

董事会审议担保事项时，必须经出(八)法律、行政法规、规范性文件或者席董事会会议的三分之二以上董事审议深圳证券交易所规定的其他担保情形。

同意。股东大会审议前款第（五）项担上述担保金额的确定标准按照中国保事项时，必须经出席会议的股东所持证监会、深圳证券交易所的相关规定执表决权的三分之二以上通过。行。

10公司为全资子公司提供担保，或者公司董事、总经理及其他高级管理

为控股子公司提供担保且控股子公司其人员、经办部门人员未按规定程序擅自

他股东按所享有的权益提供同等比例担越权签订担保合同，给公司造成损害的，保，属于本条第一款第（一）项至第（四）应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法项情形的，可以豁免提交股东大会审议。移交相关部门追究刑事责任。

公司为控股股东、实际控制人及其董事会审议担保事项时，必须经出关联方提供担保的，控股股东、实际控席董事会会议的三分之二以上董事审议制人及其关联方应当提供反担保。同意。股东大会审议本条第一款第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

股东大会在审议为股东、实际控制

人及其关联人提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。

公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本条第一款第（一）项至第（四）-4-序原条款内容修订后条款内容说明号

项情形的，可以豁免提交股东大会审议。

公司为关联人提供担保的，应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第四十二条公司发生的下列关联交易第四十三条公司发生的下列关联交易修订行为，须经股东大会审议批准：行为，须经股东大会审议批准：

…………

(三)除本章程另有规定外，董事、监事(三)关联方拟用非现金资产清偿占用的

和高级管理人员与公司订立合同或进行公司资金，以资抵债方案须经股东大会交易的事宜；审议批准；

(四)关联方拟用非现金资产清偿占用的(四)本章程、交易所规定的其他情形。

公司资金，以资抵债方案须经股东大会上述同一关联方、关联交易金额的确定审议批准；标准按照中国证监会、深圳证券交易所

(五)本章程、交易所规定的其他情形。的相关规定执行。

上述同一关联方、关联交易金额的确定

标准按照中国证监会、深圳证券交易所公司与关联方达成以下关联交易时，可的相关规定执行。以免予按照关联交易的方式履行相关义务：

公司与关联方达成以下关联交易时，可(一)一方以现金方式认购另一方公开发以免予按照关联交易的方式进行审议和行的股票、公司债券或企业债券、可转

披露：换公司债券或者其他衍生品种；

(一)一方以现金方式认购另一方公开发(二)一方作为承销团成员承销另一方公

行的股票、公司债券或企业债券、可转开发行的股票、公司债券或企业债券、换公司债券或者其他衍生品种；可转换公司债券或者其他衍生品种；

(二)一方作为承销团成员承销另一方公(三)一方依据另一方股东大会决议领取

开发行的股票、公司债券或企业债券、股息、红利或报酬；

可转换公司债券或者其他衍生品种；(四)深圳证券交易所认定的其他交易。

(三)一方依据另一方股东大会决议领取

股息、红利或报酬；公司与关联人发生的下列交易，可以豁

(四)公司参与面向不特定对象的公开招免提交股东大会审议：

标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；(一)公司参与面向不特定对象的公开招

(五)公司单方面获得利益的交易，包括标、公开拍卖的（不含邀标等受限方式）；

受赠现金资产、获得债务减免、接受担(二)公司单方面获得利益的交易，包括保和资助等；受赠现金资产、获得债务减免、接受担

(六)关联交易定价为国家规定；保和资助等；

(七)关联人向公司提供资金，利率水平(三)关联交易定价为国家规定；

不高于中国人民银行规定的同期贷款基(四)关联人向公司提供资金，利率水平准利率，且公司对该项财务资助无相应不高于中国人民银行规定的同期贷款基担保；准利率；

(八)公司按与非关联人同等交易条件，(五)公司按与非关联人同等交易条件，-5-序原条款内容修订后条款内容说明号

向董事、监事、高级管理人员提供产品向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；和服务；

(九)深圳证券交易所认定的其他交易。(六)深圳证券交易所认定的其他交易。

需提交公司股东大会审议批准的关需提交公司股东大会审议批准的关联交易，在讨论该交易时，应当聘请符联交易，在讨论该交易时，应当聘请符合《证券法》规定的证券服务机构，对合《证券法》规定的证券服务机构，对交易标的进行审计或者评估。与日常经交易标的进行审计或者评估。与日常经营相关的关联交易，可免于审计或者评营相关的关联交易，可免于审计或者评估。估。

第四十三条公司发生的下列任一重大第四十四条公司发生的下列任一重大修订交易（提供担保、提供财务资助除外）交易（提供担保、提供财务资助除外）

达到下列标准，须经股东大会审议批准：达到下列标准，须经股东大会审议批准：

…………

上述指标涉及的数据如为负值，取上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。绝对值计算。

上述所称交易涉及交易指标的计算除提供担保、委托理财等及深圳证

标准、须履行的其他程序，按照中国证券交易所其他业务规则另有规定事项监会、深圳证券交易所的相关规定执行。外，公司进行同一类别且标的相关的交公司单方面获得利益的交易，包括易时，应当按照连续12个月累计计算受赠现金资产、获得债务减免、接受担的原则适用上述规定。已按照前款规定保和资助等，可免于按照本条第一款的履行相关义务的，不再纳入相关的累计规定履行股东大会审议程序。计算范围。公司连续十二个月滚动发生公司发生的交易仅达到本条第一款委托理财的，以该期间最高余额为交易

第三项或者第五项标准，且公司最近一金额，适用上述规定。

个会计年度每股收益的绝对值低于0.05公司单方面获得利益的交易，包括

12元的，可免于按照本条规定履行股东大受赠现金资产、获得债务减免、接受担会审议程序。保和资助等，可免于按照本条第一款的规定履行股东大会审议程序。

公司发生的交易仅达到本条第一款

第三项或者第五项标准，且公司最近一

个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元的，可免于按照本条规定履行股东大会审议程序。

公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者其他相关有权部门另有规定外，可以豁免按照本条规定履行相应程序。

上述所称交易涉及交易指标的计算

标准、须履行的其他程序，按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定执行。

第四十四条公司提供财务资助事项属第四十五条公司提供财务资助事项属修订

13于下列情形之一的，应当在董事会审议于下列情形之一的，应当在董事会审议

通过后提交股东大会审议：通过后提交股东大会审议：

-6-序原条款内容修订后条款内容说明号

…………资助对象为公司合并报表范围内且持股资助对象为公司合并报表范围内且

比例超过50%的控股子公司，免于适用持股比例超过50%的控股子公司，免于董事会、股东大会审议。但该控股子公适用前款规定。但该控股子公司其他股司、参股公司的其他参股股东中一个或东中包含上市公司的控股股东、实际控

者多个为上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的除外。

制人及其关联人的，且该关联股东未能公司不得为《创业板股票上市规则》以同等条件或者出资比例向公司控股子规定的关联法人、关联自然人提供资金

公司或者参股公司提供财务资助的，公等财务资助。

司应当将上述提供财务资助事项提交股公司的关联参股公司（不包括上市东大会审议，与该事项有关联关系的股公司控股股东、实际控制人及其关联人东应当回避表决。控制的主体）的其他股东按出资比例提公司不得为董事、监事、高级管理人员、供同等条件的财务资助的，公司可以向控股股东、实际控制人及其控股子公司该关联参股公司提供财务资助，应当经等关联人提供资金等财务资助。全体非关联董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会会议的非关联董事的

三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。

第四十六条公司发生的下列募集资金第四十七条公司发生的下列募集资金修订

使用行为，须经股东大会审议批准：使用行为，须经股东大会审议批准：

(一)变更募集资金用途；(一)变更募集资金用途；

(二)单个或者全部募投项目完成后，节(二)单个或者全部募投项目完成后，将

余募集资金（包括利息收入）达到或超节余募集资金（包括利息收入）用作其

过该项目募集资金净额10%的，公司使他用途，金额达到或超过该项目募集资用节余资金；金净额10%且高于1000万元人民币；

14(三)使用超募资金偿还银行借款或永久(三)使用超募资金偿还银行借款或永久

补充流动资金的；补充流动资金；

(四)法律、法规、规范性文件规定的须(四)计划单次使用超募资金金额达到

经股东大会审议的其他募集资金使用事5000万元且达到超募资金总额的10%宜。以上；

(五)法律、法规、规范性文件规定以及深圳证券交易所规定的须经股东大会审议的其他募集资金使用事宜。

第五十条经1/2以上独立董事同第五十一条经1/2以上独立董事同修订意，独立董事有权向董事会提议召开临意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会，并应以书面形式向董事会时股东大会，并应以书面形式向董事会提出。……提出。……

董事会同意召开临时股东大会的，应在董事会同意召开临时股东大会的，作出董事会决议后的5日内发出召开股应在作出董事会决议后的5日内发出召东大会的通知；董事会不同意召开临时开股东大会的通知；董事会不同意召开

股东大会的，应向股东书面说明理由。临时股东大会的，应当说明理由并公告。

第五十三条监事会或股东决定自行召第五十四条监事会或股东决定自行召修订

16集股东大会的，须书面通知董事会，同集股东大会的，须书面通知董事会，同

时向公司所在地中国证监会派出机构和时向深圳证券交易所备案。

-7-序原条款内容修订后条款内容说明号证券交易所备案。在发出股东大会通知至股东大会结在发出股东大会通知至股东大会结束当束当日期间，以及在股东大会决议作出日期间，以及在股东大会决议作出前，前，召集股东持股比例不得低于10%。

召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通召集股东应在发出股东大会通知及股东知及股东大会决议公告时，向深圳证券大会决议公告时，向公司所在地中国证交易所提交有关证明材料。

监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十六条公司召开股东大会，董事第五十七条公司召开股东大会，董事修订

会、监事会以及单独或者合并持有公司会、监事会以及单独或者合并持有公司

3%以上股份的股东，有权向公司提出提3%以上股份的股东，有权向公司提出提案（包括提名董事、监事的提案）。公司案（包括提名董事、监事的提案）。公司选举独立董事的，公司董事会、监事会、选举独立董事的，公司董事会、监事会、

17单独或者合并持有公司已发行股份1%以单独或者合并持有公司已发行股份1%以

上的股东可以提出独立董事候选人。上的股东可以提出独立董事候选人；依……法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

……

第五十八条股东大会的通知包括以下第五十九条股东大会的通知包括以下修订

内容：内容：

…………

(五)会务常设联系人姓名，电话号码。(五)会务常设联系人姓名，电话号码；

股东大会通知和补充通知中应当充分、(六)网络或其他方式的表决时间及表决完整披露所有提案的全部具体内容。拟程序。

讨论的事项需要独立董事发表意见的，股东大会通知和补充通知中应当充发布股东大会通知或补充通知时将同时分、完整披露所有提案的全部具体内容。

披露独立董事的意见及理由。拟讨论的事项需要独立董事发表意见股东大会采用网络或其他方式的，应当的，发布股东大会通知或补充通知时将

在股东大会通知中明确载明网络或其他同时披露独立董事的意见及理由。

方式的表决时间及表决程序。股东大会股东大会网络或其他方式投票的开网络或其他方式投票的开始时间，不得始时间，不得早于现场股东大会召开前早于现场股东大会召开前一日下午一日下午3：00，并不得迟于现场股东大

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当会召开当日上午9:30，其结束时间不得

日上午9:30，其结束时间不得早于现场早于现场股东大会结束当日下午3:00。

股东大会结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔股权登记日与会议日期之间的间隔应当应当不多于7个工作日。股权登记日一不多于7个工作日。股权登记日一旦确旦确认，不得变更。

认，不得变更。

第五十九条股东大会拟讨论董事、监第六十条股东大会拟讨论董事、监修订

事选举事项的，股东大会通知中将充分事选举事项的，股东大会通知中将充分

19披露董事、监事候选人的详细资料，至披露董事、监事候选人的详细资料，至

少包括以下内容：少包括以下内容：

…………

-8-序原条款内容修订后条款内容说明号

除采取累积投票制选举董事、监事外，除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。提出。

董事、监事和高级管理人员候选人在股

东大会、董事会或者职工代表大会等有

权机构审议其受聘议案时，应当亲自出席会议，就其任职资格、专业能力、从业经历、违法违规情况、与公司是否存

在利益冲突，与公司控股股东、实际控制人以及其他董事、监事和高级管理人员的关系等情况进行说明。

第八十条下列事项由股东大会以特第八十一条下列事项由股东大会以特修订

别决议通过：别决议通过：

(一)公司增加或者减少注册资本；(一)公司增加或者减少注册资本；

(二)公司的分立、合并、解散和清算；(二)公司的分立、分拆、合并、解散和

(三)本章程的修改；清算；

(四)股权激励计划；(三)本章程的修改；

(五)法律、行政法规或本章程规定的，(四)公司在一年内购买、出售重大资产以及股东大会以普通决议认定会对公司或者担保金额超过公司最近一期经审计

产生重大影响的、需要以特别决议通过总资产30%的；

的其他事项。(五)股权激励计划；

除上述事项外，应由股东大会审议的其(六)法律、行政法规或本章程规定的，他事项均以普通决议通过。以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

除上述事项外，应由股东大会审议的其他事项均以普通决议通过。

第八十一条股东（包括股东代理人）第八十二条股东（包括股东代理人）修订以其所代表的有表决权的股份数额行使以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权，每一股份享有一票表决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重股东大会审议影响中小投资者利益的重

大事项时，对中小投资者表决应当单独大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决该部分股份不计入出席股东大会有表决

21权的股份总数。权的股份总数。

董事会、独立董事和持有1%以上有表决股东买入公司有表决权的股份违反

权股份的股东可以公开征集股东投票《证券法》第六十三条第一款、第二款权。征集股东投票权应当向被征集人充规定的，该超过规定比例部分的股份在分披露具体投票意向等信息。禁止以有买入后的三十六个月内不得行使表决偿或者变相有偿的方式征集股东投票权，且不计入出席股东大会有表决权的权。公司不得对征集投票权提出最低持股份总数。

股比例限制。公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、

-9-序原条款内容修订后条款内容说明号行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

-第八十四条除公司处于危机等特殊情新增（后况外，非经股东大会以特别决议批准，续条款

22公司将不与董事、经理和其它高级管理序号依

人员以外的人订立将公司全部或者重要次相应业务的管理交予该人负责的合同。调整）-第八十七条董事、监事候选人名单以新增（后提案的方式提请股东大会表决。续条款股东大会就选举两名以上董事、非序号依

职工代表担任的监事进行表决时，实行次相应累积投票制。前款所称累积投票制是指调整）股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的

23表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的，应当采用累积投票制。公司按照累计投票制进行的选举应按照股东大会批准的累积投票制度实施细则进行。

第八十九条股东大会对提案进行表决第九十二条股东大会对提案进行表决修订前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决结果载入会议记录。

…………

第九十八条公司董事为自然人，有下第一百〇一条公司董事为自然人，修订

列情形之一的，不能担任公司的董事：有下列情形之一的，不能担任公司的董……事：

(六)处于中国证监会认定的证券市……

场禁入期的；(六)被中国证监会采取不得担任上

……市公司董事、监事、高级管理人员的市

公司董事候选人存在下列情形之一的，场禁入措施，期限尚未届满；

公司应当披露该候选人具体情形、拟聘……

-10-序原条款内容修订后条款内容说明号

请该候选人的原因以及是否影响公司规公司董事候选人存在下列情形之一的，范运作：公司应当披露该候选人具体情形、拟聘

(一)最近3年内受中国证监会行政请该候选人的原因以及是否影响公司规

处罚的；范运作：

(二)最近3年内受证券交易所公开(一)最近三十六个月年内受中国证谴责或三次以上通报批评的；监会行政处罚的；

……(二)最近三十六个月内受证券交易

（四）被中国证监会在证券期货市场违所公开谴责或三次以上通报批评的；

法失信信息公开查询平台公示或者被人……

民法院纳入失信被执行人名单。（四）重大失信等不良记录。

…………

董事在任职期间出现本条第一款第（一）董事在任职期间出现本条第一款第

项至第（七）项情形之一的，公司解除（一）项至第（六）项情形的，相关董其职务，相关董事应当在该事实发生之事应当立即停止履职并由公司按相应规日起1个月内离职。公司半数以上董事定解除其职务；董事在任职期间出现本在任职期间出现依照本条规定应当离职条第一款第（七）项至第（八）项情形情形的，经公司申请并经交易所同意，的，公司应当在该事实发生之日起30日相关董事离职期限可以适当延长，但延内解除其职务。

长时间最长不得超过三个月。在离职生相关董事、监事应当停止履职但未效之前，相关董事仍应当按照有关法律、停止履职或者应被解除职务但仍未解行政法规和公司章程的规定继续履行职除，参加董事会会议及其专门委员会会责，确保公司的正常运作。议、独立董事专门会议、监事会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。

第一百〇三条董事连续2次未能亲第一百〇六条董事连续2次未能亲修订自出席，也不委托其他董事出席董事会自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。当建议股东大会予以撤换。

25董事1年内亲自出席董事会会议次数少董事连续十二个月未亲自出席董事会会

于当年董事会会议次数1/2的，且无疾议次数超过其间董事会会议总次数的病、境外工作或学习等特别理由的，视1/2或连续2次未亲自出席董事会会议为不适合担任公司董事，董事会应当建的，董事应当作出书面说明并对外披露。

议股东大会予以撤换。

第一百〇四条董事可以在任期届满第一百〇七条董事可以在任期届满修订以前提出辞职。董事辞职应向董事会提以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于法如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，或独立董事辞职（因丧定最低人数时，或独立董事辞职（因丧

26失独立性而辞职和被依法免职的除外）失独立性而辞职和被依法免职的除外）导致独立董事人数少于董事会成员的导致独立董事人数少于董事会成员的

1/3或独立董事中没有会计专业人士，1/3或独立董事中没有会计专业人士，

辞职报告应当在下任董事或独立董事填辞职报告应当在下任董事或独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依改选出的董事就任前，原董事仍应当依-11-序原条款内容修订后条款内容说明号

照法律、行政法规、部门规章和本章程照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。公司应当在2个规定，履行董事职务。公司应当在60日月内完成补选。内完成补选。

除前述所列情形外，董事辞职自辞职报除前述所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。告送达董事会时生效。

第一百〇八条独立董事应维护公司第一百一十一条独立董事应维护公司修订

整体利益，尤其要关注中小股东的合法整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行权益不受损害。独立董事应当独立、公职责，不受公司主要股东、实际控制人正地履行职责，不受公司主要股东、实或者其他与公司存在利害关系的单位或际控制人或者其他与公司存在利害关系

27个人的影响。公司应当为独立董事行使的单位或个人的影响。

职权提供必要的便利条件。独立董事的公司应当为独立董事行使职权提供必要任职资格及职责、职权应按照法律、行的便利条件。独立董事的任职资格与任政法规及部门规章的有关规定执行。免、职责与履职方式、履职保障等应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。

第一百〇九条公司独立董事除符合-删除，在本章程规定的董事任职条件外，还应符《独立合下列条件：董事工

(一)具备上市公司运作的基本知识，熟作制度》

悉相关法律、行政法规、部门规章及其中规定

28他规范性文件，具有5年以上法律、经

济、财务、管理或者其他履行独立董事

职责所必需的工作经验，并已取得独立董事资格证书；

……

13.交易所认定不具备独立性的情形。

第一百一十条独立董事应当充分行-删除，在使下列特别职权：《独立

(一)根据本章程及其他相关规定，需经董事工公司董事会或股东大会审议的关联交作制度》易，应当由独立董事认可后，提交董事中规定会讨论。独立董事在作出判断前，可以

29聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

……

(九)有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及本章程规定的其他事项。

独立董事行使上述职权应当取得全体独

立董事的1/2以上同意，依照相关规定由独立董事单独行使的职权除外。

第一百一十一条独立董事应当对下列-删除

公司重大事项发表独立意见：

(一)需要由董事会或股东大会审议的关联交易、对外担保（不含对合并报表范-12-序原条款内容修订后条款内容说明号围内子公司提供担保）、委托理财、对外

提供财务资助、股票及其衍生品种投资、

募集资金使用、重大投融资活动、自主

会计政策变更、会计估计变更等重大事项；

……

(八)依据法规、法规、规章及规范性文

件的相关规定，独立董事应当发表意见或独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项。

独立董事发表的独立意见类型包括同

意、保留意见及其理由、反对意见及其

理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

第一百一十四条董事会行使下列职第一百一十四条董事会行使下列职修订

权：权：

…………

(八)决定公司内部管理机构的设置；(八)在股东大会授权范围内，决定公司

(九)选举董事会下设立的专门委员会委对外投资、收购出售资产、资产抵押、员，并根据委员会的选举结果批准决定对外担保事项、委托理财、关联交易等其主任委员人选；事项；

(十)根据审计委员会的提名，任免公司(九)在股东大会授权范围内，决定公司审计部门的负责人；单项金额或连续12个月内累计金额不

(十一)定期对审计委员会成员的独立性超过500万的对外捐赠事项；

和履职情况进行评估，必要时可以更换（十）决定公司内部管理机构的设置；

不适合继续担任的成员；(十一)决定聘任或者解聘公司总经理、

(十二)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员并决定

董事会秘书及其报酬事项，并根据总经其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的理的提名决定聘任或者解聘公司副经提名，决定聘任或者解聘公司副经理、

理、财务总监及其报酬事项；财务负责人，并决定其报酬事事项和奖

(十三)制订公司的基本管理制度；惩项；

(十四)制订本章程的修改方案；(十二)制订公司的基本管理制度；

(十五)向股东大会提请聘请或更换为公(十三)制订本章程的修改方案；

司审计的会计师事务所；(十四)管理公司信息披露事项；

(十六)听取公司总经理的工作汇报并检(十五)向股东大会提请聘请或更换为公查总经理的工作；司审计的会计师事务所；

(十七)审议批准股东大会权限范围以外(十六)听取公司总经理的工作汇报并检的且符合深圳证券交易所相关标准的会查总经理的工作；

计政策变更、会计估计变更事项；(十七)法律、行政法规、部门规章或本

(十八)审议批准股东大会职权范围以外章程授予的其他职权。

的公司提供担保、提供财务资助、公司

进行证券投资、委托理财或者衍生品交易事宜；

(十九)审议批准股东大会职权范围以外

-13-序原条款内容修订后条款内容说明号的对其他公司的投资；

(二十)审议决定公司存放募集资金的专项账户；

(二十一)根据法律、行政法规、部门规

章或其他规范性文件要求，出具对外投资、对外担保、签订日常经营重大合同

等重大经营事项的分析说明、专项报告；

(二十二)法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百一十六条公司发生的交易（提第一百一十六条公司发生的交易（提修订供担保、提供财务资助除外）达到如下供担保、提供财务资助除外）达到如下

标准之一的，应当经董事会审议批准：标准之一的，应当经董事会审议批准：

…………

(五)交易产生的利润占公司最近一个会(五)交易产生的利润占公司最近一个会

计年度经审计净利润的10%以上，且绝计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元人民币。对金额超过100万元人民币。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝上述指标涉及的数据如为负值，取对值计算。其绝对值计算。

上述指标的计算标准按照中国证监会、除提供担保、委托理财等及深圳证深圳证券交易所的有关规定执行。券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续12个月累计计算的原则适用上述规定。已按照前款规定履行相关义务的，不再纳入相关的累计

32计算范围。

公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用上述规定。

公司对外投资设立有限责任公司、

股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本款的规定。

公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或者其他相关有权部门另有规定外，可以豁免按照本条及本章程第44条的规定履行相应程序。

上述指标的计算标准按照中国证监

会、深圳证券交易所的有关规定执行。

第一百一十七条公司募集资金的如下第一百一十七条公司募集资金的如下修订

使用事宜应当经董事会审议批准：使用事宜应当经董事会审议批准：

33…………

(五)调整募集资金投资项目计划进度；(五)调整募集资金投资项目计划进度；

(六)使用节余募集资金：单个或者全部(六)计划单次使用超募资金金额低于

-14-序原条款内容修订后条款内容说明号募集资金投资项目完成后，节余资金（包5000万元或低于超募资金总额的10%；括利息收入）低于该项目募集资金净额(七)使用节余募集资金：单个或者全部10%且不高于1000万元的；但节余资金募集资金投资项目完成后，节余资金（包（包括利息收入）低于500万元且低于括利息收入）低于该项目募集资金净额

项目募集资金净额5%的，豁免董事会审10%且不高于1000万元的；但节余资金议；（包括利息收入）低于500万元且低于

……项目募集资金净额5%的，豁免董事会审议；

……

第一百二十条董事会应当确定对外第一百二十条董事会应当确定对外修订

投资、收购出售资产、资产抵押、对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

担保事项、关联交易等的权限，建立严担保事项、关联交易、对外捐赠等的权

格的审查和决策程序；重大投资项目应限，建立严格的审查和决策程序；重大当组织有关专家、专业人员进行评审，投资项目应当组织有关专家、专业人员并报股东大会批准。进行评审，并报股东大会批准。

第一百二十一条董事长行使下列职第一百二十一条董事长行使下列职修订

权：权：

(一)主持股东大会和召集、主持董事会(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)依法行使法定代表人的职权；(三)依法行使法定代表人的职权；

(四)签署公司股票、公司债券及其他有(四)董事会授予的其他职权。

价证券。

第一百二十三条董事会设立战略、审第一百二十三条董事会设立战略、审修订

计、提名、薪酬与考核专门委员会。专计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委计委员会成员应当为不在公司担任高级

员会中独立董事应占多数并担任召集管理人员的董事。审计委员会、提名委

36人，审计委员会中的召集人应当是会计员会、薪酬与考核委员会中独立董事应专业人士。当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当是会计专业人士。

董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百二十四条战略委员会的主要职第一百二十四条战略委员会的主要职修订

责是：责是：

…………

(六)董事会授权的其他的事项。(六)董事会授权的其他事宜及相关法

律、法规、部门规章及规范性文件中涉及的其他事项。

第一百二十五条审计委员会的主要职第一百二十五条审计委员会负责审核修订

责是：公司财务信息及其披露、监督及评估内

38(一)指导和监督内部审计制度的建立和外部审计工作和内部控制，下列事项应实施；当经审计委员会全体成员过半数同意……后，方可提交董事会审议：

-15-序原条款内容修订后条款内容说明号

(六)根据内部审计部门提交的内部审计（一）披露财务会计报告及定期报告中

报告及相关资料，对公司内部控制有效的财务信息、内部控制评价报告；

性出具书面的评估意见；（二）聘用或者解聘承办上市公司审计

(七)公司董事会授权的其他事宜及相关业务的会计师事务所；

法律、法规、部门规章及规范性文件中（三）聘任或者解聘上市公司财务负责涉及的其他事项。人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出

会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

第一百二十六条提名委员会的主要职第一百二十六条提名委员会负责拟定修订

责是：董事、高级管理人员的选择标准和程序，

(一)研究董事、高级管理人员的选择标对董事、高级管理人员人选及其任职资

准和程序，并向董事会提出建议；格进行遴选、审核，并就下列事项向董

39(二)广泛搜寻合格的董事和高级管理人事会提出建议：

员的人选；（一）提名或者任免董事；

(三)对董事候选人和高级管理人员人选（二）聘任或者解聘高级管理人员；

进行审查并提出建议。（三）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

第一百二十七条薪酬与考核委员会的第一百二十七条薪酬与考核委员会负修订

主要职责是：责制定公司董事、高级管理人员的考核

(一)研究董事及高级管理人员的考核标标准并进行考核，制定、审查董事、高准，进行考核并提出建议；级管理人员的薪酬政策与方案，并就下

(二)研究和审查董事、高级管理人员的列事项向董事会提出建议：

薪酬政策与方案；（一）董事、高级管理人员的薪酬；

40(三)每年对董事和高级管理人员薪酬的（二）制定或者变更股权激励计划、员

决策程序是否符合规定、确定依据是否工持股计划，激励对象获授权益、行使合理、是否损害公司和全体股东利益等权益条件成就；

进行一次检查，出具检查报告并提交董（三）董事、高级管理人员在拟分拆所事会；属子公司安排持股计划；

(四)拟定公司股权激励计划的草案。（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及公司章程规定的其他事项。

第一百二十八条各专门委员会可以聘第一百二十八条各专门委员会可以聘修订

41请中介机构提供专业意见，有关费用由请中介机构提供专业意见。专门委员会公司承担。履行职责的有关费用由公司承担。

第一百二十九条各专门委员会对董事第一百二十九条各专门委员会对董事修订会负责，各专门委员会的提案应提交董会负责，依照公司章程和董事会授权履

42事会审查决定。行职责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第一百三十二条董事会召开临时董事第一百三十二条董事会召开临时董事修订

43会会议的通知方式为书面、电话、传真、会会议的通知方式为书面、电话、传真

电子邮件等方式，通知时限为临时董事或电子邮件等方式，通知时限为临时董-16-序原条款内容修订后条款内容说明号会会议召开前5日。事会会议召开前5日。

…………

第一百三十三条董事会书面会议通知第一百三十三条董事会会议通知包括修订

包括以下内容：以下内容：

(一)会议日期和地点；(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；(二)会议期限；

(三)会议的召开方式；(三)事由及议题；

(四)事由及议题；(四)发出通知的日期。

(五)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

(六)董事会表决所必须的会议材料；

(七)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；

(八)联系人和联系方式；

(九)发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、

（三）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第一百三十四条董事会会议以现场召第一百三十四条董事会会议采取现修订开为原则。必要时，在保障董事充分表场、通讯（包括视频、电话、传真、电达意见的前提下，经召集人（主持人）、子邮件等）或二者结合的方式召开。

提议人同意，也可以通过视频、电话等其他方式召开，或现场与其他方式同时进行的方式召开。

第一百三十五条董事会会议应由过半第一百三十五条董事会会议应由过半修订数的董事出席方可举行。数的董事出席方可举行。

…………

非以现场方式召开董事会会议时，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表

46意见的董事、规定期限内实际收到传真

或者电子邮件等有效表决票计算出席会议的董事人数。

以现场方式和非现场方式同时进行董事

会会议时，按照上二款统计的人数合计后确认出席人数。

第一百三十七条董事会作出决议，需第一百三十七条董事会作出决议，需修订经全体董事的过半数通过。经全体董事的过半数通过。

…………

公司依据本章程第二十三条第（三）项、董事会审议关联交易事项时，关联

47第（五）项、第（六）项规定的情形收购董事应当回避表决，董事会会议所做决本公司股份的，需由2/3以上董事出席议须经无关联关系董事过半数通过（审董事会方可作出决议。董事会审议关联议关联担保行为时，还需经出席会议的交易事项时，关联董事应当回避表决，2/3以上无关联关系董事同意）。

董事会会议所做决议须经无关联关系董……

-17-序原条款内容修订后条款内容说明号事过半数通过（审议关联担保行为时，还需经出席会议的2/3以上无关联关系董事同意）。

……

第一百三十八条董事会以现场方式召第一百三十八条董事会以现场方式召修订开的，表决方式为举手表决或记名投票开的，表决方式为举手表决或记名投票表决。表决。

以非现场方式召开的董事会会议，表决董事会会议在保障董事充分表达意方式为投票表决，以非现场方式参会的见的前提下，可以采用通讯方式召开会

董事的表决结果通过指定时间内收到的议，通讯会议的表决方式为记名投票表有效表决票或指定时间内董事发来的传决，通讯方式参会的董事的表决结果通真、邮件等书面回函进行确认，表决的过指定时间内收到的有效表决票或指定具体形式应由会议主持人在会议开始时时间内董事发来的传真、邮件等书面回确定。函进行确认。

第一百四十三条董事会应当对会议所第一百四十条董事会应当对会议所议

议事项的决定做成会议记录，出席会议事项的决定做成会议记录，出席会议的的董事应当在会议记录上签名。董事、董事会秘书和记录人员应当在会

董事会会议记录作为公司档案保存，保议记录上签名。

存期限不少于10年。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于10年。

第一百四十一条董事会会议记录包括第一百四十一条董事会会议记录包括修订

以下内容：以下内容：

(一)会议的届次和召开的时间、地点、(一)会议召开的时间、地点和召集人姓方式；名；

(二)会议通知的发出情况；(二)出席董事的姓名以及受他人委托出

(三)会议议程、召集人和主持人；席董事会的董事（代理人）姓名；

(四)董事亲自出席和受托出席的情况及(三)会议议程；

出席董事的姓名以及受他人委托出席董(四)董事发言要点；

事会的董事（代理人）姓名；(五)每一决议事项的表决方式和表决结

(五)会议审议的提案、每位董事对有关果（应载明同意、反对、弃权票数）。

事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意见；

(六)每项提案的表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；

(七)与会董事认为应当记载的其他事项。

第一百四十二条公司设总经理1名，第一百四十二条公司设总经理1名，修订由董事会聘任或解聘。由董事会聘任或解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任公司设副总经理若干名，由董事会聘任

51或解聘。或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董公司总经理、副总经理、财务负责人、事会秘书为公司高级管理人员。董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百四十三条本章程关于不得担任第一百四十三条本章程关于不得担任修订

董事的情形同时适用于高级管理人员。董事的情形，同时适用于高级管理人员。

-18-序原条款内容修订后条款内容说明号

除此之外，存在下列情形之一的，不得除此之外，存在下列情形之一的，不得担任董事会秘书：担任董事会秘书：

(一)最近三年内受到中国证监会行政处(一)最近三十六个月受到中国证监会行罚；政处罚；

(二)最近三年受到证券交易所公开谴责(二)最近三十六个月受到证券交易所公或者三次以上通报批评；开谴责或者三次以上通报批评；

(三)本所认定不适合担任董事会秘书的(三)公司现任监事；

其他情形。(四)深圳证券交易所认定不适合担任董本章程关于董事的忠实义务和勤勉义事会秘书的其他情形。

务，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务，同时适用于高级管理人员。

第一百四十四条公司的高级管理人员第一百四十四条公司的高级管理人员修订

不得在公司控股股东、实际控制人及其不得在公司控股股东、实际控制人及其

控制的其他企业担任除董事、监事以外控制的其他企业担任除董事、监事以外

53的其他行政职务，不得在控股股东、实的其他行政职务，不得在控股股东、实

际控制人及其控制的其他企业领薪。际控制人及其控制的其他企业领薪，不得由控股股东、实际控制人及其控制的其他企业代发薪水。

第一百四十六条总经理对董事会负第一百四十六条总经理对董事会负修订责，行使下列职权：责，行使下列职权：

…………

(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总(六)提请董事会聘任或者解聘公司副总

54经理、财务总监；经理、财务负责人；

…………

总经理可将本条第（八）项规定的职权总经理可将本条第一款第（八）项规定授予公司其他部门及人员。的职权授予公司其他部门及人员。

总经理列席董事会会议。总经理列席董事会会议。

第一百四十八条公司副总经理、财务3第一百四十八条公司副总经理、财务修订

总监任免由总经理提名，经董事会审议负责人任免由总经理提名，经董事会审

55通过生效；副总经理、财务总监对总经议通过生效；副总经理、财务负责人对理负责，根据总经理的授权行使职权。总经理负责，根据总经理的授权行使职权。

第一百五十一条高级管理人员执行公第一百五十一条高级管理人员执行公修订

司职务时违反法律、行政法规、部门规司职务时违反法律、行政法规、部门规

章或本章程的规定，给公司造成损失的，章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

公司高级管理人员应当忠实履行职

56务，维护公司和全体股东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务

或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第一百五十六条监事应当保证公司披第一百五十六条监事应当保证公司披修订

露的信息真实、准确、完整。露的信息真实、准确、完整，并对定期-19-序原条款内容修订后条款内容说明号

报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。

第一百六十二条事会每6个月至少召第一百六十二条事会每6个月至少召修订开1次会议。监事可以提议召开临时监开1次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。事会会议。

58召开监事会定期会议和临时会议，应当召开监事会定期会议和临时会议，

分别提前10日和5日发出书面会议通应当分别提前10日和5日发出会议通知，并送达全体监事。知，并送达全体监事。

…………

第一百六十四条监事会书面会议通知第一百六十四条监事会会议通知包括修订

包括以下内容：以下内容：

(一)举行会议的日期、地点和会议期限；(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

(二)事由及议题；(二)事由及议题；

(三)会议召集人和主持人、临时会议的(三)发出通知的日期。

提议人及其书面提议；

59(四)监事表决所必需的会议材料；

(五)监事应当亲自出席会议的要求；

(六)联系人和联系方式；

(七)发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、

（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

第一百六十六条监事会的召开、表决-删除，在方式等比照本章程关于董事会的召开、《监事

60表决方式的规定执行。会议事规则》中规定。

-第一百六十七条公司设立中国共产党新增（后锐捷网络股份有限公司委员会（以下简续条款

61称公司党委）和中国共产党锐捷网络股序号依份有限公司纪律检查委员会（以下简称次相应公司纪委）。调整）-第一百六十八条公司党委和纪委的书新增（后记、副书记、委员的职数按上级组织批续条款

62复设置，并按照《党章》有关规定选举序号依或任命产生。次相应调整）-第一百六十九条公司党委根据《党章》新增（后等党内法规履行职责：续条款

（一）保证监督党和国家方针政策，党序号依

63中央、国务院和省委、省政府决策部署次相应在公司贯彻执行；调整）

（二）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益的

-20-序原条款内容修订后条款内容说明号

重大问题，并提出意见或建议；

（三）履行公司党风廉政建设主体责任，领导支持纪委（纪检部门）履行监督执纪问责职责；

（四）加强企业基层党组织和党员队伍建设，注重日常教育监督管理，充分发挥党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部职工积极投身公司改革发展事业；

（五）领导公司思想政治工作、精神文

明建设、统战工作、公司文化建设和群团工作；

（六）研究其它应由公司党委决定的事项。

第一百六十九条公司在每一会计年度第一百七十一条公司在每一会计年度修订结束之日起4个月内向中国证监会和证结束之日起4个月内向中国证监会和证

券交易所报送年度财务报告，在每一会券交易所报送并披露年度报告，在每一计年度前6个月结束之日起2个月内向会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送中国证监会派出机构和证券交易所报送

64半年度财务会计报告，在每一会计年度并披露中期报告。

前3个月和前9个月结束之日起的1个上述年度报告、中期报告按照有关法律、

月内向中国证监会派出机构和证券交易行政法规、中国证监会及证券交易所的所报送季度财务会计报告。规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第一百七十九条公司董事会应当综合第一百八十一条公司董事会应当综合修订

考虑所处行业特点、发展阶段、自身经考虑所处行业特点、发展阶段、自身经

营模式、盈利水平以及是否有重大资金营模式、盈利水平以及是否有重大资金

支出安排等因素，区分不同情形，提出支出安排等因素，区分不同情形，提出差异化的现金分红政策：差异化的现金分红政策：

…………

(三)公司发展阶段属成长期且有重大资(三)公司发展阶段属成长期且有重大资

65金支出安排的，进行利润分配时，现金金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应分红在本次利润分配中所占比例最低应

达到20%；达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支现金分红在本次利润分配中所占比例为

出安排的，可以按照前项规定处理。现金股利除以现金股利与股票股利之和。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支

出安排的，可以按照前项规定处理。

第一百八十三条公司内部审计制度和第一百八十五条公司内部审计制度和修订

审计人员的职责，应当经董事会批准后审计人员的职责，应当经董事会批准后

66实施。审计负责人向董事会审计委员会实施。审计负责人向董事会负责并报告负责并报告工作。工作。

-21-序原条款内容修订后条款内容说明号

第一百九十四条被送达人应将送达地第一百九十七条被送达人应将送达地修订

址、邮件地址、电子邮件地址、传真号址、邮件地址、电子邮件地址、传真号

码、电话号码留存公司备案，如有变化，码、电话号码留存公司备案，如有变化，需及时通知公司变更。公司的通知以备需及时通知公司变更。公司的通知以备案信息为准。公司通知以专人送出的，案信息为准。公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖由被送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日期；公章），被送达人签收日期为送达日期；公

67司通知以邮件送出的，自交付邮局之日司通知以邮件送出的，自交付邮局之日

起第7个工作日为送达日期；公司通知起第7个工作日为送达日期；公司通知

以传真、电子邮件方式送出的，自传真、以传真、电子邮件方式送出的，自传真、邮件发出的日期为送达日期；公司通知邮件发出的日期为送达日期；公司通知

以电话方式送出的，自电话通知记录中以电话方式送出的，自电话通知记录中记载的通知日期为送达日期。记载的通知日期为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百九十七条公司以中国证监会指第二百九十九条公司指定符合国务院修订定的信息披露媒体为刊登公司公告和其证券监督管理机构规定条件的信息披露

他需要披露信息的媒体。媒体和深圳证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第二百〇六条公司有本章程第二百第二百〇八条公司有本章程第二百修订

〇五条第（一）项情形的，可以通过修〇七条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。改本章程而存续。

公司因本章程第二百〇五条第（一）依照前款规定修改本章程，须经出项、第（二）项、第（四）项、第席股东大会会议的股东所持表决权的三

（五）项规定而解散的，应当在解散事分之二以上通过。

由出现之日起15日内成立清算组，开公司因本章程第二百〇七条第（一）

69始清算。清算组由董事或者股东大会确项、第（二）项、第（四）项、第（五）定的人员组成。逾期不成立清算组进行项规定而解散的，应当在解散事由出现清算的，债权人可以申请人民法院指定之日起15日内成立清算组，开始清算。