证券代码：301165证券简称：锐捷网络公告编号：2024-049

锐捷网络股份有限公司

第三届董事会第二十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

锐捷网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年3月15日以电子邮

件方式向公司各位董事、监事及高级管理人员发出关于召开第三届董事会第二十

二次会议的通知，2024年3月27日在公司会议室以现场与通讯结合方式召开。

会议由公司董事长黄奕豪先生召集并主持，应出席董事8名，实出席董事8名。

全体监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况经审议，本次会议以记名表决方式逐项通过了如下议案：

1、审议通过《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的

《2023年年度报告》中的相关内容。

公司独立董事洪波、黄旭明、贺颖奇向董事会递交的《2023年度独立董事述职报告》已同步披露，独立董事将在2023年年度股东大会上述职。

根据中国证监会《上市公司独立董事管理办法》的规定，三位独立董事向公司董事会提交了《独立董事关于独立性自查情况的报告》，董事会对此进行评估并出具的《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项报告》已同步披露。

表决结果：全体董事以8票同意、0票反对、0票弃权通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

12、审议通过《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》

表决结果：全体董事以8票同意、0票反对、0票弃权通过。

3、审议通过《关于<2023年年度报告及其摘要>的议案》

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的

《2023年年度报告》及《2023年年度报告摘要》。董事会审议该议案前，董事会审计委员会会议已审议通过公司2023年度财务报告及2023年年度报告中涉及的

财务信息，并同意提交董事会审议。

表决结果：全体董事以8票同意、0票反对、0票弃权通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

4、审议通过《关于<2023年度财务决算报告>的议案》

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的

《2023年年度报告》及《2023年度审计报告》中的相关内容。

表决结果：全体董事以8票同意、0票反对、0票弃权通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

5、审议通过《关于公司2023年度利润分配预案的议案》经审议，董事会认为：公司2023年度利润分配预案综合考虑了公司盈利能力、财务状况及未来发展前景等因素，兼顾了股东的即期利益和长远利益，与公司经营业绩及未来发展相匹配，有利于全体股东共享公司成长的经营成果，符合《公司法》《公司章程》中关于利润分配的相关规定。因此，同意公司2023年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2023年年度股东大会审议。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2023年度利润分配预案的公告》。

表决结果：全体董事以8票同意、0票反对、0票弃权通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

6、审议通过《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》

2具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的

《2023年度内部控制自我评价报告》。董事会审议该议案前，董事会审计委员会会议已审议通过该议案，并同意提交董事会审议。保荐机构中信证券股份有限公司对此发表了核查意见，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告。

表决结果：全体董事以8票同意、0票反对、0票弃权通过。

7、审议通过《关于<2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告>的议案》

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的

《2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。保荐机构中信证券股份有限公司对此发表了核查意见，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对此出具了鉴证报告。

表决结果：全体董事以8票同意、0票反对、0票弃权通过。

8、审议通过《关于<2023年度证券投资及衍生品交易情况的专项说明>的议案》

董事会认为：2023年度，公司不存在证券投资情况；公司实施的外汇衍生品交易严格遵循《公司章程》及相关内控制度的规定，不存在违反法律法规及规范性文件规定的情形。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的

《2023年度证券投资及衍生品交易情况的专项说明》。保荐机构中信证券股份有限公司对此发表了核查意见。

表决结果：全体董事以8票同意、0票反对、0票弃权通过。

9、审议通过《关于确认2023年度审计费用的议案》根据公司2022年度股东大会决议，公司续聘华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2023年度审计机构。经审议，董事会同意公司2023年度的审计费用为130万元，并同意提交股东大会审议。

表决结果：全体董事以8票同意、0票反对、0票弃权通过。

3本议案尚需提交股东大会审议。

10、审议通过《关于注销首次公开发行募集资金专户的议案》经审议，董事会同意公司将首次公开发行股票募集资金专户予以注销。董事会授权公司财务部办理专户注销相关事宜。具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于注销首次公开发行股票募集资金专户的公告》。

表决结果：全体董事以8票同意、0票反对、0票弃权通过。

11、审议通过《关于确认2023年度关联交易及预计2024年度日常关联交易额度的议案》具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于2024年度日常关联交易预计的公告》。董事会审议该议案前，公司独立董事专门会议已审议通过该议案，并同意提交董事会审议。保荐机构中信证券股份有限公司对公司预计2024年度日常关联交易额度事项发表了同意的核查意见。

表决结果：关联董事黄奕豪、阮加勇、刘万里回避表决。非关联董事以5票同意、0票反对、0票弃权通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

12、审议通过《关于公司及子公司向银行等金融机构申请综合授信额度的议案》经审议，董事会同意公司及合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）向与公司无关联关系的银行等金融机构申请不超过人民币700000万元的综合授信额度，主要用于办理流动资金贷款、开立银行承兑汇票、保函、信用证、汇票贴现、保理业务（无追索权）、供应链融资（无追索权）、票据质押、内保外贷等

融资业务，其中，票据质押融资不超过人民币20000万元。以上授信额度不等于公司及子公司的实际融资金额，实际融资金额应在综合授信额度内，并以各金融机构实际审批的授信额度为准。

表决结果：全体董事以8票同意、0票反对、0票弃权通过。

4本议案尚需提交股东大会审议。

13、审议通过《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的议案》经审议，董事会同意公司及子公司在本次董事会审议通过之日起12个月内使用部分闲置自有资金购买低风险、流动性好、投资回报较好的银行短期理财产品。交易金额不超过人民币4亿元。在上述额度内，资金可以循环使用，在授权期限内任一时点购买理财产品的余额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不超过人民币4亿元。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于使用闲置自有资金购买银行理财产品的公告》。保荐机构中信证券股份有限公司对公司使用闲置自有资金购买银行理财产品事项发表了同意的核查意见。

表决结果：全体董事以8票同意、0票反对、0票弃权通过。

14、审议通过《关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的议案》经审议，董事会同意公司及子公司与具有合法经营资质的银行等金融机构在本次董事会审议通过之日起12个月内合作开展外汇衍生品套期保值交易业务。

公司编制的《关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的可行性分析报告》作为议案附件与本议案一并经本次董事会审议通过。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的

《关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的公告》及《关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的可行性分析报告》。保荐机构中信证券股份有限公司对公司开展外汇衍生品套期保值交易业务发表了同意的核查意见。

表决结果：全体董事以8票同意、0票反对、0票弃权通过。

15、审议了《关于公司董事、高级管理人员2023年度薪酬确认及2024年度薪酬方案的议案》

根据公司2023年度薪酬考核方案，公司于2023年度对董事、高级管理人员共计发放薪酬（含税）1509.96万元。具体薪酬情况详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年年度报告》之“第四节公司治理”

之“七、董事、监事和高级管理人员情况”内容。

5根据《公司章程》及公司相关制度，结合公司经营规模等实际情况并参照行

业薪酬水平，2024年度公司董事、高级管理人员薪酬拟发放标准如下：

（1）公司独立董事2024年津贴标准为含税7000元/月。

（2）在公司兼任其他职务的非独立董事和高级管理人员执行岗位薪酬。

根据现有薪酬政策，岗位薪酬构成为：年度固定薪酬+年度奖金。其中年度固定薪酬参考同行业市场薪酬水平和具体的岗位职责确定，每月固定发放；年度奖金根据公司总体经营业绩、部门业绩和个人考核任务书或者绩效考核中约定进行核算发放。

（3）未在公司兼任其他职务的非独立董事，不在公司领取薪酬。

基于谨慎性原则，所有董事对本议案回避表决，本议案直接提交公司股东大会审议。

16、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》经审议，董事会同意根据《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，修订《公司章程》相关条款。

具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》及《关于修订<公司章程>的公告》。

表决结果：全体董事以8票同意、0票反对、0票弃权通过。

本议案尚需提交股东大会审议。

17、审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案》经审议，董事会同意根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规、部门规章及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，对部分治理制度的相关条款进行修订。

6本议案采用逐项表决方式，具体表决情况如下：

17.1《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决结果：全体董事以8票同意、0票反对、0票弃权通过。

17.2《关于修订<股东大会议事规则>的议案》

表决结果：全体董事以8票同意、0票反对、0票弃权通过。

17.3《关于修订<董事会议事规则的>议案》

表决结果：全体董事以8票同意、0票反对、0票弃权通过。

17.4《关于修订<董事会审计委员会工作细则>的议案》

表决结果：全体董事以8票同意、0票反对、0票弃权通过。

17.5《关于修订<董事会提名委员会工作细则>的议案》

表决结果：全体董事以8票同意、0票反对、0票弃权通过。

17.6《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作细则>的议案》

表决结果：全体董事以8票同意、0票反对、0票弃权通过。

17.7《关于修订<董事会战略委员会工作细则>的议案》

表决结果：全体董事以8票同意、0票反对、0票弃权通过。

17.8《关于修订<关联交易管理制度>的议案》

表决结果：全体董事以8票同意、0票反对、0票弃权通过。

17.9《关于修订<募集资金管理办法>的议案》

表决结果：全体董事以8票同意、0票反对、0票弃权通过。

17.10《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》

表决结果：全体董事以8票同意、0票反对、0票弃权通过。

以上修订后的制度全文同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

7议案17.1、17.2、17.3、17.8尚需提交股东大会审议。

18、审议通过《关于调整公司组织机构的议案》

为了适应公司业务的发展需求，更好地聚焦资源，更好地理解客户、理解市场，更好地服务客户，提高效益，经审议，董事会同意自2024年起对公司组织机构进行调整。

表决结果：全体董事以8票同意、0票反对、0票弃权通过。

三、备查文件

第三届董事会第二十二次会议决议（经与会董事签字并加盖董事会印章）。

特此公告锐捷网络股份有限公司董事会

二○二四年三月二十八日

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